荣昌生物：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-07-08
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：荣昌生物
股票代码：688331
2023 年 7 月
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会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于建议采纳第二期 H 股奖励信托计划的议案》
2、议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期 H 股奖励信托
计划相关事宜的议案》
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限
公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关
规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2023 年 7 月 14 日 14 点 00 分
现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路 58 号荣昌生物三期 6134 会
议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
1、议案一：《关于建议采纳第二期 H 股奖励信托计划的议案》
2、议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期 H 股奖励信托计
划相关事宜的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
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(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于建议采纳第二期 H 股奖励信托计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为吸引、激励及挽留技术熟练与经验丰富的人员，完善股东、运营及执行
管理人员之间的利益平衡机制及肯定公司领导层（包括董事）的贡献，荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）拟采纳《荣昌生物制药（烟
台）股份有限公司第二期 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“H 股计
划”）。H 股计划主要条款如下：
1、计划期限: 自临时股东大会批准 H 股计划之日起计十年内有效
2、资金来源: 公司内部资金
3、奖励股份来源及受托人收购 H 股: 奖励股份来源须为受托人根据公司指
示及 H 股计划规则相关条文通过市场内交易以现行市价收购的 H 股。公司在合
理可行的情况下向信托转汇必要资金，并就收购 H 股给予受托人的指示订明
（包括但不限于）收购的指定价格或价格范围、收购可使用的最高资金金额及
╱ 或将予收购 H 股的最高数目等。
4、计划上限: 27,213,150 股 H 股，占目前公司已发行 H 股总数约 14.35%及
所有已发行股份总数约 5.00 %。未经股东批准，公司不得授出任何额外奖励致
使所有根据 H 股计划授出的奖励相关 H 股总数（不包括根据 H 股计划已没收的
奖励股份）超过 H 股计划上限。H 股计划上限不得作出任何更新。
5、计划的选定参与者: 集团任何成员公司的任何全职任职的中国或非中国
雇员，即董事、高级管理层、主要运营团队成员、雇员或集团顾问
6、每名选定参与者的最大权益: 授予选定参与者的未归属奖励股份总数不
得超过公司不时发行股份总数的百分之一
7、归属期: 除非另有指明及规限，H 股计划下的所有奖励应分四批等额归
属（即 25%、25%、25%及 25%）。各归属期的具体开始日期及持续时间以及各
归属期授予选定参与者的奖励的实际归属金额应于董事会或授权人士(即经董事
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会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会)批准的奖励函中列明
8、归属条件: 奖励归属须根据公司的绩效指标条件及奖励函所载任何其他
适用归属条件而定。公司绩效指标详情须由董事会或授权人士经参考公司的业
务表现及财务状况以及当时的市况不时厘定，并须载于奖励函
9、奖励股份权益: 选定参与者或受托人均不得行使受托人根据信托持有的
任何 H 股所附带的任何表决权（包括尚未归属的奖励股份）。未归属奖励股份的
任何股息应由受托人保留，并于归属时连同奖励股份一并转让予选定参与者。
倘奖励股份被没收，则相关股息应转回公司
具体内容详见附件一《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司第二期 H 股奖
励信托计划（草案）》。
上述议案已经 2023 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
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议案二：《关于建议授权董事会及授权人士办理第二期 H 股奖励信托计划相关
事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司第二期 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称
“H 股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请临时股东大会以授权董事会及授
权人士（即经董事会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会）办理实施
H 股计划的有关事项。
一、提请临时股东大会授权董事会及授权人士负责全权处理 H 股计划有关
的事项，包括但不限于：
1、授权董事会为 H 股计划之目的考虑、任命和设立管理委员会，其中包括
公司董事长、首席执行官（CEO）及董事会秘书（Board Secretary）；
2、授权管理委员会的任一成员以公司的名义与 Trident Trust Company (HK)
Limited 恒泰信托（香港）有限公司（以下简称“受托人”）签订信托契约，受托
人将据此为 H 股计划提供信托服务；
3、授权董事会审议和批准计划管理协议，并授权管理委员会的任一成员以
公司的名义与受托人签订计划管理协议，受托人将据此向公司提供计划管理服
务；
4、授权董事会开设现金证券账户，以便受托人为 H 股计划的选定参与者提
供交易服务并提供交易平台；
5、授权董事会考虑以及授权管理委员会在 H 股计划的有效期内全权处理与
H 股计划相关事宜，包括但不限于：
（1）厘定授予奖励的条款和条件，批准奖励函的格式及内容，筛选合资格
参与者成为选定参与者，以及不时向选定参与者授予奖励；
（2）厘定奖励股份的授予日和归属日；
（3）在不影响 H 股计划上限的前提下，对 H 股计划进行管理、修改和调
整，包括但不限于：调整已发行奖励股份数目或提前任何奖励的归属日；但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构
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的批准，则董事会或授权人士的该等修改必须得到相应的批准；
（4）确定银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构的选择、聘用和变更；
（5）签署、执行、终止任何与 H 股计划有关的协议和其他相关文件；履行
所有与 H 股计划有关的程序，并采取其他方法以落实 H 股计划的条款；
（6）厘定和调整归属奖励的标准和条件以及归属期、评估和管理绩效指标；
同时厘定选定参与者是否可以进行奖励归属；
（7）厘定 H 股计划的执行、修订及终止，包括：没收奖励及与选定参与者
有关的情况出现变化后继续归属奖励股份；
（8）诠释及解释 H 股计划规则及解决 H 股计划所引致或与该计划相关的任
何事宜及纠纷；
（9）行使股东大会不时授出与实施 H 股计划所需事宜有关的任何其他权力；
（10）代表公司签立与 H 股计划的运营及其他事宜相关的所有文件，或就
受托人的运作向其发出指示，签立与开设账户及运营账户有关的文件，以及签
立与开设及运营以公司名义在富途证券国际（香港）有限公司 Futu Securities
International (Hong Kong) Limited 的现金证券账户有关的文件，为归属奖励而发
放奖励股份，或于市场内以现行市价出售奖励股份及向选定参与者派付出售所
得款项，或指示并促使受托人通过向彼等不时厘定的选定参与者转让奖励股份，
将奖励股份发放予选定参与者，以及确认、允许及批准信托契约及计划管理协
议所引致或与该等契据及协议相关的所有先决事项；及
（11）代表公司在其认为合理、必要、可取、适当或有利的情况下批准、
签立、完善、交付、磋商、协议及同意一切有关协议、合约、文件、规章、事
项及事情（视情况而定），以执行及╱ 或落实据此进行的所有交易，并在其认
为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、更改、调
整及╱ 或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据《荣昌
生物制药（烟台）股份有限公司章程》签署有关协议、合约或文件并加盖公司
印章。
二、提请临时股东大会同意向董事会及授权人士作出的授权于奖励期限内
有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、H 股
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计划或《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由管理委员会或授权人士代表董事会直接行使。
上述议案已经 2023 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通
过，现提交 2023 年第一次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 7 月 14 日
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附件一
RemeGen Co., Ltd.
荣昌生物制药（烟台）股 份 有 限 公 司
第二期H股奖励信托计划
（草案）
– I-1 –
目 录
1. 定义和解释. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . I-3
2. 计划的概览与目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-6
3. 条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-7
4. 期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-7
5. 管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-7
6. 选 定 激 励 对 象 的 选 择 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-10
7. 奖 励 函 及 奖 励 授 予 通 知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-11
8. 受 托 人 购 买 H 股 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-12
9. 奖 励 归 属 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-12
10. 选 定 激 励 对 象 的 情 况 变 化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-15
11. 奖 励 股 份 的 转 让 及 其 他 权 利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-17
12. 信 托 资 产 权 益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-18
13. 限 制 性 承 诺 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-18
14. 收 购、 配股 、公开 发行 、股 票分 红计划 等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-19
15. 计 划 上 限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-21
16. 退 还 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-21
17. 解释 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-21
18. 计 划 更 改 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-22
19. 取 消 奖 励 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-22
20. 计 划 终 止 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-22
21. 其 他 条 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-22
22. 争 议 解 决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-25
23. 管 辖 法 律 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-25
24. 翻译 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-25
– I-2 –
1. 定义和解释
1.1 在 本 计 划 规 则 中 ， 除非 文 义 另 有 所 指 ， 下列 词 汇 具 有 以 下 涵 义：
「 实 际 售 价 」 指 根 据 计 划 在 奖 励 归 属 情 形 下 奖 励 股 份 的 实 际 出 售 价 格（扣 除 经
纪 费 、 联 交 所 交 易 费 、 证 监 会 交 易 征 费 及 任 何 其 他 适 用 费 用 后 ）， 或 倘 根 据 第
14.1 条 公 司 控 制 权 或 私 有 化 发 生 变 化 导 致 归 属 情 形 时 ， 相 关 计 划 或 要 约 下
的应收代价；
「采纳日期」指股东通过本计划之日；
「章程」指公司经不时修改的公司章程；
「奖励」指董事会或授权人士根据计划对选定激励对象授予的奖励，可由董事
会或授权人士根据计划规则的条款厘定以奖励股份形式或奖励股份对应的
实际售价现金形式实现归属；
「奖励函」的定义参见第7.1 条；
「 奖励 期限 」指由 采纳 日期 起计 至紧接 采纳 日期 十周 年前之 营业 日止 期间 ；
「 奖 励 股 份 」 指 对 选 定 激 励 对 象 奖 励 时 向 其 授 予 的 H 股；
「董事会」指公司不时之董事会（另 请 参 阅 第 1.2(i) 条）；
「营业日」指联交所开市进行证券买卖业务的日子；
「公司」或「本公司」指荣昌生物制药（烟台）股 份 有 限 公 司 ；
「关连人士」具有《上市规则》所载之涵义；
「授权人士」指经董事会授权的管理委员会、人士或董事会下属委员会；
「董事」指公司不时之董事；
「合资格雇员」指包括集团任何成员公司的任何全职中国或非中国雇员，其 是
集 团 的 董 事 、 高 级 管理 层 、 关 键 运 营 团 队成 员 、 雇 员 或 顾 问 ；但 是 ， 有 关 雇 员
所在地的法律法规不允许根据计划授予、接受或归属奖励，或董事会
– I-3 –
或授权人士认为，遵守所在地的适用法律法规将有关雇员排除在外乃属必 要
或适宜，该等雇员无权参与计划，因而有关雇员不符合合资格雇员的定义；
「授予日」指向选定激励对象授予奖励之日 （即 奖 励 函 签 发 日 ）；
「集团」或「本集 团」指公司及其不时之附属公司，而本集团成员公司一词亦 据
此诠释；
「H 股 」 指 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 境 外 上 市 外 资 股 ， 已 于 联 交
所上市；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「 管理 委员 会」指 经董 事会 已许 可管理 计划 的计 划管 理委员 会；
「市场内交易」指根据上市规则以及任何其他适用法律法规，通过联交所的 交
易 机 制 达 成 一 项 或 多 项 交 易 收 购 公 司 的 H 股；
「中国」指中华人民共和国；
「薪酬与考核委员会」指董事会辖下的薪酬与考核委员会；
「退还股份」指根据计划条款未归属及/或过期、被撤销或被没收的奖励股份，或 根
据 计 划 规 则 视 为 退 还 股 份 的 H 股；
「计划」或「本计划」指公司于采纳日期根据本计划规则采纳的第二期H 股奖励
信 托计 划；
「 计划 上限 」的定 义参 见第 15.1 条；
「 计划 规则 」指本 文所 载的 经不 时修订 的与 计划 有关 的规则 ；
– I-4 –
「选定激励对象」指根据第6 条 获 批 参 与 计 划 并 获 授 计 划 项 下 任 何 奖 励 的 合
资格雇员，或（在 上 下 文 允 许 时 ）在 原 选 定 激 励 对 象 身 故 后 有 权 根 据 第 9 条 获
得任何奖励的任何人士；
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；
「 证 券 及 期 货 条 例 」 指 香 港 法 例 第 571 章 证 券 及 期 货 条 例 ；
「股东」指公司股东；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指公司的任何附属公司 （定 义 参 见 上 市 规 则 ）；
「税款」的定义参见第9.14 条；
「信托」指服务于计划，根据信托契约设立之信托；
「信托契约」指公司与受托人之间签订的信托契约（可不时重述、补充及修订）；
「 受 托 人 」 指 为 信 托 目 的 由 公 司 委 任 的 受 托 人 ， 最 初 为 恒 泰 信 托 （香港）有 限 公
司 ， 该 公 司 为 一 家 注 册 于 香 港 的 公 司 ， 注 册 地 址 为 香 港 德 辅 道 中 188 号金龙 中
心 14 楼；
「 归 属 日 」 指 根 据 第 7.1 条 ， 诚 如 相 关 奖 励 函 所 载 ， 董 事 会 或 授 权 人 士 不 时 厘
定的奖励（或 部 分 奖 励 ）归 属 于 相 关 选 定 激 励 对 象 的 日 期 ；
「 归属 通知 」的定 义参 见第 9.10 条；
「归属期」的定义参见第9.2 条；
1.2 在 本 计 划 规 则 中 ， 除 上 下 文 另 有 释 义 外 ：
(a) 凡 提 述 规 则 之 处 ， 均 指 计 划 规 则 的 规 则 ；
(b) 提 述 之 时 间 均 指 香 港 时 间 ；
(c) 凡 提 及 任 何 法 定 团 体 ， 均 须 包 括 该 法 定 团 体 的 继 任 者 及 为 取 代 该 法 定
团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；
(d) 如 果 明 确 一 个 时 间 段 自 某 一 天 起 ， 或 从 某 一 行 为 或 事 件 发 生 之 日 起 ，
则该段时间的计算应不包括该日；
– I-5 –
(e) 提及「包括」应被视为「包括但不限于」；
(f) 「港币」或「港元」指香港现行法定货币；
(g) 对 法 规 、 法 定 条 文 或 上 市 规 则 的 明 示 或 默 示 引 用 ， 应 解 释 为 对 分 别 经 修
订 或 重 述 的 法 规 、 条 文 或 规 则 的 引 用 ， 或 其 适 用 不 时 被 其 他 条 文 （无 论 是
在 本 规 则 日 期 之 前 或 之 后 ）修 改，并应包括任何法规，重新制定（无论 是
否 修 改 ）的 规 定 或 规 则 ， 应 包 括 相 关 法 规 、 规 定 或 规 则 下 的 任 何 命 令、法
规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；
(h) 表 示单 数的 词包括 复数 ，反 之亦 然，表 示性 别的 词包 括所有 性别 ；
(i) 除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理计划的权力 授
权给其授权人士，该授权人士应享有同样的职责及绝对酌情权；
2. 计划的概览与目的
2.1 计 划 为 公 司 设 立 用 于 奖 励 可 包 括 董 事 、 高 级 管 理 层 、 关 键 运 营 团 队 成 员 、 雇
员、或顾问的合资格雇员的H股股票奖励信托计划。
2.2 公 司 将 与 受 托 人 签 署 信 托 契 约 ， 最 初 受 托 人 为 恒 泰 信 托（香港）有限公司。根
据信托契约，为服务计划而设立信托，受托人应协助管理计划并在遵守信 托
契约和公司指示的前提下根据第8 条规定通过市场内交易方式使用公司转
汇 给 信 托 的 资 金 购 买 计 划 涉 及 的 相 关 H 股。在任何情况下，计划涉及的 相
关 H 股 不 超 过 27,213,150 股 。 向 选 定 激 励 对 象 授 予 的 奖 励 应 由 受 托 人 代 表 选
定激励对象持有，受托人应为奖励归属之目的根据董事会或其授权人士 的 指
示从信托中向选定激励对象释放奖励股份或根据第 9 条及相关信托 契约条
款按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股份并以现金向 选定激
励对象支付出售金额。
2.3 雇 员 股 份 奖 励 计 划 旨 在 ：
(a) 提 供 拥 有 公 司 股 权 的 机 会 ， 吸 引 、 激 励 及 挽 留 技 术 熟 练 与 经 验 丰 富 的 人
员为集团的未来发展及扩张而努力；
– I-6 –
(b) 深 化 公 司 薪 酬 制 度 改 革 ， 发 展 及 不 断 完 善 股 东 、 运 营 及 执 行 管 理 人 员 之
间的利益平衡机制；及
(c) (a) 肯定公司领导层（包 括 公 司 董 事 ）的贡 献；(b) 鼓 励 、 激 励 及 挽 留 对 集 团
持 续 经 营 、 发 展 及 长 期 增 长 作 出 有 利 贡 献 的 公 司 领 导 层 ； 及 (c) 为 公 司领
导层提供其他奖励使公司领导层的利益与股东及集团整体利益一致。
3. 条件
3.1 计 划 实 施 的 先 决 条 件 是 (i)股 东 及 (ii)董 事 会 通 过 一 项 决 议 案 ， 批 准 采 纳 计 划 ，
并许可管理委员会根据计划授予奖励及促成计划项下奖励股份的转让及交
易。
4. 期限
4.1 在 遵 守 第 9.10 条 及 第 20 条 的 前 提 下 ， 计 划 在 奖 励 期 限 内 有 效 （该 期 间 后 将 不
再 授 予 奖 励 ）， 但 只 要 有 任 何 在 计 划 到 期 前 已 授 予 而 尚 未 归 属 的 奖 励 股 份 ， 根
据 计 划 规 则 之 条 文 ， 为 落 实 归 属 该 等 奖 励 股 份 或 其 他 所 需 事 宜 ， 其 乃 仍 然有
效。
5. 管理
5.1 计 划 须 受 以 下 行 政 机 构 的 管 理 ：
(a) 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ， 负 责 审 议 批 准 计 划 的 采 纳 。 股 东
大会可以在其权限范围内将与计划相关的全部事宜授权董事会办理；
(b) 根 据 计 划 规 则 及 信 托 契 约（如 适 用 ）， 董 事 会 是 负 责 管 理 计 划 的 机 构 。 董
事会或授权人士的决定须为最终决定并对所有受影响人士有约束力。
薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划并报董事会审议。董事会对计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会或授权人士可以在股东大会 授
权范围内办理计划的所有相关事宜；
– I-7 –
(c) 独 立 非 执 行 董 事 是 计 划 的 监 督 机 构 ， 应 当 就 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持
续发展以及是否存在损害公司及股东整体利益的情形发表意见。独立
非执行董事对计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上
市 规 则 进 行 监 督 ， 并且 负 责 审 核 选 定 激 励对 象 的 名 单 ； 及
(d) 设 立 信 托 旨 在 为 计 划 服 务 ， 根 据 信 托 契 约 的 相 关 条 文 及 按 公 司 的 指 示 ， 受
托 人 须 通 过 市 场 内 交 易 以 资 金（ 将 由 公 司 转 至 信 托）收 购 不 超 过
27,213,150 股 H 股。
5.2 管 理 计 划 的 权 力 可 由 董 事 会 自 行 决 定 全 权 授 予 授 权 人 士（倘视为适当）， 但
第 5.2 条 的 任 何 规 定 不 得 损 害 董 事 会 随 时 撤 销 该 等 授 权 的 权 力 ， 或 减 损 董 事
会 在 第 5.1(b) 条 中 所 述 的 决 定 权 。
5.3 在 不 违 反 计 划 规 则 的 任 何 限 制 的 情 况 下 ， 于 采 纳 日 期 ， 董 事 会 可 将 管 理 计 划
的权力（包 括 根 据 计 划 授 予 奖 励 的 权 力 ）授 权 给 管 理 委 员 会 。
5.4 在 不 损 害 董 事 会 的 一 般 管 理 权 力 的 原 则 下 ， 董 事 会 或 其 授 权 人 士 可 不 时 委 任
一 名 或 多 名 管 理 人 （可 为 独 立 第 三 方 ）将 其 认 为 适 当 的 与 计 划 的 管 理 有 关 的
职 能 全 权 转 授 来 协 助 管 理 计 划 。 管 理 人 的 任 期 、 职 权 范 围 和 报 酬（如有）应 由
董事会或授权人士不时全权酌情决定。
5.5 在 不 损 害 董 事 会 一 般 管 理 权 力 的 情 况 下 ， 在 适 用 法 律 法 规 未 禁 止 的 范 围 内 ，
董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理或归属委任一名或
多 名 受 托 人 。 为 免 歧 义 ， 无 论 本 协 议 中 如 何 规 定 ， 董 事 会 或 授 权 人 士 （如 果 授
权 给 授 权 人 士 ）应 是 有 权 就 计 划 和 信 托 对 受 托 人 给 出 任 何 指 引 、 指 示 或 建
议 ，或 受托 人可以 就计 划和 信托 寻求指 引、 指示 或建 议的唯 一主 体。
5.6 在 遵 守 计 划 规 则 、 上 市 规 则 和 任 何 适 用 的 法 律 法 规 的 前 提 下 ， 董 事 会 或 其 授
权人士有权不时：
(a) 解 释 计 划 规 则 及 根 据 计 划 授 予 奖 励 的 相 关 条 款 ；
– I-8 –
(b) 为计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规
例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与计划规则相抵触；
(c) 决 定 如 何 根 据 第 9 条 实 现 奖 励 股 份 的 归 属 ；
(d) 确 定 以 任 一 合 资 格 雇 员 对 本 集 团 发 展 和 成 长 的 贡 献 或 其 他 认 为 适 当 的
因素为不时获得奖励的资格的基准；
(e) 向 其 不 时 选 定 的 合 资 格 雇 员 授 予 奖 励 ；
(f) 确 定 奖 励 的 条 款 和 条 件 ；
(g) 建 立 、 评 估 和 管 理 计划 的 绩 效 目 标 ；
(h) 批 准 奖 励 函 的 形 式 和 内 容 ；
(i) 调 整 已 发 行 奖 励 股 份 的 数 量 或 根 据 第 14 条 提 前 任 何 奖 励 的 归 属 日 ；
(j) 行使股东不时授予的任何权力；
(k) 为计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及
(l) 签署、执行、修订及终止所有与计划有关的文件，履行所有与计划有关的
程序，并采取其他措施或行动以落实计划规则的条款及意图。
5.7 就 计 划 而 言 ， 任 何 董 事 或 任 何 授 权 人 士 均 无 须 因 其 签 署 的 或 代 表 其 签 署 的 任
何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任， 且公
司亦须针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用
（包 括 法 律 费 用 ） 或 债 务 （ 包 括 在 董 事 会 批 准 下 为 解 决 索 赔 而 支 付 的 任 何
款 项 ）补 偿 及 使 每 名 董 事 会 成 员 及 任 何 授 权 人 士 免 受 与 计 划 管 理 与 解 释 有
关 的损 害， 除非是 由于 该人 士故 意不履 行职 责、 欺诈 或不诚 信导 致。
5.8 就 计 划 的 管 理 而 言 ， 公 司 须 遵 守 所 有 披 露 相 关 规 定 ， 包 括 上 市 规 则 和 所 有 适
用 中 国 法 律 、 法 规 及规 则 。
– I-9 –
6. 选定激励对象的选择
6.1 董 事 会 或 其 授 权 人 士 可 不 时 选 择 任 何 合 资 格 雇 员 作 为 计 划 的 选 定 激 励 对 象 ，
并 在 遵 守 第 6.4 条 的 前 提 下 ， 在 其 符 合 董 事 会 或 其 授 权 人 士 不 时 确 定 的 奖 励
条款及条件以及绩效目标的情况下，在奖励期限内向该选定激励对象授予
奖励。
6.2 选 定 激 励 对 象 乃 根 据 中 国 公 司 法 、 中 国 证 券 法 及 其 他 适 用 法 律 、 法 规 及 规
范 性 文 件 以 及 章 程 的 相 关 规 定 ， 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况 与 事 项（ 包 括 相 关
选 定 激 励 对 象 目 前 及 预 期 对 集 团 作 出 的 贡 献 ）厘定。
有下列情形的人士不得成为计划的选定激励对象：
(a) 过 去 12 个 月 被 获 授 权 的 证 券 监 管 机 构 公 开 谴 责 或 认 定 为 上 市 公 司 相 若
奖励计划或股份激励计划的不适当人选；
(b) 过 去 12 个 月 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 管 机 构 处 罚 或 被 禁 止 进 行 证
券交易；
(c) 违 反 相 关 国 家 法 律 法 规 或 章 程 ； 或
(d) 公 司 可 提 供 足 够 证 据 证 明 在 其 任 期 内 ， 因 行 贿 、 腐 败 及 盗 窃 ， 泄 露 公 司 操
作及技术秘密，通过关连交易侵犯公司利益，以及损害公司声誉及形象
的任何行为对公司造成损失者。
选定激励对象应承诺：如在计划实施期间发生上述任何情形，使其无法成
为 选 定 激 励 对 象 ，其将 放弃 参加 计划的 权利 ，并 且不 会获得 任何 补偿 。
6.3 每 次 向 集 团 关 连 人 士 授 予 奖 励 须 遵 守 上 市 规 则 及 任 何 适 用 法 律 法 规 。
6.4 尽 管 有 第 6.1 条、第6.2 条 及 第 6.3 条 的 规 定 ， 在 以 下 的 情 形 中 ， 不 得 向 选 定 激
励对象授予任何奖励股份，并不得就授予奖励向受托人作出任何指示 或建议；
且 如 此 作 出 的 任 何 授 予 或 任 何 指 示 或 建 议 均 应 在（ 且 仅 在 ）以 下 情 况 下 无 效
（并 在 可 行 的 情 况 下 尽 快 通 知 受 托 人 ）：
– I-10 –
(a) 在 未 获 得 适 用 监 管 机 构 或 股 东 必 要 批 准 的 情 况 下 ；
(b) 除 董 事 会 另 有 决 定 外 ， 任 何 集 团 成 员 公 司 被 要 求 根 据 适 用 证 券 法 律 、 规
则或条例就奖励或计划发布招股章程或其他要约文件的情况下；
(c) 如 该 奖 励 会 导 致 任 何 集 团 成 员 公 司 或 其 董 事 违 反 任 何 司 法 管 辖 区 的 任
何 适 用 证 券 法 律 、 规则 或 条 例 ；
(d) 如 该 奖 励 授 予 会 导 致 违 反 计 划 上 限 ；
(e) 根 据 第 20 条 在 奖 励 期 限 届 满 后 或 提 前 终 止 本 计 划 后 进 行 授 予 ；
(f) 任 何 董 事 有 公 司 未 公 开 的 内 幕 消 息（定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 ）或 董 事 合
理 认 为 存 在 须 根 据 上 市 规 则 第 12.09(2)(a) 条 及 证 券 及 期 货 条 例 第 XIVA
部内幕消息条文（定 义 见 上 市 规 则 ）予 以 披 露 的 内 幕 消 息 ， 或 根 据 上 市 规
则或任何适用法律、规则或规例的守则或规定禁止董事进行交易；
(g) 紧 接 集 团 年 度 业 绩 公 布 日 期 前 60 天内，或（如较短）自 有 关 财 政 年 度 结
束后至该等业绩公布日期止期间内；及
(h) 紧 接 集 团 季 度 或 半 年 业 绩 公 布 日 期 前 30 天内，或（如较短）自 有 关 季 度
或半年期间结束后至该等业绩公布日期止期间内。
6.5 选 定 激 励 对 象 的 奖 励 股 份 分 配 建 议 和 金 额 应 根 据 选 定 激 励 对 象 的 职 衔 和 职
务确定。有关分配建议和金额应由管理委员会不时厘定并记录。
7. 奖励函及奖励授予通知
7.1 公 司 应 按 照 董 事 会 或 其 授 权 人 士 不 时 决 定 的 奖 励 函 形 式 ， 向 每 一 位 选 定 激
励对象发出奖励函， 具体说明授予日、接 受奖励方式、奖励的 金额及 /或奖励 所
涉 及 的 奖 励 股 份 数 目 （包 括 确 定 奖 励 所 涉 及 的 奖 励 股 份 数 目 的 依 据 ）、归 属
标 准 及 条 件 、 归 属 日 以 及 其 他 彼 等 认 为 必 要 且 符 合 本 计 划 的 细 节 、 条 款及条
件（「奖 励 函 」）。
– I-11 –
7.2 在 向 选 定 激 励 对 象 授 予 任 何 奖 励 后 ， 公 司 应 尽 快 在 可 行 范 围 内 向 受 托 人 提
供一份已完全签署的奖励函副本。
8. 受托人购买H股
8.1 在 遵 守 第 8.4 条 的 前 提 下 ， 为 满 足 奖 励 授 予 之 目 的 ， 公 司 应 在 合 理 可 行 的 范 围
内尽快及（如 适 用 ）在 满 足 第 6.3 条 项 下 有 关 向 关 连 人 士 授 予 奖 励 的 相 关 规 定
后，向信托转汇所需资金，并指示受托人以现行市场价格通过市场内交易 方
式 购 买 H 股 。 在 遵 守 第 14 条 的 前 提 下 ， 公 司 应 指 示 受 托 人 是 否 使 用 退 还 股
份以满足作出的任何奖励授予，而如公司确定的退还股份不足以满足 奖励授
予 ， 则 在 遵 守 第 8.3 条 的 前 提 下 ， 为 满 足 奖 励 授 予 之 目 的 ， 公 司 应 在 合 理 可
行的范围内尽快向信托转汇必要的资金，并指示受托人以现行市场价格通
过 市 场 内 交 易 方 式 进 一 步 购 买 H 股 。 董 事 会 可 在 根 据 本 第 8.1 条 给 出 的 购 买
H 股的指示中列明任何条件或条款，包括但不限于收购的具体价格 或价格
区间、购买资金的最高金额和/或待购买H 股的最大数目。
8.2 如 受 托 人 已 接 到 本 公 司 指 示 以 市 场 内 交 易 方 式 购 买 H 股 ， 则 受 托 人 须 在 收
到公司的必要汇款后，在合理可行的范围内尽快按现行市场价格，通过市 场
内 交 易 方 式 以 公 司 指 示 的 方 式 购 买 公 司 指 示 数 目 的 H 股。
8.3 受 制 于 第 9.9(b) 条 ， 受 托 人 只 有 在 奖 励 股 份 包 含 在 信 托 中 的 情 况 下 ， 才 有 义 务
在归属时将奖励股份转让给选定激励对象。
8.4 在 以 下 情 形 下 ， 公 司 不 得 指 示 受 托 人 以 现 行 市 场 价 格 通 过 市 场 内 交 易 方 式 购
买 H 股：(i) 上 市 规 则 、 其 他 适 用 中 国 法 律 、 法 规 及 规 则 、 证 券 及 期 货 条 例 或 任
何 其 他 适 用 法 律 不 时 禁 止 该 行 为（如适用）； 或 (ii) 在 第 6.4(g) 及 (h) 条 所 述 期
间。如前述期间的禁止导致错过计划规则或信托契约所约定的时间， 则该项
约定时间须视为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍 有关行动
的第一个营业日后止。
9. 奖励归属
9.1 董 事 会 或 其 授 权 人 士 可 在 计 划 有 效 期 内 ， 在 遵 守 所 有 适 用 法 律 、 规 则 及 条
例的前提下，不时确定归属的标准及条件以及根据计划归属奖励的归属期。
– I-12 –
9.2 除 非 董 事 会 或 其 授 权 人 士 批 准 的 奖 励 函 另 有 指 明 ， 以 及 在 遵 守 下 文 第 9.3 至
9.5 条 所 述 归 属 条 件 的 前 提 下 ， 计 划 下 的 所 有 奖 励 应 分 四 批 等 额 归 属（ 即
25%、25%、25% 及 25%），各为一个「归属期」）。 各 归 属 期 的 具 体 开 始 日 期 及 持
续时间以及各归属期授予选定激励对象的奖励的实际归属金额应于董事
会或其授权人士批准的奖励函中列明。
9.3 根 据 计 划 授 予 的 奖 励 归 属 须 根 据 公 司 的 绩 效 指 标 考 核 条 件 及 奖 励 函 所 载 的
任何其他适用归属条件而定。
9.4 公 司 的 绩 效 指 标 之 细 节 应 由 董 事 会 或 其 授 权 人 士 参 考 公 司 的 业 务 表 现 及 财
务状况以及当时的市况不时厘定，并载于奖励函。
9.5 如 选 定 激 励 对 象 未 能 达 到 适 用 于 该 奖 励 授 予 的 归 属 条 件 ， 则 应 在 各 归 属 期
内归属的相关奖励所涉及的所有奖励股份不得归属并应就该选定激励对象
而言被立即收回。该收响应通知受托人，该等被收回的股份应作为退还股 份
由受托人持有。
9.6 未 归 属 奖 励 股 份 的 任 何 股 息 应 由 受 托 人 保 留 ， 并 于 归 属 时 与 奖 励 股 份 一 并
转 让予 选定 激励对 象。 如奖 励股 份失效 ，则 相关 股息 应转回 公司 。
9.7 如 归 属 日 为 非 营 业 日 ， 归 属 日 应 为 紧 随 暂 停 交 易 或 H 股 停 牌 后 的 营 业 日 。
9.8 为 免 歧 义 ， 董 事 会 或 其 授 权 人 士 应 自 行 决 定 根 据 计 划 授 予 的 奖 励 或 将 使 用 退
还股份支付的奖励的归属期，但在任何情况下不得超过授予时奖励期限 的剩
余期限。该等归属期应通知受托人。
9.9 为 奖 励 归 属 之 目 的 ， 董 事 会 或 其 授 权 人 士 可 ：
(a) 指 示 并 促 使 受 托 人 通 过 向 选 定 激 励 对 象 转 让 奖 励 股 份（转 让 方 式 由 其 不
时 决 定 ）的 方 式 从 信 托 中 将 奖 励 股 份 释 放 予 选 定 激 励 对 象 ； 或
(b) 董 事 会 或 其 授 权 人 士 作 出 决 定 ， 如 仅 由 于 法 律 或 监 管 限 制 选 定 激 励 对
象以H股 接 受 奖 励 的 能 力 或 由 于 导 致 受 托 人 无 能 力 对 选 定 激 励 对 象 进
– I-13 –
行 任 何 此 类 转 让 的 任 何 限 制 或 情 况 ， 以 致 选 定 激 励 对 象 无 法 以 H 股接
受奖励，则董事会或其授权人士将指示并促使受托人以现行市场价格 通
过市场内交易方式出售选定激励对象已归属的奖励股份，并向选定激
励对象支付归属通知载列的奖励股份的实际售价所对应的现金。
9.10 除 第 9.14 条 所 述 情 况 外 ， 除 任 何 不 可 预 见 的 情 况 外 ， 在 受 托 人 与 董 事 会 不 时
在任何归属日前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向相关选定 激励
对 象 发 出 一 份 归 属 通 知（「归 属 通 知 」）。 董 事 会 或 其 授 权 人 士 应 将 归 属 通 知
的副本转发给受托人，并指示受托人按照董事会或其授权人士确定的 方式将
信托持有的奖励股份从信托中释放并转让给选定激励对象，或在归 属日后尽快
在可行的范围内出售。
9.11 除 第 9.14 条 所 述 情 况 外 ， 在 收 到 归 属 通 知 及 董 事 会 或 其 授 权 人 士 的 指 示 的
情况下，受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相关选定激励对象
释 放 并 转 让 相 应 奖 励 股 份 ， 或 在 上 文 第 9.10 条 规 定 的 任 何 时 间 内 出 售 相 关
奖励股份，并在合理期限内向选定激励对象支付实际售价以满足对其奖励。
9.12 任 何 因 向 选 定 激 励 对 象 归 属 及 转 让 奖 励 股 份 产 生 的 印 花 税 或 其 他 直 接 花 费
及费用应由公司承担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或 其
他直接花费及费用应由选定激励对象承担。
9.13 奖 励 股 份 归 属 并 转 让 给 选 定 激 励 对 象（视 情 况 而 定 ）后 ， 与 奖 励 股 份 交 易 有
关的所有花费及费用应由选定激励对象承担，此后公司及受托人均不承担
任何此类花费及费用。
9.14 除 公 司 根 据 第 9.12 条 应 承 担 的 印 花 税 外 ， 选 定 激 励 对 象 应 承 担 与 其 参 与 计
划 有 关 或 与 奖 励 股 份 或 奖 励 股 份 等 值 现 金 有 关 的 所 有 其 他 税 费（包 括 个 人
所得税、专业税、薪金税和类似税种（如适用 ）、关税、社会保险缴款、税收、 费
用或其他征 税（「税款」）。 公 司 及 受 托 人 均 不 承 担 任 何 税 款 。 选 定 激 励 对 象 将 补
偿 受 托 人 及 集 团 所有成 员 公 司 相 关 税 款，使 其 免 于 承 担 各 自可能 必 须支付或缴
纳此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣缴责任。 为使之生效，尽
管计划规则另有规定 （但 须 遵 守 适 用 法 律 ）， 受 托 人 或 集 团 任 何 成 员 仍 可 ：
– I-14 –
(a) 减 少 或 扣 留 选 定 激 励 对 象 奖 励 所 涉 及 的 奖 励 股 份 数 目（可 减 少 或 扣 留 的
奖励所涉及的奖励股份数目应限于扣留当日具有公司合理认为足以承
担 任 何 此 类 责 任 的 公 允 市 场 价 值 的 奖 励 股 份 数 目 ）；
(b) 代 表 选 定 激 励 对 象 出 售 其 依 计 划 有 权 获 得 的 H 股 数 量 ， 并 保 留 收 益 及 /
或将其支付给有关当局或政府机构；
(c) 在 不 通 知 选 定 激 励 对 象 的 情 况 下 ， 从 根 据 计 划 向 选 定 激 励 对 象 支 付 的
任何款项中，或从集团成员公司应付给选定激励对象的任何款项中，包
括从任何集团成员公司应付给选定激励对象的工资中，扣除或扣留任
何该等责任的金额；及 /或
(d) 要 求 选 定 激 励 对 象 以 现 金 或 经 认 证 支 票 或 银 行 本 票 的 形 式 ， 通 过 自 身
账户向受托人或任何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要
求由受托人或任何集团成员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，
或以其他方式作出令公司满意的其他安排，以支付该等款项。
受 托 人 无 义 务 向 选 定 激 励 对 象 转 让 任 何 奖 励 股 份（或 以 现 金 支 付 该 等 奖 励
股 份 的 实 际 售 价 ）， 除 非 选 定 激 励 对 象 使 受 托 人 及 公 司 确 信 其 已 履 行 本 规
则项下的义务。
10. 选 定 激 励 对 象 的 情 况 变 化
10.1 如 选 定 激 励 对 象 发 生 职 务 变 更 ， 但 仍 在 公 司 任 职 ， 或 退 休 返 聘 ， 从 而 不 再 为
合资格雇员，已发行但尚未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继
续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。但如选定激励对象因下列任何
原因而变更职务：
(a) 触 犯法 律、 违反职 业道 德、 泄露 公司机 密；
(b) 因 失 职 或 渎 职 等 行 为 损 害 公 司 利 益 或 声 誉 ； 或
(c) 公 司 因 上 述 任 何 原 因 终 止 与 员 工 的 劳 动 合 同 。
– I-15 –
选定激励对象应向信托退还奖励股份归属所得的所有收益，从而使得该等
奖励股份成为退还股份；违反或损害情节严重的，本公司保留权利向选定 激
励 对 象 追偿 因 上述 原因 而 遭 受的 损 失， 而任 何 已 发行 但 尚未 归属 的 奖 励 股份
应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.2 如 选 定 激 励 对 象 因 出 现 计 划 第 6.2 条 所 载 不 得 成 为 选 定 激 励 对 象 的 原 因 ， 不
符合参与计划资格，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖 励
股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.3 如 选 定 激 励 对 象 因 辞 职 、 劳 动 合 同 到 期 或 公 司 裁 员 等 原 因 被 动 离 职 而 离 开 公
司，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即 失效，
除非董事会或其授权人士另有决定。
10.4 如 选 定 激 励 对 象 因 达 到 法 定 退 休 年 龄 而 退 休 ， 从 而 不 再 为 合 资 格 雇 员 ， 在
遵 守 上 述 第 10.1 条 规 定 的 前 提 下 ， 任 何 已 发 行 但 尚 未 归 属 的 奖 励 股 份 应 立
即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.5 如 选 定 激 励 对 象 因 担 任 或 因 组 织 调 动 不 能 持 有 公 司 H 股 奖 励 职 务 ， 从 而 不
再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董 事
会或其授权人士另有决定。
10.6 如 选 定 激 励 对 象 因 与 本 集 团 的 劳 动 合 同 、 雇 佣 或 合 约 雇 佣 终 止 或 因 工 受 伤
丧失劳动能力而辞职，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属的 奖
励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，或根据管理委员会厘定的
其他归属程序继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。该选定激 励对
象的个人绩效考核条件不再作为归属条件。
10.7 如 选 定 激 励 对 象 因 与 本 集 团 的 劳 动 合 同 、 雇 佣 或 合 约 雇 佣 终 止 或 非 因 工 受
伤丧失劳动能力而辞职，从而不再为合资格雇员，任何已发行但尚未归属 的
奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
– I-16 –
10.8 如 选 定 激 励 对 象 因 执 行 职 务 而 身 故 ， 从 而 不 再 为 合 资 格 雇 员 ， 任 何 已 发 行
但尚未归属的奖励股份应按照奖励函上记载的归属日继续归属，或根据管
理委员会厘定的其他归属程序继续归属，除非董事会或其授权人士另有决
定。被授予人的法定代表人或合法承继人有权获得奖励股份，但如果没有 法
定代表人或合法承继人并且董事会或授权人士另行全权酌情决定，则奖励
股份应被收回并由信托作为退还股份持有。该选定激励对象的个人绩效考
核条件将不再作为归属条件。
10.9 如 选 定 激 励 对 象 因 其 他 原 因 而 身 故 ， 从 而 不 再 为 合 资 格 雇 员 ， 于 其 身 故 当
日，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权 人
士另有决定。
10.10如 选 定 激 励 对 象 因 第 10.1至10.9条所载以外的原因，从而不再为合资格雇员， 任
何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另
有决定。
10.11选 定 激 励 对 象 的 退 休 应 为 达 到 法 定 或 服 务 协 议 规 定 的 退 休 年 龄 或 根 据 不 时
适用的公司退休政策，或如无相关退休条款适用该选定激励对象，则由董 事
会进行批准。
10.12公 司 应 不 时 以 书 面 形 式 通 知 受 托 人 该 选 定 激 励 对 象 不 再 为 合 资 格 雇 员 的 日
期和原因、尚未归属的任何奖励股份的收回以及对该选定激励对象的奖励 条
款 及 条 件 的 任 何 修 订（包 括 享 有 的 奖 励 股 份 数 量 ）。
11. 奖 励 股 份 的 转 让 及 其 他 权 利
11.1 本 计 划 下 已 授 予 但 尚 未 归 属 的 奖 励 应 属 于 选 定 激 励 对 象 个 人 所 有 ， 且 不 得
指让或转让，任何选定激励对象不得以任何方式出售、转让、质押、抵押、设
押或在奖励之上为他人创造任何利益，或订立任何如此行事的协议，除非
奖励或其之上的任何利益根据本计划条款由于选定激励对象身故被转让。
11.2 任 何 实 质 或 意 图 违 反 第 11.2 条 规 定 的 行 为 ， 均 应 使 公 司 有 权 取 消 授 予 选 定
激励对象的任何已授予但未归属的全部或部分奖励。就此而言，董事会授
权的人士作出选定激励对象是否违反上述任何规定的决定应是终局性的。
– I-17 –
12. 信 托 资 产 权 益
12.1 为 避 免 歧 义 ：
(a) 选 定 激 励 对 象 在 遵 守 根 据 第 9 条 及 第 14 条 规 定 的 归 属 奖 励 前 提 下 ， 在 该
奖励中只享有或有权益；
(b) 选 定 激 励 对 象 不 得 就 奖 励 或 信 托 的 任 何 其 他 财 产 向 受 托 人 发 出 指 示 ，
受托人也不得遵从选定激励对象就奖励或信托的任何其他财产向受托
人发出的指示；
(c) 选 定 激 励 对 象 或 受 托 人 均 不 得 行 使 受 托 人 根 据 信 托 持 有 的 任 何 H 股 所
附带的任何表决权 （包 括 未 归 属 的 奖 励 股 份 ）；
(d) 选 定 激 励 对 象 对 因 合 并 H 股（如 有）而 产 生 的 碎 股 股 份 余 额 不 享 有 任 何
权 利， 就计 划而言 ，该 等 H 股 应 被 视 为 退 还 股 份 ； 及
(e) 如 选 定 激 励 对 象 在 相 关 归 属 日 或 之 前 不 再 为 合 资 格 雇 员 ， 而 与 相 关 归
属日有关的奖励应根据计划失效，则该等奖励于相关归属日不得归属，
且 选 定 激 励 对 象 不 得 对 公 司（除 非 董 事 会 或 其 授 权 人 士 另 有 决 定 ）或 受
托人提出任何主张。
13. 限 制 性 承 诺
13.1 通 过 接 受 根 据 计 划 授 予 的 奖 励 ， 选 定 激 励 对 象 将 被 视 为 已 向 集 团 作 出 本 规 则
第 13 条 载 列 的 限 制 性 承 诺 ， 并 为 集 团 的 利 益 行 事 。
13.2 选 定 激 励 对 象 在 此 向 集 团 承 诺 ， 当 其 为 集 团 的 员 工 、 董 事 、 股 东 或 其 他 利 益
相关者 时（为 履 行 其 对 集 团 的 职 责 而 合 理 需 要 的 情 况 除 外 ）， 或 在 此 后 的 任
何 时 候 ， 其 将 不 会 直 接 或 间 接 使 用 、 披 露 或 向 任 何 人 传 达 与 集 团 或 其 顾 客、
客户或供货商的事务、业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关 的 任 何
信 息 ， 以 及 可 合 理 地 被 视 为 对 集 团 或 此 类 人 员 而 言 属 机 密 的 信 息（法律 要 求 其
披 露 的 信 息 或 在 相 关 时 间 处 于 公 共 领 域 的 信 息（不 包 括 其 错 误 披 露 的 信 息 ）
除 外）， 并 将 尽 其 最 大 努 力 防 止 任 何 第 三 方 发 布 或 披 露 任 何 此 类 信息。
– I-18 –
13.3 选 定 激 励 对 象 向 集 团 承 诺 ， 除 非 得 到 公 司 的 事 前 书 面 批 准 ， 否 则 其 不 会 直 接
或间接在其受雇于集团期间参与或从事与集团业务存在任何竞争或类似的
任何其他业务，或于其中拥有权益。
13.4 选 定 激 励 对 象 向 集 团 承 诺 只 要 其 受 雇 于 公 司 或 任 何 集 团 成 员 公 司 ， 其 将 投
入全部时间及精力到集团的业务，并将尽最大努力为集团利益发展集团业
务，而不会参与任何具有竞争性或其他性质的其他业务。
13.5 选 定 激 励 对 象 向 集 团 承 诺 其 将 严 格 遵 守 其 雇 佣 协 议 中 载 列 的 受 雇 后 义 务 。
14. 收 购 、配 股、 公 开发 行 、股 票分 红 计划 等
控制权变更
14.1 如 公 司 控 制 权 因 以 下 事 项 而 变 更 ： 合 并 、 公 司 通 过 计 划 或 要 约 私 有 化 、 涉 及
重大资产重组的公司实际控制权变更，公司与另一间公司合并后不再存 续、
公司分立，或股东大会通过决议案于董事会任期届满前替换董事会半 数成 员，
董 事 会 应 自 行 决 定 本 计 划 是 否 应 于 公 司 控 制 权 变 更 后 的 5 个 交 易 日内终止。
就 第 14.1 条而言，「控制权」定义见证监会发布并不时更新的《公司收购、合并
及 股 份 回 购 守 则 》。
公开发行和配股
14.2 如 公 司 公 开 发 行 新 证 券 ， 受 托 人 不 得 认 购 任 何 新 的 H 股。在配股的情况下，
受托人应就分配给受托人的未付息权利采取的步骤或行动寻求公司的指示。
红利认股权证
14.3 如 公 司 就 受 托 人 所 持 有 的 任 何 H股 发 出 红 利 认 股 权 证 ， 则 除 非 公 司 另 有 指 示 ，
否 则 受 托 人 不 得 行 使 红 利 认 股 权 证 上 的 任 何 认 购 权 而 认 购 任 何 新 H 股，并
须出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信 托
基 金持 有。
– I-19 –
股票分红
14.4 如 公 司 实 施 股 票 分 红 计 划 ， 受 托 人 应 选 择 接 受 股 票 ， 该 等 H 股 将 作 为 退 还
股份持有。
资本化发行、配股、合并、分拆、股份红利发行及其他分配
14.5 如 公 司 对 H 股进行资本化发行、配股、分拆、合并或减持，将对已发行奖励 股
份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式进 行以
防止摊薄或扩大根据计划拟为选定激励对象提供的利益或潜在利益。因该
等 合 并 或 分 拆 而 产 生 的 与 选 定 激 励 对 象 的 奖 励 股 份 有 关 的 所 有 碎 股 股 份（如
有）应 视 为 退 还 股 份 ， 且 不 得 在 相 关 归 属 日 转 让 给 相 关 选 定 激 励 对 象 。
14.6 如 公 司 以 利 润 或 储 备 金 资 本 化 的 方 式 向 H 股 持 有 人 发 行 H 股 入 账 列 作 缴 足（包
括 股 份 溢 价 账 户 ）， 则 该 部 分 由 受 托 人 持 有 的 属 于 奖 励 股 份 的 转 增 H 股 应 视
为该奖励股份的增值，并应由受托人持有，如同其为受托人根据计划购买 的
奖励股份，计划中与原奖励股份有关的所有规定应适用于此类额外股份。
14.7 如 发 生 任 何 非 现 金 分 配 或 上 文 未 提 及 的 其 他 事 件 ， 董 事 会 认 为 对 已 授 予 奖
励进行调整是公平合理的，应对每位选定激励对象的已授予奖励股份数量 进
行调整，调整须按照董事会认为公平合理的方式进行以防止摊薄或扩大 根据
计划拟向选定激励对象提供的利益或潜在利益。本公司须提供所需的资金，
或就退还股份或信托内其他资金的运用而作出的指示，使受托人能 按 现 行 市
价 通 过 市 场 内 交 易 方 式 购 买 H 股 ， 以 支付额 外的 奖励 。
14.8 如 公 司 就 信 托 持 有 的 H 股 作 出 计 划 规 则 未 规 定 的 其 他 非 现 金 及 非 股 票 分 配 ，
受托人须将该等分配出售，而该等分配的净销售收益应被视为信托持有的 H
股的现金收入。
自愿清盘
14.9 如 公 司 在 奖 励 期 限 内 通 过 了 自 愿 清 盘（重 组 、 合 并 或 安 排 计 划 除 外 ）的 有 效
决议，董事会或其授权人士应自行决定是否提前任何奖励的归属日，以及 选
定激励对象是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获
– I-20 –
得 与 他 们 就 奖 励 应 获 得 的 金 额 相 同 的 金 额 。 根 据 第 14.9 条 作 出 的 任 何 决 定
应通知受托人。
和解或偿债安排
14.10如 公 司 与 其 股 东 或 债 权 人 就 公 司 重 建 计 划 或 与 任 何 其 他 公 司 的 合 并 提 出 和
解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东大会进行审议 及
酌情批准此类和解或偿债安排，以及获得此类股东的批准，董事会或其 授权
人 士 应 自 行 决 定 是 否 提 前 任 何 奖 励 的 归 属 日 。 任 何 该 等 提 前 应 通 知 受 托人。
15. 计 划 上 限
15.1 计 划 最 大 上 限 应 为 受 托 人 不 时 根 据 第 8.1 条 通 过 市 场 内 交 易 方 式 以 现 行 市 场
价 格 购 买 的 最 大 数 量 的 H 股 ， 于 任 何 情 况 下 均 为 不 多 于 27,213,150股 H 股
（「计划上限」）。公司不得作出任何进一步的奖励授予，导致根据计划作
出的所 有授予涉及的H股总数（不包括根据计划失效的奖励股份）在未经股
东批准的前提下超过计划上限。
15.2 计 划 项 下 向 任 何 一 位 选 定 激 励 对 象 授 予 的 未 归 属 奖 励 股 份 总 数 不 得 超 过 公
司 不 时 已 发 行 股 份 总 数 的 1%。
16. 退 还 股 份
16.1 为 计 划 之 目 的 ， 受 托 人 应 持 有 计 划 规 定 的 用 于 未 来 授 予 奖 励 的 退 还 股 份 。 当
H股根据计划规则被视为退还股份时，受托人应相应地通知公司。
17. 解 释
17.1 根 据 计 划 作 出 的 任 何 决 定 ， 包 括 与 计 划 规 则 有 关 的 解 释 事 宜 ， 均 须 由 董 事 会
或其授权人士作出并通知受托人。董事会的决定为最终决定，具有约束力。
– I-21 –
18. 计 划 更 改
18.1 在 不 超 出 计 划 上 限 的 前 提 下 ， 计 划 可 经 董 事 会 决 议 在 任 何 方 面 作 出 更 改 或 补
充。任何该等更改或补充应通知受托人。
18.2 当 董 事 会 更 改 计 划 时 ， 独 立 非 执 行 董 事 应 就 更 改 计 划 是 否 有 助 于 公 司 可 持 续
发展及是否损害公司及股东的整体利益发表独立意见。
19. 取 消 奖 励
19.1 董 事 会 或 其 授 权 人 士 可 自 行 决 定 取 消 任 何 未 归 属 或 已 失 效 奖 励 。 该 等 取 消
应通知受托人。
20. 计 划 终 止
20.1 在 遵 守 第 4 条 的 前 提 下 ， 计 划 应 在 下 列 日 期 孰 早 者 终 止 ：
(a) 奖 励 期 限 结 束 ， 但 为 使 计 划 到 期 前 根 据 计 划 授 予 的 任 何 已 授 予 但 未 归 属
奖励股份归属生效，该等奖励股份除外，或计划另有规定除外；或
(b) 董 事 会 确 定 的 提 前 终 止 日 期 。
20.2 在 根 据 计 划 作 出 最 近 已 发 行 奖 励 的 结 算 、 失 效 、 没 收 或 取 消（视 情 况 而 定）的
后 一 个 交 易 日 ， 受 托 人 应 在 收 到 最 近 已 发 行 奖 励 的 结 算 、 失 效 、 没 收 或 取消
（视 情况 而 定）通知 后，在受托人与本公司约定的合理期 限（或 公 司 可 能 另 行
决 定 的 更 长 期 限 ）内 ， 出 售 信 托 中 剩 余 的 所 有 H 股 ， 并 向 公 司 导 出 本 规 则 第
20.2 条 所 提 述 的 该 等 出 售 的 所 有 现 金 及 所 得 款 项 净 额 ， 以 及 信 托 中 剩 余的其
他资金（在 根 据 信 托 契 约 就 所 有 处 置 成 本 、 开 支 及 其 他 现 有 及 未 来 负 债 作 出
适 当 扣 除 后 ）。 为 免 生 疑 问 ， 受 托 人 不 得 将 任 何 H 股 转 让 予 公 司 ， 公 司 亦 不
得 以 其 他 方 式 持 有 任 何 H 股（根 据 本 规 则 第 20.2 条 出 售 有 关 H 股 的 所 得 款 项 除
外 ）。
21. 其 他 条 款
21.1 计 划 不 构 成 本 公 司 或 任 何 附 属 公 司 与 任 何 合 资 格 雇 员 之 间 的 任 何 雇 佣 合 同
一部分，而任何合资格雇员根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担 的
义务，不受其参与计划或参与计划的任何权利的影响，而计划亦不给予
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该合资格雇员因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的
额外权利。
21.2 公 司 须 承 担 建 立 及 管 理 计 划 的 成 本 ， 包 括 为 免 生 疑 问 ， 因 第 21.3 条 所 提 述
的通讯而引致的成本、受托人购买H 股而产生的开支、印花税及与在相关
归 属 日 向 选 定 激 励 对 象 转 让 H 股 有 关 的 正 常 注 册 费（即 任 何 股 份 注 册 处 不
得 收 取 快 速 注 册 服 务 费 ）。 为 免 生 疑 问 ， 除 公 司 或 任 何 集 团 成 员 公 司 的 任 何 代
扣代缴税项责任外，根据适用法律，公司对任何合资格雇员就出售、购买、 归 属
或 转 让 H 股 而 须 缴 付 的 任 何 其 他 性 质 的 税 项 或 开 支（或 正 在 缴 付 的 等 值 现
金 额 ）概不负责。
21.3 公 司 与 任 何 合 资 格 雇 员 之 间 的 任 何 通 知 或 其 他 通 讯 ， 如 公 司 通 知 员 工 的 ，
可通过预付邮递或个人递送至公司在香港或中国的注册办事处或由公司不
时通知合资格雇员的其他地址发出。如合资格雇员通知公司的，按其不时
通知公司的地址或其亲自向公司递送。此外，公司向任何合资格雇员或选
定 激 励 对 象 发 出 的 任 何 通 知（包 括 归 属 通 知 ）或 其 他 通 讯 ， 可 在 董 事 会 认 为
适当的情况下，通过受托人以任何电子方式发出。
21.4 以 邮 寄 方 式 送 达 的 任 何 通 知 或 其 他 通 讯 ， 应 视 为 在 投 递 24 小 时 后 送 达 。 以
电子方式送达的任何通知或其他通讯，应视为在其发出的次日收到。
21.5 公 司 不 对 任 何 合 资 格 雇 员 未 能 获 得 作 为 选 定 激 励 对 象 参 与 计 划 所 需 的 任 何
同意或批准，或对任何合资格雇员因参与计划而可能产生的任何税款、开 支、
费 用 或 任 何 其 他 责 任负 责 。
21.6 计 划 规 则 的 每 项 规 定 均 应 视 为 一 项 单 独 的 规 定 ， 且 在 任 何 一 项 或 多 项 规 定
全部或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。
若任何一项或多项规定无法执行，该等规定须当作已从计划规则中删除，
而任何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。
21.7 计 划 并 非 上 市 规 则 第 17 章 将 涉 及 发 行 新 股 份 的 股 份 计 划 。
21.8 除 计 划 另 有 特 别 规 定 外 ， 计 划 不 得 直 接 或 间 接 授 予 任 何 人 针 对 集 团 的 任 何 法
律或衡平法权利（构 成 及 附 属 于 奖 励 股 份 本 身 的 权 利 除 外 ）， 也 不 得 导 致 针 对
集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董事
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会 或 其 授 权 人 士 及 / 或 公 司 对 因 计 划 或 其 管 理 而 产 生 或 与 之 相 关 的 任 何 成 本、
损失、开支及/或损害负责。
21.9 如 奖 励 按 照 计 划 规 则 失 效 ， 任 何 选 定 激 励 对 象 无 权 就 其 可 能 蒙 受 的 任 何 损 失
或享有的计划下任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。
21.10计划的运作须受章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。
21.11通 过 参 与 计 划 ， 选 定 激 励 对 象 同 意 在 香 港 或 其 他 地 区 ， 为 执 行 、 管 理 或 实 施
计划之目的，由任何集团成员公司持有、处理、储存及使用其个人数据 及资
料 ， 该 等 同 意 包 括 但不 限 于 ：
(a) 管 理 和 存 置 选 定 激 励 对 象 的 记 录 ；
(b) 在 香 港 或 其 他 地 区 向 集 团 成 员 公 司 、 计 划 的 受 托 人 、 注 册 人 、 经 纪 人 或
第三方管理者或管理人提供数据或数据；
(c) 向 公 司 的 未 来 收 购 方 或 合 并 伙 伴 、 选 定 激 励 对 象 的 雇 佣 公 司 或 选 定 激
励对象工作的业务提供数据或数据；
(d) 将 有 关 选 定 激 励 对 象 的 数 据 或 数 据 转 移 到 选 定 激 励 对 象 本 国 以 外 的 国
家或地区，而该国家或地区可能不会对该数据提供与其本国相同的法 定
保护；及
(e) 如 根 据 上 市 规 则 或 其 他 适 用 的 法 律 、 规 则 及 条 例 ， 为 授 予 奖 励 而 需 要 发
布公告或发出通函，则披露该选定激励对象的身份、奖励股份的数量、 授 予
及╱或将授予的奖励条款以及上市规则或其他适用法律、规则和 条例要
求的所有其他数据。
选定激励对象在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资
料不准确，选定激励对象有权要求更正。
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22. 争 议 解 决
22.1 董 事 会 负 责 解 释 并 解 决 因 本 计 划 引 起 或 与 计 划 有 关 的 任 何 问 题 与 争 议 。 董
事会的决定具有终局效力。
23. 管 辖 法 律
23.1 计 划 受 中 国 香 港 特 别 行 政 区 法 律 管 辖 并 适 用 其 解 释 。
24. 翻 译
24.1 如 本 计 划 的 中 英 文 版 本 有 任 何 歧 异 ， 概 以 英 文 版 本 为 准 。
– I-25 –
