荣昌生物：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2023-12-08
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-040
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣昌生物”）
于 2023 年 12 月 7 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部管理制
度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《国务院关于股份有限公司境外募 法》《境内企业境外发行证券和上市管
集股份及上市的特别规定》（以下简称 理试行办法》《中国证监会海外上市
《特别规定》）、《到境外上市公司章程 部、国家体改委生产体制司关于到香
必备条款》《中国证监会海外上市部、 港上市公司对公司章程作补充修改的
国家体改委生产体制司关于到香港上 意见的函》《关于进一步促进境外上市
市公司对公司章程作补充修改的意见 公司规范运作和深化改革的意见》《国
的函》《关于进一步促进境外上市公司 务院关于调整适用在境外上市公司召
规范运作和深化改革的意见》《国务院 开股东大会通知期限等事项规定的批
关于调整适用在境外上市公司召开股 复》《香港联合交易所有限公司证券上
东大会通知期限等事项规定的批复》 市规则》（以下简称《香港上市规则》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市 《上市公司章程指引》《上海证券交易
规则》（以下简称《香港上市规则》）、所科创板股票上市规则》（以下简称
《上市公司章程指引》《上海证券交易 《科创板上市规则》）《上市公司治理
所科创板股票上市规则》（以下简称 准则》、《上市公司独立董事管理办法》
《科创板上市规则》）《上市公司治理 （以下简称《管理办法》）《上海证券交
准则》和其他法律、法规和规范性文件 易所科创板上市公司自律监管指引第
的有关规定，制订本章程。 1 号——规范运作》和其他法律、法规
和规范性文件的有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规 第二条 公司系依照《公司法》及其他
定》及其他有关规定成立的股份有限 有关规定成立的股份有限公司（以下
公司（以下简称公司）。 简称公司）。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、总裁、高级副总 是指公司的总经理、总裁、首席医学
裁、首席医学官、首席财务官和董事会 官、首席财务官和董事会秘书。
秘书。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 经国务院证券监督管理机 第二十一条 经国务院证券监督管理
构批准的公司发行境外上市外资股和 机构批准的公司发行境外上市外资股
内资股的计划，公司董事会可以作出 和内资股的计划，公司董事会可以作
分别发行的实施安排。 出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券监督管理机构批准之日起 15 个
月内分别实施。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，购回本公司的股份: 程的规定，购回本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需； 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情 （七）法律、行政法规许可的其他情
况。 况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司因上述第（一）项、第（二）项的 公司因上述第（一）项、第（二）项的
原因购回本公司股份的，应当经股东 原因购回本公司股份的，应当经股东
大会决议。因上述第（三）项、第（五） 大会决议。因上述第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形购回本公司 项、第（六）项规定的情形购回本公司
股份的，可以依照股东大会的授权，经 股份的，应当经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议 席的董事会会议决议。
决议。
公司依照上述规定购回本公司股份
公 司 依照上述规定购回本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收
后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第
内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合
（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公
计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在三
司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
公司购回本公司股份的，应当依法履
行信息披露义务。
公司购回本公司股份的，应当依法履
行信息披露义务。
第二十五条 公司购回本公司股份，可 第二十六条 公司购回本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约； 购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易方
式购回； 式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购
回； 回；
（四）法律、行政法规许可和监管机构 （四）法律、行政法规许可和监管机构
批准的其他情况。 批准的其他情况。
公司因本章程第二十四条第一款 第 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，应当通 购本公司股份的，应当通过公开的集
过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以 第二十七条 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股 协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东 东大会按本章程的规定批准。经股东
大会以同一方式事先批准，公司可以 大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合 解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。 同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不 前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得 限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。 购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者 公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。 合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非
经市场或以招标方式购回，则股份购
回的价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则必须向全体股
东一视同仁提出招标。
第三十条 所有股本已缴清的 H 股， 第三十一条 除非符合下列条件，否则
皆可依据本章程自由转让；但是除非 董事会可拒绝承认任何 H 股转让文件，
符合下列条件，否则董事会可拒绝承 并无需申述任何理由：
认任何转让文件，并无需申述任何理
由： （一）转让文件只涉及 H 股；
（一）与任何股份所有权有关的或会 （二）转让文件已付应缴的印花税；
影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，该等费用均不应超过香 （三）应当提供有关的股票，以及董事
港联交所在其上市规则中不时规定的 会所合理要求的证明转让人有权转让
最高费用； 股份的证据；
（二）转让文件只涉及 H 股； （四）有关股份没有附带任何公司的
留置权；及
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（五）任何股份均不得转让予未成年
（四）应当提供有关的股票，以及董事 人或精神不健全或其它法律上无行为
会所合理要求的证明转让人有权转让 能力的人士。
股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
（五）如股份拟转让予联名持有人，则 应在转让申请正式提出之日起 2 个月
联名持有人人数不得超过 4 名； 内给转让人和受让人一份拒绝登记该
股份转让的通知。公司 H 股的转让皆
（六）有关股份没有附带任何公司的 应采用一般或普通格式或任何其他为
留置权；及 董事会接受的格式的书面转让文件
（包括香港联交所不时规定的标准转
（七）任何股份均不得转让予未成年 让格式或过户表格）；该书面转让文件
人或精神不健全或其它法律上无行为 可采用手签方式或者加盖公司有效印
能力的人士。 章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生
如果董事会拒绝登记股份转让，公司 效的有关条例所定义的认可结算所
应在转让申请正式提出之日起 2 个月 （以下简称认可结算所）或其代理人，
内给转让人和受让人一份拒绝登记该 书面转让文件可采用手签或印刷方式
股份转让的通知。公司 H 股的转让皆 签署。
应采用一般或普通格式或任何其他为
董 事 会接受的格式的书面转让文件 所有转让文据应备置于公司法定地址
（包括香港联交所不时规定的标准转 或董事会不时指定的地址。
让格式或过户表格）；该书面转让文件
可采用手签方式或者加盖公司有效印
章（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生
效 的 有关条例所定义的认可结算所
（以下简称认可结算所）或其代理人，
书面转让文件可采用手签或印刷方式
签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第三十八条 公司股票采用记名方式。 第三十九条 公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项，除《公司 公司股票应当载明的事项，除《公司
法》规定的外，还应当包括公司股票上 法》规定的外，还应当包括公司股票上
市 的 证券交易所要求载明的其他事 市的证券交易所要求载明的其他事
项。 项。
公司内资股股东所持股票的登记存管 公司内资股股东所持股票的登记存管
机构为中国证券登记结算有限责任公 机构为中国证券登记结算有限责任公
司，内资股股东的股东名册及股东持 司，内资股股东的股东名册及股东持
有的股份以中国证券登记结算有限责 有的股份以中国证券登记结算有限责
任 公 司证券簿记系统记录的数据为 任公司证券簿记系统记录的数据为
准。 准。
公司发行的境外上市股份，可以按照 公司发行的境外上市股份，可以按照
公司股票上市地法律和证券登记存管 公司股票上市地法律和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证或股票的其 的惯例，采取境外存股证或股票的其
他派生形式。 他派生形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，
则 该 等股份的名称须加上 “ 无投票
权”的字样。如股本资本包括附有不
同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，
均须加上“受限制投票权”或“受局
限投票权”的字样。
第三十九条 在 H 股在香港联交所上市 删除条款
的期间，公司必须确保其有关 H 股文
件（包括 H 股股票）包括以下声明，并
须指示及促使其股票过户登记处，拒
绝以任何个别持有人的姓名登记其股
份的认购、购买或转让，除非及直至该
个别持有人向该股票过户登记处提交
有关该等股份的签妥表格，而表格须
包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股
东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》及其它有关法律、行
政法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名
股东、董事、监事、总经理及其它高级
管理人员同意，而代表公司本身及每
名董事、监事、总经理及其它高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，
就因本章程或就因《公司法》或其它有
关法律或行政法规所规定的权利和义
务发生的、与公司事务有关的争议或
权利主张，须根据本章程的规定提交
仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视
为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其
裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股
东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每
名董事、总经理及其它高级管理人员
订立合约，由该等董事、总经理及其它
高级管理人员承诺遵守及履行本章程
规定的其对股东应尽之责任。
第四十二条 股票的转让和转移，须登第四十二条 股票的转让和转移，须登
记在股东名册内。公司可以依据国务 记在股东名册内。公司可以依据国务
院证券主管机构与境外证券监管机构 院证券主管机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外
达成的谅解、协议，将境外上市外资股
股东名册存放在境外，并委托境外代 资股股东名册存放在境外，并委托境
理机构管理。在香港上市的境外上市 外代理机构管理。股东名册香港分册
外 资 股股东名册正本的存放地为香 必须可供股东查阅，但可容许公司按
港。 与不时修订的《公司条例》（香港法例
第 622 章）适用条款暂停办理股东登
公司应当将境外上市外资股股东名册 记手续。
的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外 公司应当将境外上市外资股股东名
资股股东名册正、副本的一致性。 册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上
境外上市外资股股东名册正、副本的 市外资股股东名册正、副本的一致
记载不一致时，以正本为准。 性。
境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
第五十条 公司股东为依法持有公司 第五十条 公司股东为依法持有公司
股份并且其姓名（名称）登记在股东名 股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。股东按其所持有股份的种 册上的人。股东按其所持有股份的种
类和份额享有权利，承担义务；持有同 类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承 一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 担同种义务。
当两位或两位以上的人登记为任何股 当两位或两位以上的人登记为任何股
份之联名股东，他们应被视为有关股 份之联名股东，他们应被视为有关股
份的共同持有人，但必须受以下条款 份的共同持有人，但必须受以下条款
限制： 限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记 （一）任何股份的所有联名股东须共
为任何股份的联名股东； 同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；
（二）任何股份的所有联名股东须共
同地及个别地承担支付有关股份所应 （二）如联名股东其中之一逝世，只有
付的所有金额的责任； 联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份享有所有权的人，但
（三）如联名股东其中之一逝世，只有 董事会有权就有关股东名册资料的更
联名股东中的其他尚存人士应被公司 改而要求提供其认为恰当之有关股东
视为对有关股份享有所有权的人，但 的死亡证明文件；
董事会有权就有关股东名册资料的更
改而要求提供其认为恰当之有关股东 （三）就任何股份之联名股东，只有在
的死亡证明文件； 股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公
（四）就任何股份之联名股东，只有在 司的通知，而任何送达上述人士的通
股东名册上排名首位之联名股东有权 知应被视为已送达有关股份的所有联
从公司收取有关股份的股票，收取公 名股东。任何一位联名股东均可签署
司的通知，而任何送达上述人士的通 代表委任表格，惟若亲自或委派代表
知应被视为已送达有关股份的所有联 出席的联名股东多于一人，则由较优
名股东。任何一位联名股东均可签署 先的联名股东所作出的表决，不论是
代表委任表格，惟若亲自或委派代表 亲自或由代表作出的，须被接受为代
出席的联名股东多于一人，则由较优 表其余联名股东的唯一表决。就此而
先的联名股东所作出的表决，不论是 言，股东的优先次序须按本公司股东
亲自或由代表作出的，须被接受为代
表其余联名股东的唯一表决。就此而
言，股东的优先次序须按本公司股东 名册内与有关股份相关的联名股东排
名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定；
名先后而定；
（四）若联名股东任何其中一名就应
（五）若联名股东任何其中一名就应 向该等联名股东支付的任何股息、红
向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据，则被视
利或资本回报发给公司收据，则被视 作为该等联名股东发给公司的有效收
作为该等联名股东发给公司的有效收 据。
据。
第五十二条 公司普通股股东享有下 第五十二条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并 者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监 （三）对公司的业务经营活动进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）依照公司章程的规定获得有关 （五）依照公司章程的规定获得有关
信息，包括： 信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复
印： 印：
（1）所有各部分股东的名册（公司最 公司董事、监事、总经理和其他高级管
近一次定期报告确定的股权登记日收 理人员的个人资料，包括：
市时的全体股东名单）；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（2）公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的个人资料，包括： （b）主要地址（住所）；
（a）现在及以前的姓名、别名； （c）国籍；
（b）主要地址（住所）； （d）专职及其他全部兼职的职业、职
务；
（c）国籍；
（e）身份证明文件及其号码。
（d）专职及其他全部兼职的职业、职
务； 3、查阅董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告、公司债券存根
（e）身份证明文件及其号码。
股东提出查阅上述有关信息或索取资
（3）公司股本状况； 料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持有数量的书面文
（4）自上一会计年度以来公司购回自 件，公司核实股东身份后按照股东要
己每一类别股份的票面总值、数量、最 求予以提供。
高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告（按内资股及外资股 （六）公司终止或者清算时，按其所持
（及如适用，H 股)进行细分）； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（5）股东大会的会议记录（仅供股东
审阅）及公司的股东大会、董事会及监 （七）对股东大会作出的公司合并、分
事会会议决议副本； 立决议持异议的股东，要求公司购回
其股份；
（6）公司最近期的经审计的财务报
表，及董事会、审计师及监事会报告； （八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则或本章程规定
（7）已呈交中国工商行政管理局或其 的其他权利。
他主管机关存案的最近一期的周年申
报表副本；
（8）公司的特别决议。
3、查阅董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告、公司债券存根
公司须将上述第 2 (1)、(3)、(4)、
(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港
上市规则》的要求备至于公司的香港
地址，以供公众人士及 H 股股东免费
查阅（除上述第 2(5)项只可供股东查
阅外）。股东提出查阅上述有关信息或
索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持有数量的
书面文件，公司核实股东身份后按照
股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司购回
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则或本章程规定
的其他权利。
不得只因任何直接或间接拥有权益人
士未向公司披露该等权益而行使其权
利，以冻结或以其他方式损害该人士
任何基于公司股份所享有的权利。
第六十一条 股东大会是公司的权力 第六十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、由股东代表担任的监事，决定 的董事、由股东代表担任的监事，决
有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及 （八）对发行公司债券或其他证券及
上市方案作出决议； 上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程以及股东大会、董事 （十）修改本章程以及股东大会、董
会和监事会议事规则； 事会和监事会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续 （十一）对公司聘用、解聘或者不再
聘会计师事务所作出决议； 续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由 （十二）审议批准本章程规定的应由
股东大会批准的对外担保事项； 股东大会批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审
资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准法律、行政法规、公 （十四）审议批准法律、行政法规、
司股票上市地监管规则和本章程规定 公司股票上市地监管规则和本章程
应 当 由股东大会审议批准的重大交 规定应当由股东大会审议批准的重
易、关联（连）交易事项； 大交易、关联（连）交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划方案的制 （十六）审议股权激励计划和员工持
定、修改及实施； 股计划方案的制定、修改及实施；
（十七）审议单独或合计持有代表公 （十七）审议单独或合计持有代表公
司有表决权的股份 3%以上的股东的提 司有表决权的股份 3%以上的股东的
案； 提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门
章、公司股票上市地监管规则或本章 规章、公司股票上市地监管规则或本
程规定应当由股东大会决定的其他事 章程规定应当由股东大会决定的其
项。 他事项。
在不违反法律法规及上市地相关法律 在不违反法律法规及上市地相关法律
法规强制性规定的情况下，股东大会 法规强制性规定的情况下，股东大会
可以授权或委托董事会办理其授权或 可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项。 委托办理的事项。
第六十三条 公司下列对外担保行为， 第六十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）公司的对外担保总额，超过最近
计算原则，超过公司最近一期经审计 一期经审计总资产的 30%以后提供的
总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）按照担保金额连续 12 个月累计
（连）方提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地监管规则或本章程规定的 （六）对股东、实际控制人及其关联
其他担保情形。 （连）方提供的担保；
应由股东大会审批的上述对外担保事 （七）法律、法规、规范性文件、公司
项，必须经董事会审议通过后，方可提 股票上市地监管规则或本章程规定的
交股东大会审批。对于董事会权限范 其他担保情形。
围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事 应由股东大会审批的上述对外担保事
会会议的 2/3 以上董事同意。股东大 项，必须经董事会审议通过后，方可提
会审议本条第（四）项担保事项时，必 交股东大会审批。对于董事会权限范
须 经 出席会议的股东所持表决权的 围内的担保事项，除应当经全体董事
2/3 以上通过。 的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意。股东大
公司为全资子公司提供担保，或者为 会审议本条第（五）项担保事项时，必
控股子公司提供担保且控股子公司其 须经出席会议的股东所持表决权的
他股东按所享有的权益提供同等比例 2/3 以上通过。
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
公司为全资子公司提供担保，或者为
用上述第（一）项、第（二）项、第（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除 控股子公司提供担保且控股子公司其
外。公司应当在年度报告和半年度报 他股东按所享有的权益提供同等比例
告中汇总披露前述担保董事会有权审 担保，不损害公司利益的，可以豁免适
议批准除前述需由股东大会审批之外 用上述第（一）项、第（二）项、第（三）
的对外担保事项。 项的规定，但是公司章程另有规定除
外。公司应当在年度报告和半年度报
公司为关联（连）人提供担保的，应当 告中汇总披露前述担保董事会有权审
具备合理的商业逻辑，在董事会审议 议批准除前述需由股东大会审批之外
通过后及时披露，并提交股东大会审 的对外担保事项。
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联（连）方提供担保的，控股股东、 公司为关联（连）人提供担保的，应当
实际控制人及其关联（连）方应当提供 具备合理的商业逻辑，在董事会审议
反担保。 通过后及时披露，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
在股东大会审议为股东、实际控制人 关联（连）方提供担保的，控股股东、
及其关联（连）方提供担保的议案时， 实际控制人及其关联（连）方应当提供
该 股 东或受该实际控制人支配的股 反担保。
东，不得参与该项表决，表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半 在股东大会审议为股东、实际控制人
数以上通过。 及其关联（连）方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第七十条 独立董事有权向董事会提 第七十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会。独立董事向董
求召开临时股东大会的提议，董事会 事会提议召开临时股东大会的，应当
应当根据法律、行政法规和公司章程 经全体独立董事过半数同意。对独立
的规定，在收到提议后 10 日内提出同董事要求召开临时股东大会的提议，
意或不同意召开临时股东大会的书面 董事会应当根据法律、行政法规和公
反馈意见。 司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应 的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开临时股东大会的，应当说明理由 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由
公司股票上市地证券监管机构另有规 并公告。
定的，从其规定。
公司股票上市地证券监管机构另有规
定的，从其规定。
第七十九条 股东大会的通知应以书 第七十九条 股东大会的通知应以书
面形式作出，并包括以下内容: 面形式作出，并包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均 （三）以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（五）向股东提供为使股东对将讨论 （五）如任何董事、监事、经理和其他
的事项作出明智决定所需要的资料及 高级管理人员与将讨论的事项有重要
解释；此原则包括（但不限于）在公司 利害关系，应当披露其利害关系的性
提出合并、购回股份、股本重组或者其 质和程度；如果将讨论的事项对该董
他改组时，应当提供拟议中的交易的 事、监事、经理和其他高级管理人员作
具体条件和合同（若有），并对其起因 为股东的影响有别于对其他同类别股
和后果作出认真的解释； 东的影响，则应当说明其区别；
（六）如任何董事、监事、经理和其他 （六）载明会议投票代理委托书的送
高级管理人员与将讨论的事项有重要 达时间和地点；
利害关系，应当披露其利害关系的性
质和程度；如果将讨论的事项对该董 （七）有权出席股东大会股东的股权
事、监事、经理和其他高级管理人员作 登记日；
为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别； （八）相关法律、法规、规章、规范性
文件、公司股票上市所在地上市规则
（七）载有任何拟在会议上提议通过 以及公司章程规定的其他内容。
的特别决议的全文；
股东大会通知和补充通知中应当充
（八）载明会议投票代理委托书的送 分、完整说明所有提案的全部具体内
达时间和地点； 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
（九）有权出席股东大会股东的股权 知时将同时披露独立董事的意见及理
登记日。 由。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 股东大会采用其他方式表决的，还应
分、完整说明所有提案的全部具体内 在通知中载明其他方式的表决时间及
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 表决事项。股东大会采用网络或其他
意见的，发布股东大会通知或补充通 方式的，应当在股东大会通知中明确
知时将同时披露独立董事的意见及理 载明网络或其他方式的表决时间及表
由。 决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大
股东大会采用其他方式表决的，还应 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
在通知中载明其他方式的表决时间及 现场股东大会召开当日上午 9:30，其
表决事项。股东大会采用网络或其他 结束时间不得早于现场股东大会结束
方式的，应当在股东大会通知中明确 当日下午 3:00。
载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投 股权登记日与会议日期的间隔应当不
票的开始时间，不得早于现场股东大 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 认，不得变更。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监 第八十条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分说明董事、监事候选人的详细资料， 分说明董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容: 至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联（连）关 及实际控制人是否存在关联（连）关
系； 系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒等重
大失信等不良记录情况。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
第八十三条 发出股东大会通知后，无 第八十三条 发出股东大会通知后，
正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取
股 东 大会通知中列明的提案不应取 消，股东大会通知中列明的提案不应
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 取消。一旦出现延期或取消的情形，
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
日发出通知并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第八十五条 股东大会召开时，所有于 第八十五条 股东大会召开时，所有于
股权登记日登记于股东名册的股东或 股权登记日登记于股东名册的股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依 其代理人，均有权出席股东大会，有权
照有关法律、法规及本章程行使表决 在股东大会上发言，并依照有关法律、
权。 法规、公司证券上市地证券上市规则
及本章程行使表决权，除非个别股东
受有关法律、法规、公司证券上市地证
券上市规则规定须就个别事宜放弃表
决权。
第九十五条 股东大会由董事会召集， 第九十五条 股东大会由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或 董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持；未指定会议主 同推举一名董事主持；未指定会议主
持人的，出席会议的股东可选举一人 持人的，出席会议的股东可选举一人
担任会议主持人；如果因任何理由，股 担任会议主持人；如果因任何理由，股
东无法选举会议主持人，应当由出席 东无法选举会议主持人，应当由出席
会 议 的持有最多表决权股份的股东 会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人，但香港中央结算 （包括股东代理人，但香港中央结算
有限公司除外）担任会议主持人。 有限公司除外）担任会议主持人。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
长主持。监事长不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务时，由半数以上监事共同推举 务或不履行职务时，由半数以上监事
的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事 第九十六条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则， 以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事 授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则，由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事 第九十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第一百〇五条 下列事项由股东大会 第一百〇五条 下列事项由股东大会
以特别决议通过: 以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类 发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券； 似证券；
（二）对发行公司债券或其他证券及 （二）对发行公司债券或其他证券及
上市方案作出决议； 上市方案作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
或者变更公司形式作出决议； 和清算或者变更公司形式作出决议；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划方案的制定、修改 （六）股权激励计划方案的制定、修改
及实施； 及实施；
（七）法律、行政法规、公司股票上市 （七）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则或本章程规定的，以及股 地监管规则或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生 东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的 重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
新增条款 第一百一十五条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联（连）关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
第一百一十五条 股东大会对提案进 第一百一十五条 股东大会对提案进
行表决时，应当由股东代表与监事代 行表决时，应当由律师、股东代表与监
表及依据《香港上市规则》委任的其他 事代表及依据《香港上市规则》委任的
相关人士根据《香港上市规则》共同负 其他相关人士根据《香港上市规则》共
责计票、监票，并当场公布表决结果， 同负责计票、监票，并当场公布表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十六条 股东大会会议以现 第一百一十七条 股东大会会议以现
场会议或法律法规允许的其他方式召 场会议或法律法规允许的其他方式召
开。 开。
会议主持人应当宣布每一提案的表决 股东大会会议现场结束时间不得早于
情况和结果，并根据表决结果宣布提 网络或其他方式，会议主持人应当宣
案是否通过。 布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股 在正式公布表决结果前，股东大会所
东等相关各方对表决情况均负有保密 涉及的公司、计票人、监票人、主要股
义务。 东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十七条 出席股东大会的股 第一百一十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券登 意见之一:同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场 记结算机构作为内地与香港股票市场
交 易 互联互通机制股票的名义持有 交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计 权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的 在投票表决时，有两票或两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不 表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对 必把所有表决权全部投赞成票、反对
票或者弃权票。 票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次 同一表决权只能选择现场、网络或其
投票结果为准。 他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百三十条 董事由股东大会选举 第一百三十一条 董事由股东大会选
或更换，每届任期 3 年。董事任期届 举或更换，每届任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。 满，可连选连任。
就拟提议选举 1 名人士出任董事而向 董事任期从就任之日起计算，至本届
公司发出通知的最短期限，以及就该 董事会任期届满时为止。董事任期届
名人士表明愿意接受选举而向公司发 满未及时改选，在改选出的董事就任
出通知的最短期限，将至少为 7 天。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
（该期间于股东大会会议通知发出之 规、部门规章和本章程的规定，履行董
日的次日起计算，而不得迟于股东大 事职务。
会举行日期之前 7 天结束）。董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会任 由董事会委任为董事以填补董事会某
期届满时为止。董事任期届满未及时 临时空缺或增加董事会名额的任何人
改选，在改选出的董事就任前，原董事 士，只任职至其获委任后的公司的首
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 届股东大会为止，并有资格重选连任。
和本章程的规定，履行董事职务。
如法律、法规、公司股票上市地监管规
由董事会委任为董事以填补董事会某 则并无其他规定，则公司有权在股东
临时空缺或增加董事会名额的任何人 大会上以普通决议，在任何董事（包括
士，只任职至公司的下届股东大会为 董事总经理或其他执行董事）任期届
止，并有资格重选连任。 满前将其免任；但此类免任并不影响
该董事依据任何合约提出的损害赔偿
如法律、法规、公司股票上市地监管规 申索。
则并无其他规定，则公司有权在股东
大会上以普通决议，在任何董事（包括 股东大会在遵守有关法律、行政法规
董事总经理或其他执行董事）任期届 规定的前提下，可以以普通决议的方
满前将其免任；但此类免任并不影响 式将任何未届满的董事罢免（但依据
该董事依据任何合约提出的损害赔偿 任何合同可以提出的索赔要求不受此
申索。 影响）。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 董事可以由总经理或者其他高级管理
规定的前提下，可以以普通决议的方 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
式将任何未届满的董事罢免（但依据 级管理人员职务的董事总计不得超过
任何合同可以提出的索赔要求不受此 公司董事总数的 1/2。
影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百三十四条 董事可以在任期届 第一百三十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 法定最低人数时，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事提出辞职的，公司应当在 60
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 日内完成补选，确保董事会构成符合
报告送达董事会时生效。 法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百四十条 公司设董事会，对股东 第一百四十一条 公司设董事会，对股
大会负责。 东大会负责。公司不定期召开独立董
事专门会议，全部由独立董事参加。
第一百四十一条 董事会由 9 名董事组 第一百四十二条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3 成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3
以上独立董事，其中至少包括一名会 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有 计专业人士。
高级会计师职称或注册会计师资格的 以会计专业人士身份被提名为独立董
人士）。 事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验以及《香港上市规则》所
要求的适当的会计或相关的财务管理
专长，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司至少有一名独立董事通常居于香
港。
新增条款 第一百四十三条 涉及公司下列事项
应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司与相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则及公司章程规定的其他事
项。
第一百四十二条 董事会行使下列职 第一百四十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、购回本公司 （七）拟订公司重大收购、购回本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
（连）交易、对外融资等事项； （连）交易、对外融资等事项；
（九）按照公司股票上市地的交易所 （九）按照公司股票上市地的交易所
的上市规则的规定需董事会决策的投 的上市规则的规定需董事会决策的投
资、收购或出售资产、融资、关联（连） 资、收购或出售资产、融资、关联（连）
交易等事项； 交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司总裁、高级副总裁、首席医 者解聘公司总裁、首席医学官、首席财
学官、首席财务官等高级管理人员，并 务官等高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、 （十七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地的监管规则或本章程 公司股票上市地的监管规则或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十三）项必须由 2/3 以上的董
（七）、（十三）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上事表决同意外，其余可以由半数以上
的董事表决同意。 的董事表决同意。
第一百四十四条 董事会制定董事会 第一百四十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为本章程的策。董事会议事规则由董事会拟定，股
东大会批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 董事会临时会议的 第一百五十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为专人送出、特
通知应于会议召开 3 日前书面送达全
快专递、传真、电子邮件、电话等通讯
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，会议通知的送方式或本章程规定的其他方式进行，
达可以不受前款时限的限制。 临时会议的通知应于会议召开 3 日前
送达全体董事和监事。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，会议通
知的送达可以不受前款时限的限制。
第一百五十六条 董事会会议以记名 第一百五十八条 董事会会议以记名
投票或举手投票方式表决。 投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式或 董事会会议可以采用现场会议方式、
者书面传签方式召开。 通讯会议方式或者现场结合通讯会议
方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可
以采用电话、视频或其他实时通讯方 董事会会议采取通讯会议方式的，可
式为董事参加董事会会议提供便利， 以采用电话、视频、书面传签或其他实
董 事 通过上述方式参加董事会会议 时通讯方式为董事参加董事会会议提
的，视为出席现场会议。 供便利，董事通过上述方式参加董事
会会议的，视为出席会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他
实时通讯方式召开，应保证与会董事 董事会会议如采用电话、视频或其他
能听清其他董事发言，并进行互相交 实时通讯方式召开，应保证与会董事
流。以此种方式召开的董事会会议应 能听清其他董事发言，并进行互相交
进行录音或录像。董事在该等会议上 流。以此种方式召开的董事会会议应
不能对会议决议实时签字的，应采取 进行录音或录像。董事在该等会议上
口头表决的方式，并尽快履行书面签 不能对会议决议实时签字的，应采取
字手续。董事的口头表决具有与书面 口头表决的方式，并尽快履行书面签
签字同等的效力，但事后的书面签字 字手续。董事的口头表决具有与书面
必须与会议上的口头表决相一致。如 签字同等的效力，但事后的书面签字
该等书面签字与口头表决不一致，以 必须与会议上的口头表决相一致。如
口头表决为准。 该等书面签字与口头表决不一致，以
口头表决为准。
若 董 事会会议采用书面传签方式召
开，即通过分别送达审议或传阅送达 若董事会会议采用书面传签方式召
审议方式对议案作出决议，董事或其 开，即通过分别送达审议或传阅送达
委托的其他董事应当在决议或表决票 审议方式对议案作出决议，董事或其
上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦 委托的其他董事应当在决议或表决票
签字同意的董事已达到公司章程规定 上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦
作出决议所需的法定人数，则该决议 签字同意的董事已达到公司章程规定
生效。董事会会议采取书面传签方式 作出决议所需的法定人数，则该决议
召开时应当说明理由，并至少在表决 生效。董事会会议采取书面传签方式
前三日内应当将表决事项及相关背景 召开时应当说明理由，并至少在表决
资料送达全体董事。 前三日内应当将表决事项及相关背景
资料送达全体董事。
第一百五十八条 董 事 会应 当对 会 第一百六十条 董事会应当对会议所
议所议事项的决定做成会议记录，出 议事项的决定做成会议记录，出席会
席 会 议的董事应当在会议记录上签 议的董事、董事会秘书和记录人应当
名。 在会议记录上签名。
董事会的决议违反法律、行政法规或 董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程，致使公司遭受严重损失的， 者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任； 参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载 但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 公司董事会设立战略 第一百六十二条 公 司 董事 会设 立
委员会、审核委员会、提名委员会、薪 战略委员会、审核委员会、提名委员
酬与考核委员会。各专门委员会成员 会、薪酬与考核委员会。各专门委员会
全部由董事组成，其中审核委员会、提 成员全部由董事组成，其中审核委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事应占 1/2 以上，审核委员会、薪 独立董事应过半数，审核委员会、薪酬
酬与考核委员会、提名委员会需由独 与考核委员会、提名委员会需由独立
立董事担任召集人；审核委员会全体 董事担任召集人；审核委员会全体成
成员需为非执行董事或独立董事，其 员需为非执行董事或独立董事，即不
中至少有一名成员为具备《香港上市 在公司担任高级管理人员的董事，其
规则》所规定的适当专业资格，或具备 中至少有一名成员为具备《香港上市
适当的会计或相关的财务管理专长的 规则》所规定的适当专业资格，或具备
独立董事，召集人应为会计专业人士。 适当的会计或相关的财务管理专长的
各专门委员会负责人由董事会任免。 独立董事，召集人应为会计专业人士。
各专门委员会负责人由董事会任免。
第一百六十四条 公司设总经理 1 名， 第一百六十六条 公司设总经理 1 名，
总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财 总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财
务官 1 名，董事会秘书 1 名，高级副 务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人
总裁根据实际需要设定，前述人员均 员均由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
第一百六十八条 总经理对董事会负 第一百七十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权: 行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
总裁、高级副总裁、首席医学官、首席 总裁、首席医学官、首席财务官；
财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。
总经理列席董事会会议；非董事经理
在董事会会议上没有表决权。
总经理列席董事会会议；非董事经理
在董事会会议上没有表决权。
第一百七十二条 总裁、高级副总裁由 第 一百 七十 四条 总裁由总经理提
总经理提名，由董事会聘任和解聘。总 名，由董事会聘任和解聘。总裁协助
裁、高级副总裁协助总经理工作。总 总经理工作。总裁的职权由总经理工
裁、高级副总裁的职权由总经理工作 作细则规定。
细则规定。
首席医学官、首席财务官由总经理提
首席医学官、首席财务官由总经理提 名，由董事会聘任和解聘。
名，由董事会聘任和解聘。
第一百八十三条 公司设监事会。监事 第一百八十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事长的任免，应当经 2/3 以上监 人。监事会主席的任免，应当经 2/3 以
事会成员表决通过。监事长召集和主 上监事会成员表决通过。监事会主席
持监事会会议；监事长不能履行职务 召集和主持监事会会议；监事会主席
或者不履行职务的，由半数以上监事 不能履行职务或者不履行职务的，由
共同推举 1 名监事召集和主持监事会 半数以上监事共同推举 1 名监事召集
会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大 公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 召开监事会定期会 第一百八十九条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日通知全体监事。 3 日通知全体监事。
第一百八十九条 监事会会议可以采 第一百九十一条 监事会会议可以采
用现场会议方式或者书面传签方式召 用现场会议方式、通讯会议方式或者
开。 现场结合通讯会议方式召开。
监事会会议采取现场会议方式的，可 监事会会议采取通讯会议方式的，可
以采用电话、视频或其他实时通讯方 以采用电话、视频、书面传签或其他实
式为监事参加监事会会议提供便利， 时通讯方式为监事参加监事会会议提
监 事 通过上述方式参加监事会会议 供便利，监事通过上述方式参加监事
的，视为出席现场会议。 会会议的，视为出席会议。
监事会会议如采用电话、视频或其他 监事会会议如采用电话、视频或其他
实时通讯方式召开，应保证与会监事 实时通讯方式召开，应保证与会监事
能听清其他监事发言，并进行互相交 能听清其他监事发言，并进行互相交
流。以此种方式召开的监事会会议应 流。以此种方式召开的监事会会议应
进行录音或录像。监事在该等会议上 进行录音或录像。监事在该等会议上
不能对会议决议实时签字的，应采取 不能对会议决议实时签字的，应采取
口头表决的方式，并尽快履行书面签 口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。监事的口头表决具有与书面 字手续。监事的口头表决具有与书面
签字同等的效力，但事后的书面签字 签字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。如 必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以 该等书面签字与口头表决不一致，以
口头表决为准。 口头表决为准。
若 监 事会会议采用书面传签方式召 若监事会会议采用书面传签方式召
开，即通过分别送达审议或传阅送达 开，即通过分别送达审议或传阅送达
审议方式对议案作出决议，监事或其 审议方式对议案作出决议，监事或其
委托的其他监事应当在决议或表决票 委托的其他监事应当在决议或表决票
上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦 上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦
签字同意的监事已达到公司章程规定 签字同意的监事已达到公司章程规定
作出决议所需的法定人数，则该决议 作出决议所需的法定人数，则该决议
生效。监事会会议采取书面传签方式 生效。监事会会议采取书面传签方式
召开时应当说明理由，并至少在表决 召开时应当说明理由，并至少在表决
前 3 日内应当将表决事项及相关背景 前 3 日内应当将表决事项及相关背景
资料送达全体监事。 资料送达全体监事。
监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。 监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。
第一百九十一条 监 事 会应 当将 所 第一百九十三条 监 事 会应 当将 所
议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。 议的监事和记录人员应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上
会议记录作为公司档案至少保存 10 的发言作出某种说明性记载。监事会
年。 会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百九十九条 公司董事、监事、总 第二百〇一条 公司董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员，直接或者 理和其他高级管理人员，直接或者间
间接与公司已订立的或者计划中的合 接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时，（公 同、交易、安排有重要利害关系时，（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管 司与董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事 理人员的聘任合同除外），不论有关事
项在正常情况下是否需要董事会批准 项在正常情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其利 同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。 害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 除非有利害关系的公司董事、监事、总
或香港联交所所允许的例外情况外， 经理和其他高级管理人员按照本条前
董事不得就任何通过其本人或其任何 款的要求向董事会做了披露，并且董
紧密联系人（定义见《香港上市规则》） 事会不将其计入法定人数，亦未参加
拥有重大权益的合约或安排或任何其 表决的会议上批准了该事项，公司有
他建议的董事会决议进行投票；在确 权撤消该合同、交易或者安排，但在对
定是否有法定人数出席会议时，其本 方是对有关董事、监事、总经理和其他
人亦不得计算在内。 高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
除非有利害关系的公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员按照本条前 公司董事、监事、总经理和其他高级管
款的要求向董事会做了披露，并且董 理人员的相关人与某合同、交易、安排
事会在不将其计入法定人数，亦未参 有利害关系的，有关董事、监事、总经
加表决的会议上批准了该事项，公司 理和其他高级管理人员也应被视为有
有权撤消该合同、交易或者安排，但在 利害关系。
对方是对有关董事、监事、总经理和其
他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
第二百〇七条 公司应当与公司董事、 删除条款
监事、高级管理人员订立书面合同，书
面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守《公司法》、本
章程、《公司收购及合并守则》、《股份
购回守则》及其他香港联交所订立的
规定，并协议公司将享有本章程规定
的补救措施，而该份合同及其职位均
不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向代
表每位股东的公司作出承诺，表示遵
守及履行本章程规定的其对股东应尽
的责任；
（三）本章程规定的仲裁条款。
第二百二十五条 公司应当为持有境 第二百二十六条 公司应当为持有境
外上市外资股股份的股东委任收款代 外上市外资股股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收 理人。收款代理人应当代有关股东收
取公司就境外上市外资股股份分配的 取公司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项。 股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市 公司委任的收款代理人应当符合上市
地法律或者证券交易所有关规定的要 地法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。
公司委任的在香港上市的境外上市外
资股股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
公司有权终止以邮递方式向某境外上
市外资股持有人发送股息单，如该等
股息单未予提现，公司应在股息单连
续 两 次未予提现后方可行使此项权
力。然而，如股息单在初次未能送达收
件人而遭退回后，公司亦可行使此项
权利。
关于行使权利发行认股权证予不记名
持有人，除非公司在无合理疑点的情
况下确信原本的认股权证已被销毁，
否则不得发行任何新认股权证代替遗
失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出
售未能联络的境外上市外资股股东的
股份，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应已派
发 3 次股息，而于该段期间无人认领
股息；及
（二）公司于 12 年的期间届满后，于
公司上市地的一份或以上的报章刊登
公告，说明其拟将股份出售的意向，并
知会香港联交所。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，
对于无人认领的股息，公司可行使没
收权利，但该权利在适用的有关时效
期限届满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股
款，均可享有利息；但股份持有人无权
就预缴股款参与其后宣布的股利。
第二百二十九条 如果会计师事务所 删除条款
职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该
空缺，但应经下一次股东大会确认。在
空缺持续期间，公司如有其他在任的
会计师事务所，该等会计师事务所仍
可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或
者解聘一家任期未届满的会计师事务
所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。离任包
括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将
离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程
规定的方式送出给每位有权得到股东
大会会议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按上述第（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述
在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股
东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 公司解聘或者不再 第二百三十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知
置 于 公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向 公 司股东或债权人交代情况的声
明；或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日
内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）项
提及的陈述，公司应当将该陈述的副
本备置于公司，供股东查阅，并将该陈
述的副本送给每位有权得到发行人财
务状况报告的股东。
除本章程另有规定外，公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市股份的股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准；或公司
在前述期限内在符合适用法律、法规
及《香港上市规则》的前提下通过公司
股票上市地的证券交易所网站发出或
在其指定的及在公司章程规定的一家
或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞职通知载有本
条第二款第（二）项所提及的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞职有关情况作出
的解释。
第二百三十五条 公司的通知（包括但 第二百三十五条 公司的通知（包括但
不限于召开股东大会、董事会、监事会 不限于召开股东大会、董事会、监事会
的会议通知）以下列形式发出： 的会议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以传真方式发出； （二）以传真方式发出；
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件发出； （四）以电子邮件、电话发出；
（五）以公告形式进行； （五）以公告形式进行；
（六）以在报纸或其他指定媒体上公 （六）以在报纸或其他指定媒体上公
告方式进行； 告方式进行；
（七）在符合法律、行政法规、部门规 （七）在符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司章程规定的前 章、规范性文件及公司章程规定的前
提下，以在公司及公司股票上市地证 提下，以在公司及公司股票上市地证
券交易所指定的网站上发布的方式进 券交易所指定的网站上发布的方式进
行； 行；
（八）公司股票上市地证券监督管理 （八）公司股票上市地证券监督管理
机 构 认可或公司章程规定的其它形 机构认可 或公司章程规定的其它形
式。 式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港 公司章程并不禁止向登记地址在香港
以外地区的股东发出通知。 以外地区的股东发出通知。
公司发出的通知，以公告方式进行的， 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通 一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司股票上市地证券监督管理机 知。公司股票上市地证券监督管理机
构另有规定的，从其规定。 构另有规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其 即使公司章程对任何文件、通告或其
他的公司通讯发布或通知形式另有规 他的公司通讯发布或通知形式另有规
定，在符合公司股票上市地证券监督 定，在符合公司股票上市地证券监督
管理机构相关规定的前提下，公司可 管理机构相关规定的前提下，公司可
以选择采用本条第一款第（七）项规定 以选择采用本条第一款第（七）项规定
的通知形式发布公司通讯，以代替向 的通知形式发布公司通讯，以代替向
每个境外上市股份的股东以专人送出 每个境外上市股份的股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出书面 或者以邮资已付邮件的方式送出书面
文件。上述公司通讯指由公司发出或 文件。上述公司通讯指由公司发出或
将予发出以供股东参照或采取行动的 将予发出以供股东参照或采取行动的
任何文件，包括但不限于年度报告（含 任何文件，包括但不限于年度报告（含
年度财务报告）、中期报告（含中期财 年度财务报告）、中期报告（含中期财
务报告）、董事会报告（连同资产负债 务报告）、董事会报告（连同资产负债
表及损益表）、股东大会通知、通函以 表及损益表）、股东大会通知、通函、
及其他通讯文件。 授权委托书以及其他通讯文件。
如获授予权力以广告形式发出通知， 如获授予权力以广告形式发出通知，
该等广告可于报章上刊登及并无禁止 该等广告可于报章上刊登及并无禁止
向登记地址在香港以外地区的股东发 向登记地址在香港以外地区的股东发
出通知。 出通知。
第二百五十九条公司根据法律、行政 第二百五十九条 公司根据法律、行政
法规及本章程的规定，可以修改本章 法规、香港上市规则及本章程的规定，
程。 可以修改本章程。
第二百六十条 有下列情形之一的，公 第二百六十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程: 司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后 规、香港上市规则修改后，章程规定的
的法律、行政法规的规定相抵触； 事项与修改后的法律、行政法规、香港
上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程；
股东大会可通过普通决议授权公司董
事会： （四）根据公司股票上市所在地证券
监督管理机构的要求作出修改（包括
（一）如果公司增加注册资本，公司董 但不限于根据香港联交所的要求修订
事会有权根据情况修改章程中关于公 本章程亦符合香港上市规则所载的核
司注册资本的内容； 心股东保障标准）。
（二）如股东大会通过的公司章程报 股东大会可通过普通决议授权公司董
有关主管机构登记、核准、审批时需要 事会：
进行文字或条文顺序的变动，公司董
事会有权依据主管机构的要求作出相 （一）如果公司增加注册资本，公司董
应的修改。 事会有权根据情况修改章程中关于公
司注册资本的内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报
有关主管机构登记、核准、审批时需要
进行文字或条文顺序的变动，公司董
事会有权依据主管机构的要求作出相
应的修改。
第十三章 争议的解决 删除条款
第二百六十二条 本公司遵从下述争
议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司
之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人
员之间，境外上市外资股股东与内资
股股东之间，基于公司章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争
议或者权利主张，有关当事人应当将
此 类 争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，
应当是全部权利主张或者争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、董
事、监事、总经理或者其他高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁
后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述
争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规
定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
第二百七十条 本章程附件包括股东 删除条款
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百六十八条 本章程经公司股东 第二百六十八条 本章程经公司股东
大会特别决议通过，自公司首次公开 大会特别决议通过之日起生效并施
发行 A 股股票并在上海证券交易所上 行。自本章程生效之日起，公司原章程
市之日起生效并施行。自本章程生效 即自动失效。
之日起，公司原章程即自动失效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提
交股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表
办理章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况
为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情
况，公司拟修订部分内部管理制度，具体明细如下表：
序号 名称 变更情况
1 《股东大会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《监事会议事规则》 修订
4 《独立董事工作制度》 修订
5 《董事会审核委员会工作规则》 修订
6 《董事会提名委员会工作规则》 修订
7 《董事会薪酬与考核委员会工作规则》 修订
此次拟修订的管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的相关规则制度全文将于同日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 8 日
