荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
                            股东大会议事规则


                           第一章 总则

    第一条 为维护荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）股
东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
等法律、法规、规范性文件及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），制订本议事规则（以下简称本规则）。

                         第二章 一般规定

    第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、由股东代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    （三）审议批准董事会报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会议事规则；

    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

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    （十二）审议批准应由股东大会批准的对外担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规定
应当由股东大会审议批准的重大交易、关联（连）交易；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划和员工持股计划方案的制定、修改及实施；

    （十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提
案；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    在不违反法律法规及上市地相关法律法规强制性规定的情况下，股东大会
可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

       第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

    （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

    （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或《公司章程》
规定的其他担保情形。

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    股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上股份的股
东以书面形式要求召开临时股东大会时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》
规定的其他情形。

                       第三章 股东大会的召集

       第五条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大
会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

       第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事
会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈


                                   -3-
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


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    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予配合。

    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公
司欠付失职董事的款项中扣除。

                  第四章 股东大会的提案与通知

    第十一条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

    第十二条   公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少 20 个工作日
（不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，召开临时股东大会应当于
会议召开前至少 15 日或 10 个工作日（以孰长者为准，且不包括通知发出日及
会议召开日）发出书面通知。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构
另有规定的，从其规定。

    第十三条   股东大会的通知应以书面形式作出，并应当包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托


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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；

    （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （八）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地上市规则
以及公司章程规定的其他内容。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用其他方式表决的，还应在通知中载明其他方式的表决时间及表
决事项。

    股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第十四条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分说明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等重大
失信等不良记录情况。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举两名以上独立董

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事的，应当实行累积投票制。

    第十五条   除法律、法规及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出，受收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的网站发布，一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    向 H 股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网
站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。

    第十六条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第十七条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                     第五章 股东大会的召开

    第十八条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确
规定的地点。

    股东大会将设置会场，召开地点应当明确具体。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第十九条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十条   依法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
有权在股东大会上发言，并依照有关法律、法规、公司证券上市地证券上市规
则和《公司章程》行使表决权，除非个别股东受有关法律、法规、公司证券上
市地证券上市规则规定须就个别事宜放弃表决权。公司和召集人不得以任何理


                                  -7-
由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。

    第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。

    机构股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理
人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委
托书。

    第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十三条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的空白委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十四条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签

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署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托人为机构股东的，由其法定代表人（负责人）或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何
类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行
使权利，如同该人士是公司的个人股东。

    第二十五条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    第二十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十七条   召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。

    第二十八条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条   股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；未指定会议主持
人的，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无
法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东


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代理人，但香港中央结算有限公司除外）担任会议主持人。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十一条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。

    第三十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

                   第六章 股东大会的表决和决议

    第三十三条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第三十四条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

                                   - 10 -
    （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第三十五条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；

    （二）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

    （四）公司章程的修改；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （六）股权激励计划方案的制定、修改及实施；

    （七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。

    第三十六条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    第三十七条     法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某
个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代
理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。股东大会
审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东及其联系人不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公


                                   - 11 -
告应当充分披露非关联（连）人士的表决情况。

    股东大会审议关联（连）交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规和规
范性文件确定关联（连）股东的范围。关联（连）人士或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表
决。

    股东大会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当主动回避，
不参与投票。关联（连）股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求
其回避表决。关联（连）人士回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据《公司章程》及本规则之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场
出席会议除关联（连）人士之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

    股东大会对关联（连）交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联（连）
所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联（连）交易涉及《公司章程》
及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联（连）人士所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

    关联（连）人士或其联系人违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联（连）交易事项的表决无效。

    第三十八条    股东大会对所有提案应当逐项进行表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十九条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

       第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

                                   - 12 -
   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

   第四十一条    股东大会会议以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。

   第四十二条    除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚
实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表
决。

   第四十三条    如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在
该会议上所通过的决议。

   第四十四条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。

   第四十五条    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同
负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   第四十六条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

   第四十七条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。

   股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股


                                   - 13 -
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第四十八条     股东大会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定及时公告，决议公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地监管规则要求须放弃投同
意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的
股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具
体内容。

    第四十九条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。

        第五十条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容:

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有关资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。

                                   - 14 -
    第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

    第五十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

    第五十四条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

                 第七章 类别股东表决的特别程序

    第五十五条   持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务；各类别股东在股
息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

    第五十六条   公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至六十一条分别召集
的股东会议上通过，方可进行。

    第五十七条   下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

    （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；

    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；



                                  - 15 -
    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；

    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；

    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

    （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

    （十）增加其他类别股份的权利和特权；

    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

    第五十八条   受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及前条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

    前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指《公司章程》所定义的控股股东；

    （二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第五十九条   类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的
有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。




                                  - 16 -
    公司召开类别股东会议，应当按照本规则第十二条规定在会议召开前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。

    如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。

       第六十条   类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》及本
规则有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

  第六十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%的；

    （二）经国务院证券监督管理机构批准，将公司已发行的未上市股份（包括
内资股和外资股）转换为境外上市股份。

                  第八章 股东大会对董事会的授权

    第六十二条    在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下，股东大
会通过决议，可以对董事会进行授权。

    第六十三条    法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需
在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
授权的内容应明确、具体。

    第六十四条    董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，

                                   - 17 -
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

                     第九章 股东大会决议的执行

   第六十五条    股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的
内容和职责分工交由公司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。

   第六十六条    股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报
告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

   第六十七条    公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。

                             第十章 附则

   第六十八条    本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、公司
股票上市地监管规则、其他规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法
律、法规、公司股票上市地监管规则、其他规范性文件或《公司章程》的规定
为准。

   第六十九条    除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

     第七十条    本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本规
则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

   第七十一条    本规则由公司董事会负责解释。




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