荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会及类别股东大会会议资料
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、
2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
股票简称：荣昌生物
股票代码：688331
2023 年 12 月
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会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
（一）2023 年第二次临时股东大会：
1、议案一：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3、议案三：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
5、议案五：《关于修订<公司章程>的议案》
6、议案六：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会：
1、议案一：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
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（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会：
1、议案一：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
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2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限
公司章程》、《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司股东大会议事规则》的相关
规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会以
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分
现场会议地点：烟台市经济技术开发区北京中路 58 号荣昌生物三期 6134 会
议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
2023 年第二次临时股东大会：
1、议案一：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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3、议案三：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
5、议案五：《关于修订<公司章程>的议案》
6、议案六：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2023 年第一次 A 股类别股东大会：
1、议案一：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
2023 年第一次 H 股类别股东大会：
1、议案一：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、议案二：《关于<荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布现场会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
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(十一) 相关人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议议案
议案一：《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
各位股东及股东代理人：
根据募投项目进展，为提高募集资金使用效率，拟对公司 A 股首次公开发
行募集资金投资项目的子项目及其募集资金投资金额进行调整。
一、A 股首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月 11 日出具的《关于同意荣昌生物制
药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]62
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）54,426,301 股，发行价格为
每股人民币 48.00 元，募集资金总额为人民币 2,612,462,448.00 元，扣减实际发
行 费 用 人 民 币 106,516,951.24 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,505,945,496.76 元。
前述募集资金已于 2022 年 3 月 28 日全部到位。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行募集资金的到账情况进行了验资，并出具了
安永华明（2022）验字第 61486761_J03 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进
行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。详细情况请参见公司已于 2022 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》。
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二、A 股首次公开发行募集资金使用情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司首发募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
拟投入募集资金 已投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额 金额
1 生物新药产业化项目 370,500.00 97,776.31 97,776.31
抗肿瘤抗体新药研发项
2 206,201.05 43,000.00 22,944.44
目
自身免疫及眼科疾病抗
3 150,162.25 22,000.00 18,332.47
体新药研发项目
4 补充营运资金项目 120,000.00 87,818.24 87,818.24
合计 846,863.30 250,594.55 226,871.46
三、本次募投项目子项目变更及金额调整的具体情况
根据公司药品研发进度，为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将“抗
肿瘤抗体新药研发项目”中的部分研发子项目进行变更，公司将“RC138”子
项目剩余募集资金共计人民币 3,012.46 万元及“RC98”子项目剩余募集资金中
的人民币 3,495.63 万元变更至子项目“RC48”及“RC88”中，变更前后公司募
投项目拟使用募集资金总金额保持不变。
（一）本次募投项目子项目变更及金额调整前后对比情况
经过子项目变更和金额调整后的“抗肿瘤抗体新药研发项目”具体情况比
较如下：
单位：万元 币种：人民币
本次调整 本次调整
序 子项目 拟投资内 拟投资 前拟投入 后拟投入
子项目名称 增减金额
号 代码 容 阶段 募集资金 募集资金
金额 金额
单药治疗
抗 HER2 抗 HER2 表
临床 Ib
1 RC48 体-药 物偶 联 达趋势抵 0.00 1,063.41 1,063.41
期
物注射液 抗前列腺
癌
妇科肿瘤 临床 II
抗间皮素抗 0.00 3,052.00 3,052.00
（美国） 期
2 RC88 体-药物偶联
妇科肿瘤 临床 II
物注射液 0.00 2,392.68 2,392.68
（中国） 期
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本次调整 本次调整
序 子项目 拟投资内 拟投资 前拟投入 后拟投入
子项目名称 增减金额
号 代码 容 阶段 募集资金 募集资金
金额 金额
临床 I
PD-L1 单克
期至 III
3 RC98 隆抗体注射 实体瘤 4,887.58 1,391.95 -3,495.63
期+药
液
品注册
临床 I
PD-L1+TGF-
期至 III
4 RC138 β 双抗注射 实体瘤 3,012.46 0.00 -3,012.46
期+药
液
品注册
合计 7,900.04 7,900.04 0.00
（二）对部分募投项目子项目变更及金额调整的具体原因
1、增加原募投项目抗 HER2 抗体-药物偶联物注射液（RC48）及抗间皮素
抗体-药物偶联物注射液（RC88）的拟投入募集资金的原因：
（1）抗 HER2 抗体-药物偶联物注射液（RC48）
RC48（维迪西妥单抗）是公司研发的中国首个原创抗体偶联（ADC）药物，
以肿瘤表面的HER2蛋白为靶点，能精准识别和杀伤肿瘤细胞，在治疗胃癌、尿
路上皮癌、乳腺癌等肿瘤的临床试验中均取得了全球领先的临床数据，是我国
首个获得美国FDA、国家药监局突破性疗法双重认定的ADC药物。
当前，公司正筹备RC48单药治疗HER2表达趋势抵抗前列腺癌临床试验，
预计于2024年正式开展Ib期临床试验，该Ib期临床试验项目拟投资金额人民币
1,600.00万元，计划投入募集资金人民币1,063.41万元。
（2）抗间皮素抗体-药物偶联物注射液（RC88）
RC88 是一种新型间皮素（MSLN）靶向 ADC，用于治疗 MSLN 阳性实体
瘤。RC88 的结构包括 MSLN 靶向抗体、可裂解连接子以及小分子细胞毒素
（MMAE）。其作用机制与维迪西妥单抗类似，可通过靶向结合 MSLN 阳性的
肿瘤细胞，介导抗体的内吞，从而有效地将细胞毒素定向传递给癌细胞，实现
较好的肿瘤杀灭效果。
当前，公司正筹备RC88治疗妇科肿瘤在国内的临床试验，计划于2024年正
式开展II期临床试验，该II期临床试验项目拟投资金额人民币3,600.00万元，计
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划投入募集资金人民币2,392.68万元。
同时，公司正同步计划RC88治疗妇科肿瘤在美国的临床试验，预计于2024
年正式开展II期临床试验，该II期临床试验项目拟投资金额人民币4,592.00万元，
计划投入募集资金人民币3,052.00万元。
2、调减原募投项目 PD-L1 单克隆抗体注射液（RC98）及 PD-L1+TGF-β
双抗注射液（RC138）的拟投入募集资金的原因：
（1）PD-L1 单克隆抗体注射液（RC98）
RC98治疗多种实体瘤研究项目当前处于II期临床阶段，在实施过程中公司
综合评估未来临床诊疗标准和需求的改变，经审慎考虑，决定适当调整研发策
略并放缓本研究，故调减募集资金人民币3,495.63万元，将这部分资金调整至前
述更急需使用募集资金的研究项目。
（2）PD-L1+TGF-β双抗注射液（RC138）
A股IPO时期，RC138治疗多种实体瘤研究项目处于IND准备阶段，由于在
探索过程中临床前分子开发数据不达预期，目前该管线处于暂停状态，公司经
审慎考虑决定终止RC138治疗多种实体瘤的临床研究管线，故调减募集资金人
民币3,012.46万元至前述更急需使用募集资金的研究项目。
四、本次募投项目子项目变更及金额调整的可行性分析
（一）高质量的研发团队为项目实施提供人才保障
公司拥有一支富有前瞻性且经验丰富的研发管理团队，多数成员拥有逾 20
年的跨国医药行业经历与成功经验，该等专家团队领导建立了一支学历层次高、
学术理论与专业背景强的研发团队。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员
1,342 人，占整体员工的 35.57%；公司研发人员中硕士及以上学历人员占整体研
发人员的 40%以上。公司国际化、高质量的研发团队为本次调整后募投子项目
的实施提供了人才保障。
（二）研发体系建设为成果转化提供技术保障
公司分别在美国、上海及山东烟台创建了三大研发中心，搭建了具备自主
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知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台以及双功能抗
体平台等三大核心技术平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、
药物发现、研究及开发的全部关键节点。依托核心技术平台与强大的研发实力，
以及多学科专业人员对技术的协同探索与创新，公司通过自主创新设计与开发
的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。公司突出的研发实力为调整后募
投子项目的实施提供了坚实的技术保障。
五、对公司的影响及风险提示
公司本次部分募投项目子项目变更及金额调整，是基于公司发展战略、产
品研发进展的实际情况以及人民生命健康的迫切需求做出的审慎决定，有利于
提高募集资金的利用效率，优化资源配置，有利于公司长远发展。本次变更部
分募投项目子项目金额不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发
展规划和全体股东的利益。公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资
金的使用效益。
药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，
由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该
药品。创新药的整体研发周期长、投资规模大、研发风险高，从研发至上市销
售的整体流程耗时可长达 10 年或以上，各项临床研究的入组及研究方案实施等
受到多种不确定因素影响，具体临床研究方案及研究周期可能根据实际情况相
应调整，临床研究存在结果不及预期甚至临床研究失败的风险。
上述议案已经 2023 年 10 月 30 日召开的公司第二届董事会第六次会议、第
二届监事会第三次会议审议通过，现提交 2023 年第二次临时股东大会，请予审
议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案二：《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》，公司依照《香港上市规则》第十
七章所设置的计划授权限额（Scheme mandate limit）（定义见《香港上市规
则》），公司全部有效期内的股权激励计划而发行的股份总数累计不超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 10%。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 20
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
上述议案已经 2023 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第
二届监事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案三：《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及公司
《 2023 年 A 股限制性股票激励计划(草案) 》的规定和公司实际情况，特制定本
考核管理办法。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 20 日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的公告。
上述议案已经 2023 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第
二届监事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会及类别股东大会会议资料
议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划(“本激励计划”)相关
事宜，包括但不限于：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的规定办理本
激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对
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象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法
律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经 2023 年 11 月 17 日召开的公司第二届董事会第八次会议、第
二届监事会第五次会议审议通过，现提交 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案五：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ，根据《中华人民共和国公司 行为 ，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《国务院关于股份 民共和国证券法》《境内企业境外发
有限公司境外募集股份及上市的特别 行证券和上市管理试行办法》《中国
规定》（以下简称《特别规定》）、《到 证监会海外上市部、国家体改委生产
境外上市公司章程必备条款》《中国 体制司关于到香港上市公司对公司章
证监会海外上市部、国家体改委生产 程作补充修改的意见的函》《关于进
体制司关于到香港上市公司对公司章 一步促进境外上市公司规范运作和深
程作补充修改的意见的函》《关于进 化改革的意见》《国务院关于调整适
一步促进境外上市公司规范运作和深 用在境外上市公司召开股东大会通知
化改革的意见》《国务院关于调整适 期限等事项规定的批复》《香港联合
用在境外上市公司召开股东大会通知 交易所有限公司证券上市规则》（以
期限等事项规定的批复》《香港联合 下简称《香港上市规则》）、《上市公
交易所有限公司证券上市规则》（以 司章程指引》《上海证券交易所科创
下简称《香港上市规则》）、《上市公 板股票上市规则》（以下简称《科创
司章程指引》《上海证券交易所科创 板 上 市 规 则 》）《 上 市 公 司 治 理 准
板股票上市规则》（以下简称《科创 则》、《上市公司独立董事管理办法》
板上市规则》）《上市公司治理准则》 （以下简称《管理办法》）《上海证券
和其他法律、法规和规范性文件的有 交易所科创板上市公司自律监管指引
关规定，制订本章程。 第 1 号——规范运作》和其他法律、
法规和规范性文件的有关规定，制订
本章程。
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会及类别股东大会会议资料
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
《特别规定》及其他有关规定成立的 及其他有关规定成立的股份有限公司
股份有限公司（以下简称公司）。 （以下简称公司）。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、总裁、高级副总 是指公司的总经理、总裁、首席医
裁、首席医学官、首席财务官和董事 学官、首席财务官和董事会秘书。
会秘书。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十条 经国务院证券监督管理机 第二十一条 经国务院证券监督管理
构批准的公司发行境外上市外资股和 机构批准的公司发行境外上市外资股
内资股的计划，公司董事会可以作出 和内资股的计划，公司董事会可以作
分别发行的实施安排。 出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券监督管理机构批准之日起 15 个
月内分别实施。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，购回本公司的股份: 本章程的规定，购回本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
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荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 2023年第二次临时股东大会及类别股东大会会议资料
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需； 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情 （七）法律、行政法规许可的其他情
况。 况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司因上述第（一）项、第（二）项 公司因上述第（一）项、第（二）项
的原因购回本公司股份的，应当经股 的原因购回本公司股份的，应当经股
东大会决议。因上述第（三）项、第 东大会决议。因上述第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形购 （五）项、第（六）项规定的情形购
回本公司股份的，可以依照股东大会 回本公司股份的，应当经三分之二以
的授权，经三分之二以上董事出席的 上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照上述规定购回本公司股份
公 司 依照上述规定购回本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自
后，属于第（一）项情形的，应当自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第
收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （二）项、第（四）项情形的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第
在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份
情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10% ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注
10% ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注 销。
销。
公司购回本公司股份的，应当依法履
公司购回本公司股份的，应当依法履 行信息披露义务。
行信息披露义务。
第二十五条 公司购回本公司股份， 第二十六条 公司购回本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约； 购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易方
式购回； 式购回；
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（三）在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购
回； 回；
（四）法律、行政法规许可和监管机 （四）法律、行政法规许可和监管机
构批准的其他情况。 构批准的其他情况。
公司因本章程第二十四条第一款 第 公司因本章程 第二十五条 第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当 情形收购本公司股份的，应当通过公
通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以 第二十七条 公司在证券交易所外以
协议方式购回股份时，应当事先经股 协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按本章程的规定批准。经股东 东大会按本章程的规定批准。经股东
大会以同一方式事先批准，公司可以 大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合 解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。 同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但 前款所称购回股份的合同，包括（但
不限于）同意承担购回股份义务和取 不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。 得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者 公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。 合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非
经市场或以招标方式购回，则股份购
回的价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则必须向全体股
东一视同仁提出招标。
第三十条 所有股本已缴清的 H 第三十一条 除非符合下列条件，否
股，皆可依据本章程自由转让；但是 则董事会可拒绝承认任何 H 股转让文
除非符合下列条件，否则董事会可拒 件，并无需申述任何理由：
绝承认任何转让文件，并无需申述任
何理由： （一）转让文件只涉及 H 股；
（一）与任何股份所有权有关的或会 （二）转让文件已付应缴的印花税；
影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，该等费用均不应超过 （三）应当提供有关的股票，以及董
香港联交所在其上市规则中不时规定 事会所合理要求的证明转让人有权转
的最高费用； 让股份的证据；
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（二）转让文件只涉及 H 股； （四）有关股份没有附带任何公司的
留置权；及
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（五）任何股份均不得转让予未成年
（四）应当提供有关的股票，以及董 人或精神不健全或其它法律上无行为
事会所合理要求的证明转让人有权转 能力的人士。
让股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
（五）如股份拟转让予联名持有人， 应在转让申请正式提出之日起 2 个月
则联名持有人人数不得超过 4 名； 内给转让人和受让人一份拒绝登记该
股份转让的通知。公司 H 股的转让皆
（六）有关股份没有附带任何公司的 应采用一般或普通格式或任何其他为
留置权；及 董事会接受的格式的书面转让文件
（包括香港联交所不时规定的标准转
（七）任何股份均不得转让予未成年 让格式或过户表格）；该书面转让文
件可采用手签方式或者加盖公司有效
人或精神不健全或其它法律上无行为
印章（如出让方或受让方为公司）。
能力的人士。
如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
所（以下简称认可结算所）或其代理
应在转让申请正式提出之日起 2 个月
人，书面转让文件可采用手签或印刷
内给转让人和受让人一份拒绝登记该
方式签署。
股份转让的通知。公司 H 股的转让皆
应采用一般或普通格式或任何其他为
董 事 会接受的格式的书面转让文件 所有转让文据应备置于公司法定地址
（包括香港联交所不时规定的标准转 或董事会不时指定的地址。
让格式或过户表格）；该书面转让文
件可采用手签方式或者加盖公司有效
印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称认可结算所）或其代理
人，书面转让文件可采用手签或印刷
方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第三十八条 公司股票采用记名方 第三十九条 公司股票采用记名方
式 。 公司股票应当载明的事项，除 式。公司股票应当载明的事项，除
《公司法》规定的外，还应当包括公 《公司法》规定的外，还应当包括公
司股票上市的证券交易所要求载明的 司股票上市的证券交易所要求载明的
其他事项。 其他事项。
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公司内资股股东所持股票的登记存管 公司内资股股东所持股票的登记存管
机构为中国证券登记结算有限责任公 机构为中国证券登记结算有限责任公
司，内资股股东的股东名册及股东持 司，内资股股东的股东名册及股东持
有的股份以中国证券登记结算有限责 有的股份以中国证券登记结算有限责
任 公 司证券簿记系统记录的数据为 任公司证券簿记系统记录的数据为
准。 准。
公司发行的境外上市股份，可以按照 公司发行的境外上市股份，可以按照
公司股票上市地法律和证券登记存管 公司股票上市地法律和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证或股票的其 的惯例，采取境外存股证或股票的其
他派生形式。 他派生形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，
则 该 等股份的名称须加上 “ 无投票
权”的字样。如股本资本包括附有不
同 投 票权的股份，则每一类别股份
（附有最优惠投票权的股份除外）的
名称，均须加上“受限制投票权”或
“受局限投票权”的字样。
第三十九条 在 H 股在香港联交所上 删除条款
市的期间，公司必须确保其有关 H 股
文件（包括 H 股股票）包括以下声
明，并须指示及促使其股票过户登记
处，拒绝以任何个别持有人的姓名登
记其股份的认购、购买或转让，除非
及直至该个别持有人向该股票过户登
记处提交有关该等股份的签妥表格，
而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股
东，以及公司与每名股东，均协议遵
守 及 符合《公司法》及其它有关法
律、行政法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每
名股东、董事、监事、总经理及其它
高级管理人员同意，而代表公司本身
及每名董事、监事、总经理及其它高
级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就因本章程或就因《公司法》
或其它有关法律或行政法规所规定的
权利和义务发生的、与公司事务有关
的争议或权利主张，须根据本章程的
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规定提交仲裁解决，及任何提交的仲
裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯
及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股
东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每
名董事、总经理及其它高级管理人员
订立合约，由该等董事、总经理及其
它高级管理人员承诺遵守及履行本章
程规定的其对股东应尽之责任。
第四十二条 股票的转让和转移，须 第四十二条 股 票 的 转 让 和 转 移 ，
登记在股东名册内。公司可以依据国 须登记在股东名册内。公司可以依
务院证券主管机构与境外证券监管机 据国务院证券主管机构与境外证券
构达成的谅解、协议，将境外上市外 监管机构达成的谅解、协议，将境
资股股东名册存放在境外，并委托境 外上市外资股股东名册存放在境
外代理机构管理。在香港上市的境外 外，并委托境外代理机构管理。股
上市外资股股东名册正本的存放地为 东名册香港分册必须可供股东查
香港。 阅，但可容许公司按与不时修订的
《公司条例》（香港法例第 622 章）
公司应当将境外上市外资股股东名册 适用条款暂停办理股东登记手续。
的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外 公司应当将境外上市外资股股东名
资股股东名册正、副本的一致性。 册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外
境外上市外资股股东名册正、副本的 上市外资股股东名册正、副本的一
记载不一致时，以正本为准。 致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
第五十条 公司股东为依法持有公 第五十条 公司股东为依法持有公
司股份并且其姓名（名称）登记在股 司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。股东按其所持有股份 东名册上的人。股东按其所持有股份
的种类和份额享有权利，承担义务； 的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等 持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
当两位或两位以上的人登记为任何股 当两位或两位以上的人登记为任何股
份之联名股东，他们应被视为有关股 份之联名股东，他们应被视为有关股
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份的共同持有人，但必须受以下条款 份的共同持有人，但必须受以下条款
限制： 限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记 （一）任何股份的所有联名股东须共
为任何股份的联名股东； 同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；
（二）任何股份的所有联名股东须共
同地及个别地承担支付有关股份所应 （二）如联名股东其中之一逝世，只
付的所有金额的责任； 有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份享有所有权的人，
（三）如联名股东其中之一逝世，只 但董事会有权就有关股东名册资料的
有联名股东中的其他尚存人士应被公 更改而要求提供其认为恰当之有关股
司视为对有关股份享有所有权的人， 东的死亡证明文件；
但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股 （三）就任何股份之联名股东，只有
东的死亡证明文件； 在股东名册上排名首位之联名股东有
权从公司收取有关股份的股票，收取
（四）就任何股份之联名股东，只有 公司的通知，而任何送达上述人士的
在股东名册上排名首位之联名股东有 通知应被视为已送达有关股份的所有
权从公司收取有关股份的股票，收取 联名股东。任何一位联名股东均可签
公司的通知，而任何送达上述人士的 署代表委任表格，惟若亲自或委派代
通知应被视为已送达有关股份的所有 表出席的联名股东多于一人，则由较
联名股东。任何一位联名股东均可签 优先的联名股东所作出的表决，不论
署代表委任表格，惟若亲自或委派代 是亲自或由代表作出的，须被接受为
表出席的联名股东多于一人，则由较 代表其余联名股东的唯一表决。就此
优先的联名股东所作出的表决，不论 而言，股东的优先次序须按本公司股
是亲自或由代表作出的，须被接受为 东名册内与有关股份相关的联名股东
代表其余联名股东的唯一表决。就此 排名先后而定；
而言，股东的优先次序须按本公司股
东名册内与有关股份相关的联名股东 （四）若联名股东任何其中一名就应
排名先后而定； 向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视
（五）若联名股东任何其中一名就应 作为该等联名股东发给公司的有效收
向该等联名股东支付的任何股息、红 据。
利或资本回报发给公司收据，则被视
作为该等联名股东发给公司的有效收
据。
第五十二条 公司普通股股东享有下 第五十二条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监 （三）对公司的业务经营活动进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关 （五）依照公司章程的规定获得有关
信息，包括： 信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章 1、在缴付成本费用后得到公司章
程； 程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和 2、在缴付了合理费用后有权查阅和
复印： 复印：
（1）所有各部分股东的名册（公司 公司董事、监事、总经理和其他高级
最近一次定期报告确定的股权登记日 管理人员的个人资料，包括：
收市时的全体股东名单）；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（2）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的个人资料，包括： （b）主要地址（住所）；
（a）现在及以前的姓名、别名； （c）国籍；
（b）主要地址（住所）； （d）专职及其他全部兼职的职业、
职务；
（c）国籍；
（e）身份证明文件及其号码。
（d）专职及其他全部兼职的职业、
职务； 3、查阅董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告、公司债券存
（e）身份证明文件及其号码。 根
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（3）公司股本状况； 股东提出查阅上述有关信息或索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公
（4）自上一会计年度以来公司购回 司股份的种类以及持有数量的书面文
自 己 每一类别股份的票面总值、数 件，公司核实股东身份后按照股东要
量、最高价和最低价，以及公司为此 求予以提供。
支付的全部费用的报告（按内资股及
外 资 股 （ 及 如 适 用 ， H 股 ) 进 行 细 （六）公司终止或者清算时，按其所
分）； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（5）股东大会的会议记录（仅供股
东审阅）及公司的股东大会、董事会 （七）对股东大会作出的公司合并、
及监事会会议决议副本； 分立决议持异议的股东，要求公司购
回其股份；
（6）公司最近期的经审计的财务报
表 ， 及董事会、审计师及监事会报 （八）法律、行政法规、部门规章、
告； 公司股票上市地监管规则或本章程规
定的其他权利。
（7）已呈交中国工商行政管理局或
其他主管机关存案的最近一期的周年
申报表副本；
（8）公司的特别决议。
3、查阅董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告、公司债券存
根
公司须将上述第 2 (1)、(3)、(4)、
(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香
港上市规则》的要求备至于公司的香
港地址，以供公众人士及 H 股股东免
费查阅（除上述第 2(5)项只可供股东
查阅外）。股东提出查阅上述有关信
息或索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持有数
量的书面文件，公司核实股东身份后
按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司购
回其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地监管规则或本章程规
定的其他权利。
不得只因任何直接或间接拥有权益人
士未向公司披露该等权益而行使其权
利，以冻结或以其他方式损害该人士
任何基于公司股份所享有的权利。
第六十一条 股 东 大 会 是 公 司 的权 第六十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权: 力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、由股东代表担任的监事，决 任 的 董 事 、 由 股 东 代 表 担 任 的 监
定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及
上市方案作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券
及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程以及股东大会、董 （十）修改本章程以及股东大会、
事会和监事会议事规则； 董事会和监事会议事规则；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再 （十一）对公司聘用、解聘或者不
续聘会计师事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由 （十二）审议批准本章程规定的应
股东大会批准的对外担保事项； 由股东大会批准的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经
总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准法律、行政法规、 （十四）审议批准法律、行政法
公司股票上市地监管规则和本章程规 规、公司股票上市地监管规则和本
定应当由股东大会审议批准的重大交 章程规定应当由股东大会审议批准
易、关联（连）交易事项； 的重大交易、关联（连）交易事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项； （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划方案的制
定、修改及实施； （十六）审议股权激励计划和员工
持股计划方案的制定、修改及实
（十七）审议单独或合计持有代表公 施；
司有表决权的股份 3%以上的股东的提
案； （十七）审议单独或合计持有代表
公司有表决权的股份 3%以上的股东
（十八）审议法律、行政法规、部门 的提案；
规章、公司股票上市地监管规则或本
章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部
事项。 门规章、公司股票上市地监管规则
或本章程规定应当由股东大会决定
在不违反法律法规及上市地相关法律 的其他事项。
法规强制性规定的情况下，股东大会
可以授权或委托董事会办理其授权或 在不违反法律法规及上市地相关法律
委托办理的事项。 法规强制性规定的情况下，股东大会
可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项。
第六十三条 公司下列对外担保行 第六十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）公司的对外担保总额，超过最
计算原则，超过公司最近一期经审计 近一期经审计总资产的 30%以后提供
总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）按照担保金额连续 12 个月累计
（连）方提供的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地监管规则或本章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联
的其他担保情形。 （连）方提供的担保；
应由股东大会审批的上述对外担保事 （七）法律、法规、规范性文件、公
项，必须经董事会审议通过后，方可 司股票上市地监管规则或本章程规定
提交股东大会审批。对于董事会权限 的其他担保情形。
范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董 应由股东大会审批的上述对外担保事
事会会议的 2/3 以上董事同意。股东项，必须经董事会审议通过后，方可
大 会 审议本条第（四 ）项担保事项提交股东大会审批。对于董事会权限
时，必须经出席会议的股东所持表决 范围内的担保事项，除应当经全体董
权的 2/3 以上通过。 事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。股东
公司为全资子公司提供担保，或者为 大会审议本条第（五）项担保事项
控股子公司提供担保且控股子公司其 时，必须经出席会议的股东所持表决
他股东按所享有的权益提供同等比例 权的 2/3 以上通过。
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项、第（二）项、 公司为全资子公司提供担保，或者为
第（三）项的规定，但是公司章程另 控股子公司提供担保且控股子公司其
有规定除外。公司应当在年度报告和 他股东按所享有的权益提供同等比例
半年度报告中汇总披露前述担保董事 担保，不损害公司利益的，可以豁免
会有权审议批准除前述需由股东大会 适用上述第（一）项、第（二）项、
审批之外的对外担保事项。 第（三）项的规定，但是公司章程另
有规定除外。公司应当在年度报告和
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公司为关联（连）人提供担保的，应 半年度报告中汇总披露前述担保董事
当具备合理的商业逻辑，在董事会审 会有权审议批准除前述需由股东大会
议通过后及时披露，并提交股东大会 审批之外的对外担保事项。
审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联（连）方提供担保的，控股 公司为关联（连）人提供担保的，应
股东、实际控制人及其关联（连）方 当具备合理的商业逻辑，在董事会审
应当提供反担保。 议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人
在股东大会审议为股东、实际控制人 及其关联（连）方提供担保的，控股
及 其 关联（连）方提供担保的议案 股东、实际控制人及其关联（连）方
时，该股东或受该实际控制人支配的 应当提供反担保。
股东，不得参与该项表决，表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权 在股东大会审议为股东、实际控制人
的半数以上通过。 及其关联（连）方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第七十条 独立董事有权向董事会 第七十条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会。独立董事向
要求召开临时股东大会的提议，董事 董事会提议召开临时股东大会的，应
会应当根据法律、行政法规和公司章 当经全体独立董事过半数同意。对独
程的规定，在收到提议后 10 日内提出立董事要求召开临时股东大会的提
同意或不同意召开临时股东大会的书 议，董事会应当根据法律、行政法规
面反馈意见。 和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应 大会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开临时股东大会的，应当说明理由 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由
公司股票上市地证券监管机构另有规 并公告。
定的，从其规定。
公司股票上市地证券监管机构另有规
定的，从其规定。
第七十九条 股东大会的通知应以书 第七十九条 股东大会的通知应以书
面形式作出，并包括以下内容: 面形式作出，并包括以下内容:
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（ 一 ）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东 （三）以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（五）向股东提供为使股东对将讨论 （五）如任何董事、监事、经理和其
的事项作出明智决定所需要的资料及 他高级管理人员与将讨论的事项有重
解释；此原则包括（但不限于）在公 要利害关系，应当披露其利害关系的
司提出合并、购回股份、股本重组或 性质和程度；如果将讨论的事项对该
者其他改组时，应当提供拟议中的交 董事、监事、经理和其他高级管理人
易的具体条件和合同（若有），并对 员作为股东的影响有别于对其他同类
其起因和后果作出认真的解释； 别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）如任何董事、监事、经理和其 （六）载明会议投票代理委托书的送
他高级管理人员与将讨论的事项有重 达时间和地点；
要利害关系，应当披露其利害关系的
性质和程度；如果将讨论的事项对该 （七）有权出席股东大会股东的股权
董事、监事、经理和其他高级管理人 登记日；
员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别； （八）相关法律、法规、规章、规范
性文件、公司股票上市所在地上市规
（七）载有任何拟在会议上提议通过 则以及公司章程规定的其他内容。
的特别决议的全文；
股东大会通知和补充通知中应当充
（八）载明会议投票代理委托书的送 分、完整说明所有提案的全部具体内
达时间和地点； 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
（九）有权出席股东大会股东的股权 知时将同时披露独立董事的意见及理
登记日。 由。
股 东 大会通知和补充通知中应当充 股东大会采用其他方式表决的，还应
分、完整说明所有提案的全部具体内 在通知中载明其他方式的表决时间及
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 表决事项。股东大会采用网络或其他
意见的，发布股东大会通知或补充通 方式的，应当在股东大会通知中明确
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知时将同时披露独立董事的意见及理 载明网络或其他方式的表决时间及表
由。 决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大
股东大会采用其他方式表决的，还应 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
在通知中载明其他方式的表决时间及 现场股东大会召开当日上午 9:30，其
表决事项。股东大会采用网络或其他 结束时间不得早于现场股东大会结束
方式的，应当在股东大会通知中明确 当日下午 3:00。
载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投 股权登记日与会议日期的间隔应当不
票的开始时间，不得早于现场股东大 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 认，不得变更。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、 第八十条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分说明董事、监事候选人的详细资 充分说明董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容: 料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联（连）关 及实际控制人是否存在关联（连）关
系； 系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒等重
大失信等不良记录情况。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
第八十三条 发出股东大会通知后， 第八十三条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或
消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案
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取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 情形，召集人应当在原定召开日前
工作日发出通知并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十五条 股东大会召开时，所有 第八十五条 股东大会召开时，所有
于股权登记日登记于股东名册的股东 于股权登记日登记于股东名册的股东
或其代理人，均有权出席股东大会， 或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使 有权在股东大会上发言，并依照有关
表决权。 法律、法规、公司证券上市地证券上
市规则及本章程行使表决权，除非个
别股东受有关法律、法规、公司证券
上市地证券上市规则规定须就个别事
宜放弃表决权。
第九十五条 股东大会由董事会召 第九十五条 股东大会由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职 集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持；未指定会 事共同推举一名董事主持；未指定会
议主持人的，出席会议的股东可选举 议主持人的，出席会议的股东可选举
一人担任会议主持人；如果因任何理 一人担任会议主持人；如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当 由，股东无法选举会议主持人，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的 由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人，但香港中央 股东（包括股东代理人，但香港中央
结 算 有限公司除外）担任会议主持 结算有限公司除外）担任会议主持
人。 人。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
长主持。监事长不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职
行职务时，由半数以上监事共同推举 务或不履行职务时，由半数以上监事
的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担 的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事 第九十六条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署 会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授 等内容，以及股东大会对董事会的授
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权原则，授权内容应明确具体。股东 权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由 大会议事规则，由董事会拟定，股东
董事会拟定，股东大会批准。 大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董 第九十七条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。 作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。独立董事年度
述职报告最迟应当在上市公司发出年
度股东大会通知时披露。
第一百〇五条 下列事项由股东 第一百〇五条 下列事项由股东
大会以特别决议通过: 大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类 发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券； 似证券；
（二）对发行公司债券或其他证券及 （二）对发行公司债券或其他证券及
上市方案作出决议； 上市方案作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、分拆、合并、解
算或者变更公司形式作出决议； 散和清算或者变更公司形式作出决
议；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 （五）公司在一年内购买、出售重大
经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划方案的制定、修
改及实施； （六）股权激励计划方案的制定、修
改及实施；
（七）法律、行政法规、公司股票上
市地监管规则或本章程规定的，以及 （七）法律、行政法规、公司股票上
股东大会以普通决议认定会对公司产 市地监管规则或本章程规定的，以及
生重大影响的、需要以特别决议通过 股东大会以普通决议认定会对公司产
的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
新增条款 第一百一十五条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
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联（连）关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
第一百一十五条 股东大会对提案进 第一百一十六条 股东大会对提案进
行表决时，应当由股东代表与监事代 行表决时，应当由律师、股东代表与
表及依据《香港上市规则》委任的其 监事代表及依据《香港上市规则》委
他相关人士根据《香港上市规则》共 任的其他相关人士根据《香港上市规
同负责计票、监票，并当场公布表决 则》共同负责计票、监票，并当场公
结 果 ，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会
录。 议记录。
第一百一十六条 股东大会会议以现 第一百一十七条 股东大会会议以现
场会议或法律法规允许的其他方式召 场会议或法律法规允许的其他方式召
开。 开。
会议主持人应当宣布每一提案的表决 股东大会会议现场结束时间不得早于
情况和结果，并根据表决结果宣布提 网络或其他方式，会议主持人应当宣
案是否通过。 布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所
涉及的公司、计票人、监票人、主要 在正式公布表决结果前，股东大会所
股东等相关各方对表决情况均负有保 涉及的公司、计票人、监票人、主要
密义务。 股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第一百一十七条 出席股东大会的股 第一百一十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券 意见之一:同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市 登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有 场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未 填 、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃 票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果 表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或两票以上的 在投票表决时，有两票或两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人）， 表决权的股东（包括股东代理人），
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不必把所有表决权全部投赞成票、反 不必把所有表决权全部投赞成票、反
对票或者弃权票。 对票或者弃权票。
同一表决权出现重复表决的以第一次 同一表决权只能选择现场、网络或其
投票结果为准。 他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百三十条 董事由股东大会选举 第一百三十一条 董事由股东大会选
或更换，每届任期 3 年。董事任期届 举或更换，每届任期 3 年。董事任期
满，可连选连任。 届满，可连选连任。
就拟提议选举 1 名人士出任董事而向 董事任期从就任之日起计算，至本届
公司发出通知的最短期限，以及就该 董事会任期届满时为止。董事任期届
名人士表明愿意接受选举而向公司发 满未及时改选，在改选出的董事就任
出通知的最短期限，将至少为 7 天。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
（该期间于股东大会会议通知发出之 规、部门规章和本章程的规定，履行
日的次日起计算，而不得迟于股东大 董事职务。
会举行日期之前 7 天结束）。董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会任 由董事会委任为董事以填补董事会某
期届满时为止。董事任期届满未及时 临时空缺或增加董事会名额的任何人
改选，在改选出的董事就任前，原董 士，只任职至其获委任后的公司的首
事仍应当依照法律、行政法规、部门 届 股东大会为止，并有资格重选连
规 章 和本章程的规定，履行董事职 任。
务。
如法律、法规、公司股票上市地监管
由董事会委任为董事以填补董事会某 规则并无其他规定，则公司有权在股
临时空缺或增加董事会名额的任何人 东大会上以普通决议，在任何董事
士，只任职至公司的下届股东大会为 （包括董事总经理或其他执行董事）
止，并有资格重选连任。 任期届满前将其免任；但此类免任并
不影响该董事依据任何合约提出的损
如法律、法规、公司股票上市地监管 害赔偿申索。
规则并无其他规定，则公司有权在股
东 大 会上以普通决议，在任何董事 股东大会在遵守有关法律、行政法规
（包括董事总经理或其他执行董事） 规定的前提下，可以以普通决议的方
任期届满前将其免任；但此类免任并 式将任何未届满的董事罢免（但依据
不影响该董事依据任何合约提出的损 任何合同可以提出的索赔要求不受此
害赔偿申索。 影响）。
股东大会在遵守有关法律、行政法规 董事可以由总经理或者其他高级管理
规定的前提下，可以以普通决议的方 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
式将任何未届满的董事罢免（但依据
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任何合同可以提出的索赔要求不受此 级管理人员职务的董事总计不得超过
影响）。 公司董事总数的 1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百三十四条 董事可以在任期届 第一百三十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。 会提交书面辞职报告。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法定最低人数时，在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。董事提出辞职的，公司应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 当在 60 日内完成补选，确保董事会构
报告送达董事会时生效。 成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百四十条 公司设董事会，对股 第一百四十一条 公司设董事会，对
东大会负责。 股东大会负责。公司不定期召开独立
董事专门会议，全部由独立董事参
加。
第一百四十一条 董事会由 9 名董事组 第一百四十二条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3 成，设董事长 1 人。董事会应当有 1/3
以上独立董事，其中至少包括一名会 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有 计专业人士。
高级会计师职称或注册会计师资格的 以会计专业人士身份被提名为独立董
人士）。 事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验以及《香港上市规则》
所要求的适当的会计或相关的财务管
理专长，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资
格；
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（二） 具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验。
公司至少有一名独立董事通常居于香
港。
新增条款 第一百四十三条 涉及公司下列事项
应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司与相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上
市地监管规则及公司章程规定的其他
事项。
第一百四十二条 董事会行使下列职 第一百四十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（ 四 ）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本 、 发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、购回本公 （七）拟订公司重大收购、购回本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联（连）交易、对外融资等事项； 联（连）交易、对外融资等事项；
（九）按照公司股票上市地的交易所 （九）按照公司股票上市地的交易所
的上市规则的规定需董事会决策的投 的上市规则的规定需董事会决策的投
资 、 收购或出售资产、融资、关联 资、收购或出售资产、融资、关联
（连）交易等事项； （连）交易等事项；
（ 十 ）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司总裁、高级副总裁、 任或者解聘公司总裁、首席医学官、
首席医学官、首席财务官等高级管理 首席财务官等高级管理人员，并决定
人 员 ，并决定其报酬事项和奖惩事 其报酬事项和奖惩事项；
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
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（十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地的监管规则或本
（ 十 七）法律、行政法规、部门规 章程授予的其他职权。
章、公司股票上市地的监管规则或本
章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）项必须由 2/3
董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项 ， 除 第 以上的董事表决同意外，其余可以由
（六）、（七）、（十三）项必须由 2/3 半数以上的董事表决同意。
以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
第一百四十四条 董事会制定董事会 第一百四十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决 会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则应作为本章程的 策。董事会议事规则由董事会拟定，
附 件 ，由董事会拟定，股东大会批 股东大会批准。
准。
第一百五十二条 董事会临时会议的 第一百五十四条 董事会召开临时董
通知应于会议召开 3 日前书面送达全 事会会议的通知方式为专人送出、特
体董事和监事。情况紧急，需要尽快 快专递、传真、电子邮件、电话等通
召开董事会临时会议的，会议通知的 讯方式或本章程规定的其他方式进
送达可以不受前款时限的限制。 行，临时会议的通知应于会议召开 3
日前送达全体董事和监事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议
的，会议通知的送达可以不受前款时
限的限制。
第一百五十六条 董事会会议以记名 第一百五十八条 董事会会议以记名
投票或举手投票方式表决。 投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式或 董事会会议可以采用现场会议方式、
者书面传签方式召开。 通讯会议方式或者现场结合通讯会议
方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可
以采用电话、视频或其他实时通讯方 董事会会议采取通讯会议方式的，可
式为董事参加董事会会议提供便利， 以采用电话、视频、书面传签或其他
董 事 通过上述方式参加董事会会议 实时通讯方式为董事参加董事会会议
的，视为出席现场会议。 提供便利，董事通过上述方式参加董
事会会议的，视为出席会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他
实时通讯方式召开，应保证与会董事 董事会会议如采用电话、视频或其他
能听清其他董事发言，并进行互相交 实时通讯方式召开，应保证与会董事
流。以此种方式召开的董事会会议应 能听清其他董事发言，并进行互相交
进行录音或录像。董事在该等会议上 流。以此种方式召开的董事会会议应
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不能对会议决议实时签字的，应采取 进行录音或录像。董事在该等会议上
口头表决的方式，并尽快履行书面签 不能对会议决议实时签字的，应采取
字手续。董事的口头表决具有与书面 口头表决的方式，并尽快履行书面签
签字同等的效力，但事后的书面签字 字手续。董事的口头表决具有与书面
必须与会议上的口头表决相一致。如 签字同等的效力，但事后的书面签字
该等书面签字与口头表决不一致，以 必须与会议上的口头表决相一致。如
口头表决为准。 该等书面签字与口头表决不一致，以
口头表决为准。
若 董 事会会议采用书面传签方式召
开，即通过分别送达审议或传阅送达 若董事会会议采用书面传签方式召
审议方式对议案作出决议，董事或其 开，即通过分别送达审议或传阅送达
委托的其他董事应当在决议或表决票 审议方式对议案作出决议，董事或其
上写明赞成、反对或弃权的意见，一 委托的其他董事应当在决议或表决票
旦签字同意的董事已达到公司章程规 上写明赞成、反对或弃权的意见，一
定作出决议所需的法定人数，则该决 旦签字同意的董事已达到公司章程规
议生效。董事会会议采取书面传签方 定作出决议所需的法定人数，则该决
式召开时应当说明理由，并至少在表 议生效。董事会会议采取书面传签方
决前三日内应当将表决事项及相关背 式召开时应当说明理由，并至少在表
景资料送达全体董事。 决前三日内应当将表决事项及相关背
景资料送达全体董事。
第一百五十八条 董事会应当对会 第一百六十条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出
席 会 议的董事应当在会议记录上签 席会议的董事、董事会秘书和记录人
名。 应当在会议记录上签名。
董事会的决议违反法律、行政法规或 董事会的决议违反法律、行政法规或
者 本 章程，致使公司遭受严重损失 者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并 任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除 记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 责任。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 公司董事会设立 第一百六十二条 公司董事会设立
战略委员会、审核委员会、提名委员 战略委员会、审核委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。各专门委员 会、薪酬与考核委员会。各专门委员
会成员全部由董事组成，其中审核委 会成员全部由董事组成，其中审核委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占 1/2 以上，审核委 会中独立董事应过半数 ，审核委员
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员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会
会需由独立董事担任召集人；审核委 需由独立董事担任召集人；审核委员
员会全体成员需为非执行董事或独立 会全体成员需为非执行董事或独立董
董事 ，其中至少有一名成员为具备 事，即不在公司担任高级管理人员的
《香港上市规则》所规定的适当专业 董事，其中至少有一名成员 为具备
资格，或具备适当的会计或相关的财 《香港上市规则》所规定的适当专业
务管理专长的独立董事，召集人应为 资格，或具备适当的会计或相关的财
会计专业人士。各专门委员会负责人 务管理专长的独立董事，召集人应为
由董事会任免。 会计专业人士。各专门委员会负责人
由董事会任免。
第一百六十四条 公司设总经理 1 名， 第一百六十六条 公司设总经理 1 名，
总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财 总裁 1 名，首席医学官 1 名，首席财
务官 1 名，董事会秘书 1 名，高级副 务官 1 名，董事会秘书 1 名，前述人
总裁根据实际需要设定，前述人员均 员均由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
第一百六十八条 总经理对董事会负 第 一 百 七 十 条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
（ 一 ）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
总裁、高级副总裁、首席医学官、首 总裁、首席医学官、首席财务官；
席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；
人员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议；非董事经理 总经理列席董事会会议；非董事经理
在董事会会议上没有表决权。 在董事会会议上没有表决权。
第一百七十二条 总裁、高级副总裁 第一百七十四条 总裁由总经理提
由 总 经理提名，由董事会聘任和解 名，由董事会聘任和解聘。总裁协
聘。总裁、高级副总裁协助总经理工 助总经理工作。总裁的职权由总经
作。总裁、高级副总裁的职权由总经 理工作细则规定。
理工作细则规定。
首席医学官、首席财务官由总经理提
首席医学官、首席财务官由总经理提 名，由董事会聘任和解聘。
名，由董事会聘任和解聘。
第一百八十三条 公司设监事会。监 第一百八十五条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事长的任免，应当经 2/3 以 1 人。监事会主席的任免，应当经 2/3
上监事会成员表决通过。监事长召集 以上监事会成员表决通过。监事会主
和主持监事会会议；监事长不能履行 席召集和主持监事会会议；监事会主
职务或者不履行职务的，由半数以上 席不能履行职务或者不履行职务的，
监事共同推举 1 名监事召集和主持监 由半数以上监事共同推举 1 名监事召
事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表 例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工 由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十七条 召开监事会定期会 第一百八十九条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 议和临时会议，应当分别提前 10 日和
5 日通知全体监事。 3 日通知全体监事。
第一百八十九条 监事会会议可以采 第一百九十一条 监事会会议可以采
用现场会议方式或者书面传签方式召 用现场会议方式、通讯会议方式或者
开。 现场结合通讯会议方式召开。
监事会会议采取现场会议方式的，可 监事会会议采取通讯会议方式的，可
以采用电话、视频或其他实时通讯方 以采用电话、视频、书面传签或其他
式为监事参加监事会会议提供便利， 实时通讯方式为监事参加监事会会议
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监 事 通过上述方式参加监事会会议 提供便利，监事通过上述方式参加监
的，视为出席现场会议。 事会会议的，视为出席会议。
监事会会议如采用电话、视频或其他 监事会会议如采用电话、视频或其他
实时通讯方式召开，应保证与会监事 实时通讯方式召开，应保证与会监事
能听清其他监事发言，并进行互相交 能听清其他监事发言，并进行互相交
流。以此种方式召开的监事会会议应 流。以此种方式召开的监事会会议应
进行录音或录像。监事在该等会议上 进行录音或录像。监事在该等会议上
不能对会议决议实时签字的，应采取 不能对会议决议实时签字的，应采取
口头表决的方式，并尽快履行书面签 口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。监事的口头表决具有与书面 字手续。监事的口头表决具有与书面
签字同等的效力，但事后的书面签字 签字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。如 必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以 该等书面签字与口头表决不一致，以
口头表决为准。 口头表决为准。
若 监 事会会议采用书面传签方式召 若监事会会议采用书面传签方式召
开，即通过分别送达审议或传阅送达 开，即通过分别送达审议或传阅送达
审议方式对议案作出决议，监事或其 审议方式对议案作出决议，监事或其
委托的其他监事应当在决议或表决票 委托的其他监事应当在决议或表决票
上写明赞成、反对或弃权的意见，一 上写明赞成、反对或弃权的意见，一
旦签字同意的监事已达到公司章程规 旦签字同意的监事已达到公司章程规
定作出决议所需的法定人数，则该决 定作出决议所需的法定人数，则该决
议生效。监事会会议采取书面传签方 议生效。监事会会议采取书面传签方
式召开时应当说明理由，并至少在表 式召开时应当说明理由，并至少在表
决前 3 日内应当将表决事项及相关背 决前 3 日内应当将表决事项及相关背
景资料送达全体监事。 景资料送达全体监事。
监事会决议应当经 2/3 以上监事通 监事会决议应当经 2/3 以上监事通
过。 过。
第一百九十一条 监事会应当将所 第一百九十三条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。 议的监事和记录人员应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上
会议记录作为公司档案至少保存 10 的发言作出某种说明性记载。监事会
年。 会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
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第一百九十九条 公司董事、监事、 第二百〇一条 公司董事、监事、总
总经理和其他高级管理人员，直接或 经理和其他高级管理人员，直接或者
者间接与公司已订立的或者计划中的 间接与公司已订立的或者计划中的合
合 同 、交易、安排有重要利害关系 同、交易、安排有重要利害关系时，
时，（公司与董事、监事、总经理和 （公司与董事、监事、总经理和其他
其他高级管理人员的聘任合同除 高级管理人员的聘任合同除外），不
外），不论有关事项在正常情况下是 论有关事项在正常情况下是否需要董
否需要董事会批准同意，均应当尽快 事会批准同意，均应当尽快向董事会
向董事会披露其利害关系的性质和程 披露其利害关系的性质和程度。
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、
除了《香港上市规则》附录三的附注 总经理和其他高级管理人员按照本条
1 或 香 港联交所所允许的例外情况 前款的要求向董事会做了披露，并且
外，董事不得就任何通过其本人或其 董事会不将其计入法定人数，亦未参
任何紧密联系人（定义见《香港上市 加表决的会议上批准了该事项，公司
规则》）拥有重大权益的合约或安排 有权撤消该合同、交易或者安排，但
或任何其他建议的董事会决议进行投 在对方是对有关董事、监事、总经理
票；在确定是否有法定人数出席会议 和其他高级管理人员违反其义务的行
时，其本人亦不得计算在内。 为不知情的善意当事人的情形下除
外。
除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本条 公司董事、监事、总经理和其他高级
前款的要求向董事会做了披露，并且 管理人员的相关人与某合同、交易、
董事会在不将其计入法定人数，亦未 安排有利害关系的，有关董事、监
参加表决的会议上批准了该事项，公 事、总经理和其他高级管理人员也应
司有权撤消该合同、交易或者安排， 被视为有利害关系。
但在对方是对有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、
安 排 有利害关系的，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员也应
被视为有利害关系。
第 二 百 〇 七 条 公 司 应 当 与 公 司 董 删除条款
事、监事、高级管理人员订立书面合
同，书面合同中至少应当包括下列规
定：
（一）董事、监事及高级管理人员向
公司作出承诺，表示遵守《公司
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法》、本章程、《公司收购及合并守
则》、《股份购回守则》及其他香港联
交所订立的规定，并协议公司将享有
本章程规定的补救措施，而该份合同
及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向
代表每位股东的公司作出承诺，表示
遵守及履行本章程规定的其对股东应
尽的责任；
（三）本章程规定的仲裁条款。
第二百二十五条 公司应当为持有境 第二百二十六条 公司应当为持有境
外上市外资股股份的股东委任收款代 外上市外资股股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收 理人。收款代理人应当代有关股东收
取公司就境外上市外资股股份分配的 取公司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项。 股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市 公司委任的收款代理人应当符合上市
地法律或者证券交易所有关规定的要 地法律或者证券交易所有关规定的要
求。 求。
公司委任的在香港上市的境外上市外
资股股东的收款代理人，应当为依照
香 港 《受托人条例》注册的信托公
司。公司有权终止以邮递方式向某境
外上市外资股持有人发送股息单，如
该等股息单未予提现，公司应在股息
单连续两次未予提现后方可行使此项
权力。然而，如股息单在初次未能送
达收件人而遭退回后，公司亦可行使
此项权利。
关于行使权利发行认股权证予不记名
持有人，除非公司在无合理疑点的情
况下确信原本的认股权证已被销毁，
否则不得发行任何新认股权证代替遗
失的认股权证。
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公司有权按董事会认为适当的方式出
售未能联络的境外上市外资股股东的
股份，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应已派
发 3 次股息，而于该段期间无人认领
股息；及
（二）公司于 12 年的期间届满后，于
公司上市地的一份或以上的报章刊登
公告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会香港联交所。
在 遵 守中国有关法律、法规的前提
下，对于无人认领的股息，公司可行
使没收权利，但该权利在适用的有关
时效期限届满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股
款，均可享有利息；但股份持有人无
权就预缴股款参与其后宣布的股利。
第二百二十九条 如果会计师事务所 删除条款
职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该
空缺，但应经下一次股东大会确认。
在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现
任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或
者解聘一家任期未届满的会计师事务
所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东
大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。离任包
括被解聘、辞聘和退任。
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（二）如果即将离任的会计师事务所
作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明
将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送出给每位有权得到股
东大会会议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务
所的陈述按上述第（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述
在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席
以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的
股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大
会。
离任的会计师事务所有权收到前述会
议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十四条 公司解聘或者不再 第二百三十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许 解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
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会计师事务所可以用把辞聘书面通知
置 于 公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该
向 公 司股东或债权人交代情况的声
明；或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日
内，须将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司，供股东查阅，并将
该陈述的副本送给每位有权得到发行
人财务状况报告的股东。
除本章程另有规定外，公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市股份的股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准；或公司
在前述期限内在符合适用法律、法规
及《香港上市规则》的前提下通过公
司股票上市地的证券交易所网站发出
或在其指定的及在公司章程规定的一
家或多家报纸上刊登。
如果会计师事务所的辞职通知载有本
条第二款第（二）项所提及的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞职有关情况作
出的解释。
第二百三十五条 公司的通知（包括 第二百三十五条 公司的通知（包括
但不限于召开股东大会、董事会、监 但不限于召开股东大会、董事会、监
事会的会议通知）以下列形式发出： 事会的会议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
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（二）以传真方式发出； （二）以传真方式发出；
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件发出； （四）以电子邮件、电话发出；
（五）以公告形式进行； （五）以公告形式进行；
（六）以在报纸或其他指定媒体上公 （六）以在报纸或其他指定媒体上公
告方式进行； 告方式进行；
（七）在符合法律、行政法规、部门 （七）在符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程规定的 规章、规范性文件及公司章程规定的
前提下，以在公司及公司股票上市地 前提下，以在公司及公司股票上市地
证券交易所指定的网站上发布的方式 证券交易所指定的网站上发布的方式
进行； 进行；
（八）公司股票上市地证券监督管理 （八）公司股票上市地证券监督管理
机 构 认可或公司章程规定的其它形 机构认可或公司章程规定的其它形
式。 式。
公司章程并不禁止向登记地址在香港 公司章程并不禁止向登记地址在香港
以外地区的股东发出通知。 以外地区的股东发出通知。
公 司 发出的通知，以公告方式进行 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收 的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。公司股票上市地证券监督管 到通知。公司股票上市地证券监督管
理机构另有规定的，从其规定。 理机构另有规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其 即使公司章程对任何文件、通告或其
他的公司通讯发布或通知形式另有规 他的公司通讯发布或通知形式另有规
定，在符合公司股票上市地证券监督 定，在符合公司股票上市地证券监督
管理机构相关规定的前提下，公司可 管理机构相关规定的前提下，公司可
以选择采用本条第一款第（七）项规 以选择采用本条第一款第（七）项规
定的通知形式发布公司通讯，以代替 定的通知形式发布公司通讯，以代替
向每个境外上市股份的股东以专人送 向每个境外上市股份的股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出书 出或者以邮资已付邮件的方式送出书
面文件。上述公司通讯指由公司发出 面文件。上述公司通讯指由公司发出
或将予发出以供股东参照或采取行动 或将予发出以供股东参照或采取行动
的任何文件，包括但不限于年度报告 的任何文件，包括但不限于年度报告
（含年度财务报告）、中期报告（含 （含年度财务报告）、中期报告（含
中期财务报告）、董事会报告（连同 中期财务报告）、董事会报告（连同
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资产负债表及损益表）、股东大会通 资产负债表及损益表）、股东大会通
知、通函以及其他通讯文件。 知、通函、授权委托书以及其他通讯
文件。
如获授予权力以广告形式发出通知，
该等广告可于报章上刊登及并无禁止 如获授予权力以广告形式发出通知，
向登记地址在香港以外地区的股东发 该等广告可于报章上刊登及并无禁止
出通知。 向登记地址在香港以外地区的股东发
出通知。
第二百五十九条公司根据法律、行政 第二百五十九条 公司根据法律、行
法规及本章程的规定，可以修改本章 政法规、香港上市规则及本章程的规
程。 定，可以修改本章程。
第二百六十条 有下列情形之一的， 第二百六十条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程: 公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规、香港上市规则修改后，章程规
后的法律、行政法规的规定相抵触； 定的事项与修改后的法律、行政法
规、香港上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程；
股东大会可通过普通决议授权公司董
事会： （四）根据公司股票上市所在地证券
监督管理机构的要求作出修改（包括
（一）如果公司增加注册资本，公司 但不限于根据香港联交所的要求修订
董事会有权根据情况修改章程中关于 本章程亦符合香港上市规则所载的核
公司注册资本的内容； 心股东保障标准）。
（二）如股东大会通过的公司章程报 股东大会可通过普通决议授权公司董
有关主管机构登记、核准、审批时需 事会：
要进行文字或条文顺序的变动，公司
董事会有权依据主管机构的要求作出 （一）如果公司增加注册资本，公司
相应的修改。 董事会有权根据情况修改章程中关于
公司注册资本的内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报
有关主管机构登记、核准、审批时需
要进行文字或条文顺序的变动，公司
董事会有权依据主管机构的要求作出
相应的修改。
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第十三章 争议的解决 删除条款
第二百六十二条 本公司遵从下述争
议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司
之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理
人员之间，境外上市外资股股东与内
资股股东之间，基于公司章程、《公
司法》及其他有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司事务有
关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，
应当是全部权利主张或者争议整体；
所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的
人，如果其身份为公司或公司股东、
董事、监事、总经理或者其他高级管
理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可
以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际
经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁
后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所
述争议或者权利主张，适用中华人民
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共和国的法律；但法律、行政法规另
有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁
决，对各方均具有约束力。
第二百七十条 本章程附件包括股东 删除条款
大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百六十八条 本章程经公司股东 第二百六十六条 本章程经公司股东
大会特别决议通过，自公司首次公开 大会特别决议通过之日起生效并施
发行 A 股股票并在上海证券交易所上 行。自本章程生效之日起，公司原章
市之日起生效并施行。自本章程生效 程即自动失效。
之日起，公司原章程即自动失效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事
会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。具体
变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的公告。
上述议案已经 2023 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通
过，现提交 2023 年第二次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案六：《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分内部管理制度：
6.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》具体内容详见公司于 2023 年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的公告。
上述议案已经 2023 年 12 月 7 日召开的公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议审议通过，现提交 2023 年第二次临时股东大会，请予审议。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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