东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司

               首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见




    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州明志
科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对明志科技首次
公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 3 月 21
日出具的《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]894 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,770,000 股，并于 2021 年 5
月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为
9,230.7692 万股，首次公开发行 A 股后总股本为 12,307.7692 万股，其中有限售
条件流通股 9,805.3678 万股，占公司发行后总股本的 79.67%，无限售条件流通
股 2,502.4014 万股，占公司发行后总股本的 20.33%。具体情况详见公司于 2021
年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，系东吴证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司
(以下简称“东吴创新资本”)跟投获配股份，限售股股东数量为 1 名，对应的股份
数量为 1,538,500 股，占公司股本总数的 1.2412%，限售期为自公司股票上市之
日起 24 个月。现限售期即将届满，将于 2023 年 5 月 12 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
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部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向符合条件的 100 名激励对象以
14.60 元/股的授予价格归属限制性股票数量共 878,380 股。2022 年 9 月 29 日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，完成前述股份的登记工作，实际完成归属登记 878,380 股。本次限制性股
票归属后，公司股份总数由 123,077,692 股增加至 123,956,072 股。具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州明志科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市的公告》。上述股权激励股份归属使得本次拟解除限
售 的 1 名 限 售 股 股 东 所 持 限 售 股 份 占 目 前 公 司 股 本 总 数 123,956,072 股 的
1.2412%。

     除上述股权激励相关事项导致的总股本变动外，公司未因分配、公积金转增
等其他事项导致股本数量变化。

     三、本次上市流通的限售股的有关承诺

     本次上市流通的限售股为首次公开发行战略配售限售股，根据公司《首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告
书》等文件，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：

     东吴创新资本承诺获得本次配售的股票限售期为自公司股票上市之日起 24
个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关
于股份减持的有关规定。

     除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

     截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应承诺事项，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     五、本次上市流通的限售股情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为 1,538,500 股，占公司目前股份总数的
比例为 1.2412%。限售期为自公司股票上市之日起 24 个月。公司确认，上市流
通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

     （二）本次上市流通日期为 2023 年 5 月 12 日
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             （三）限售股上市流通明细清单

                                   持有限售股数   持有限售股占公司   本次上市流通 剩余限售股数量
序号            股东名称
                                     量（股）         总股本比例       数量（股）     （股）
         东吴创新资本管理有
 1                                   1,538,500         1.2412%         1,538,500           -
             限责任公司
               合计                  1,538,500         1.2412%         1,538,500           -

             注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。

             （四）上市流通情况

       序号           限售股类型            本次上市流通数量（股）          限售期（月）
         1            战略配售股                   1,538,500                       24
                      合计                         1,538,500                       -


             四、保荐机构核查意见

             截至本核查意见出具日，明志科技本次申请上市流通的限售股股东已严格履
       行了相应的股份锁定承诺；明志科技本次部分限售股上市流通事项符合《证券发
       行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
       定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定及股东限售承诺；截
       至本核查意见出具日， 明志科技对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、
       准确、完整。

             综上，保荐机构对明志科技本次部分限售股上市流通事项无异议。

             （以下无正文）




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