明志科技：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-05-06
苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
证券代码：688355 证券简称：明志科技 上市地点：上海证券交易所
苏州明志科技股份有限公司
Suzhou Mingzhi Technology Co., Ltd.
（住所：江苏省苏州市吴江区同里镇同肖西路 1999 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二三年五月
苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”或“发行人”）
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定
对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除发行费用后的
募集资金净额将用于“大型铝铸件绿色智能生产线建设项目”
（除另有说明外，本论证分析报告中简称和术语的涵义与《苏州明志科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》释义部分内容一致）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、大型铝铸件性能指标要求较高，行业需求大
铸造行业是制造业的基础，应用于国民经济多个重要领域，其中大型铝铸件
广泛应用于光伏设备、新能源汽车、航空航天设备、高压输变电设备、医疗器械、
高铁装备等领域。
2020 年 10 月，“十四五”规划和 2035 年远景目标建议中指出，在高端装备
制造等重点领域和关键环节加快关键零部件国产化替代，加快壮大高端装备制造
等高新技术产业，培育一批居于行业领先水平的国家级战略性新兴产业集群。大
型铝铸件作为核心部件之一，直接影响整机设备的性能指标和成本效益。随着我
国关键行业、关键设备领域研发和生产自主化趋势的加强，作为核心部件之一的
大型铝铸件需求将进一步增加，性能指标要求进一步提高。
2、当前工艺和生产模式实现大型铸件批量化生产难度大、成本高
大型铝铸件，特别是结构复杂的大型铝铸件，当前工艺和生产模式下大批量
生产难度大，生产成本高。大型铝合金铸件目前主要采用传统的树脂砂或失蜡铸
造工艺生产，对于有复杂结构的铸件产品，后续仍需通过焊接、机加工、装配等
多道工序处理，生产效率低、生产成本高、产品质量不稳定，大批量生产的难度
较大。因无法实现批量化生产，加之损耗较大，大型铝铸件生产成本较高。
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此外，相较精密组芯造型工艺，传统的树脂砂或失蜡铸造工艺，因废砂等无
法实现回收利用致产生的固体废弃物较多，生产过程中废气排放量较大，生产环
境较为恶劣，不符合绿色铸造的行业发展理念。
3、精密组芯工艺可实现大型铝铸件批量化、智能、绿色化生产
2023 年 4 月，《工业和信息化部等三部委关于推动铸造和锻压行业高质量发
展的指导意见》中提出了“加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要
素深度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生产线，引导重点企
业开展远程监测、故障诊断、预测性维护、产品质量控制等服务，加强数值模拟
仿真技术在工艺优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装备升级、管理优化和
生产过程智能化”。
明志科技以精密组芯铸造工艺技术为基础，结合材料应用技术、工业机器人
技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了大型铝铸件绿色智
能化全流程解决方案，自行研发了大型制芯设备、自动组芯系统、自动铸造系统、
大型后处理设备等技术及装备，可实现中空、结构复杂、机械性能高的一体化大
型铝铸件产品自动化批量生产，助推我国关键行业、关键设备领域研发和生产自
主化，以技术和工艺创新助力下游客户降本增效。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、建设大型铝铸件精密组芯生产线，实现公司产品业务领域拓展
公司致力于精密组芯铸造工艺改良和应用。本次募投项目实施后，公司将建成
大型铝铸件精密生产线，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，业务拓展至光伏、新
能源汽车等新的业务领域。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸
件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列
车类零件，上述产品的尺寸在 1M 以内或重量在 60KG 以内。大型铝铸件精密生产
线建成后，公司将具备尺寸超过 1M 或重量超过 100KG 的大型铝铸件的批量生产
能力，进一步增强公司的综合竞争力。
随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产
品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付
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能力，带动公司装备业务的拓展。
2、构建智能生产车间，实现大型铝铸件智能化、绿色化、批量化生产
公司是国内少数实现装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。
为实现精密组芯造型工艺在大型铝铸件生产领域的应用，公司自行研发了大型制
芯设备、自动组芯系统、自动铸造系统、大型后处理设备等技术及装备。本次募
投项目实施后，公司将构建大型铝铸件高效智能铸造车间，涉及铸件生产的全流
程，工序单元复杂，系统集合度高并能实现系统间无缝对接。
大型智能生产车间建成后，精密组芯生产线将实现大型铝铸件生产的智能化
和批量化，砂回收系统、自动铸造系统将实现大型铝铸件生产的绿色化，推动我
国铸造行业进一步转型升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除
发行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。公司现有资金无
法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公
司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司目前仍处于成长期，具有较好的成长性。股权融资具有可规划性和可调
节性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过向特定对象发
行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，
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为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳定经营，
增强抵御财务风险的能力。随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，
经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良
好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤
芳先生、邱壑先生。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的本次发行方案：
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为 20.58 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算
公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
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本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的规定确定，已
经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须
经公司股东大会审议通过。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
2、募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的规定
（1）本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东、共同实际控制人吴
勤芳先生、邱壑先生，属于“董事会确定发行对象的非公开发行股票方式”，募
集资金总额为 40,000.00 万元，全部用于项目建设，符合“上市公司应综合考虑
现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理
确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或
董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点
的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的要
求。
（2）本次发行股票数量不超过 19,436,344 股（含本数），不超过当前公司总
股本的 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%”的要求。
（3）公司前次募集资金到位时间为 2021 年 5 月 7 日，本次发行董事会决议
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日为 2023 年 5 月 5 日，距离本次融资间隔超过 6 个月，截至 2022 年 12 月 31
日，公司前次募集资金已使用 41.21%，募集资金投向未发生变更且按计划投入，
符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的要求。
（4）截至 2022 年 12 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形”的要求。
综上所述，公司符合《管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，
且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票
方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，
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且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。发行方案的实施将有利于
满足公司业务发展的资金需求，有助于公司扩大生产规模，巩固行业地位，持续
满足下游客户需求，提高产品竞争力，增强公司资金实力，优化资本结构、降低
财务负担，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除本次认购对象吴勤芳先生、邱
壑先生作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公司未
来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2023 年 11 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为 19,436,344 股，募集资金总额为
40,000.00 万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司
在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行
数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的 2022 年年度报告，公司 2022 年度实现的归属于母公
司股东的净利润为 3,702.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 986.79 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年度归
属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
较 2021 年度持平、增长 30%和增长 50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本 123,956,072 股为测算基础，仅考虑
本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、
限制性股票授予或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
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即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前后比较
2022 年度/2022
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 123,956,072 123,956,072 143,392,416
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行股份数量（万股） 19,436,344
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 50%
归属于母公司普通股股东的净
3,702.52 5,553.78 5,553.78
利润（万元）
归属于母公司普通股股东的扣
除非经常性损益的净利润（万 986.79 1,480.19 1,480.19
元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.45 0.44
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.12 0.12
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.46 5.06 4.91
扣除非经常性损益后的加权平
0.92 1.35 1.31
均净资产收益率（%）
假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 100%
归属于母公司普通股股东的净
3,702.52 7,405.04 7,405.04
利润（万元）
归属于母公司普通股股东的扣
除非经常性损益的净利润（万 986.79 1,973.58 1,973.58
元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.60 0.59
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.16 0.16
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.46 6.69 6.50
扣除非经常性损益后的加权平
0.92 1.78 1.73
均净资产收益率（%）
假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 200%
归属于母公司普通股股东的净
3,702.52 11,107.56 11,107.56
利润（万元）
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发行前后比较
2022 年度/2022
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司普通股股东的扣
除非经常性损益的净利润（万 986.79 2,960.37 2,960.37
元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.90 0.88
扣除非经常性损益后基本每股
0.08 0.24 0.24
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.46 9.87 9.59
扣除非经常性损益后的加权平
0.92 2.63 2.56
均净资产收益率（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生根据中国证监会相关规定，对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
4、公司作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则对公司作出相关处罚或采取相关监管措
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施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
九、结论
公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次向特定
对象发行 A 股股票方案的实施将有利于进一步提高公司的资本实力、优化公司
资本结构、提高公司抗风险能力和盈利能力，有助于公司长期、持续、稳定发展，
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符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
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董事会
2023 年 5 月 6 日
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