东吴证券股份有限公司
                 关于苏州明志科技股份有限公司
         与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
                   暨涉及关联交易的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州明志科技股份有限
公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及
进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，认真、审慎地核查了明志
科技与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的事项，核查的
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除
发行费用后净额用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。

    2023 年 5 月 5 日，公司与吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认
购协议》，吴勤芳先生、邱壑先生拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的
A 股股票，认购金额不超过 40,000.00 万元，认购数量不超过 19,436,344 股。

    截至本核查意见披露日，吴勤芳先生持有公司 42,439,658 股股份，占公司总
股本的 34.24%，邱壑先生持有公司 42,439,658 股股份，占公司总股本的 34.24%，
为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理
有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取
一致行动。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，吴勤芳先生、邱壑先生为公司关联自然人，其认购公司本次发行的股票以


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及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    吴勤芳先生，1963 年 2 月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中国国籍，
无境外永久居留权。1989 年 8 月至 1992 年 2 月，任苏州铸造机械研究所工程师；
1992 年 3 月至 2003 年 2 月，先后任职于德国兰佩北京办事处、北京兰佩铸造设
备有限公司；2003 年 7 月至 2014 年 12 月，历任苏州明志铸造有限公司董事长、
总经理、执行董事；2007 年 3 月至 2019 年 12 月，历任苏州工业园区明志铸造装
备有限公司董事、总经理；2007 年 2 月至 2019 年 11 月，历任明志有限总经理、
监事；2019 年 11 月至今，任明志科技董事长；2022 年 4 月至今，任苏州明志精
密成型有限公司执行董事、总经理。

    邱壑先生，1968 年 12 月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，拥有匈
牙利永久居留权。1991 年 8 月至 1993 年 1 月，任国营 526 厂工程师；1993 年 2
月至 2002 年 12 月，先后任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司；1999 年
4 月至 2015 年 1 月，担任苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司执行董事兼总经理；
2003 年 7 月至 2014 年 12 月，历任苏州明志铸造有限公司董事、总经理；2007 年
3 月至 2019 年 12 月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、执行董事、
总经理；2007 年 2 月至 2019 年 11 月，任明志有限执行董事兼总经理；2019 年
11 月至今，任明志科技董事、总经理。

    吴勤芳先生、邱壑先生未被列为失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失
信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民
币 1.00 元。

    （二）定价依据



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    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决
议公告日：2023 年 5 月 6 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 20.58 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：苏州明志科技股份有限公司

    乙方（发行对象/认购人）：吴勤芳、邱壑

    协议签订时间：2023 年 5 月 5 日

    （二）认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

    1、认购标的

    甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。

    2、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合


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法合规的自有资金或自筹资金。

    3、认购价格

    本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
二届董事会第六次会议决议公告日：2023 年 5 月 6 日）。发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。

    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 20.58 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将
按以下办法作相应调整。调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    4、认购数量

    根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过 40,000.00 万元 ，
认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，即发行数量不超过
19,436,344 股。乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，其中，乙方 1
拟出资不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），认购股份数量不超过 9,718,172
股（含本数）；乙方 2 拟出资不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），认购股份
数量不超过 9,718,172 股（含本数）。

    若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行
的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至


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发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定
进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

    （三）限售期

    乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结
束之日起 18 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证
券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对
于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次
发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    （四）股票认购价款缴付和股票的交付

    甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次
向特定对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方
应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保
荐机构（主承销商）指定账户。

    甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证
券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证
券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

    （五）协议生效条件

    本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：

    1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

    2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一
条件未获满足，则本协议自始不生效。

    （六）违约责任

                                     5
    本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损
失，并承担相应的违约责任。

    1、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

    （1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违
约；

    （2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注
册后，乙方未足额认购的，构成违约。

    2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下
的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履
行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以
书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或
部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通
过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不
承担违约责任。

       五、交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司致力于精密组芯铸造工艺改良和应用。本次募投项目实施后，公司将建
成大型铝铸件精密生产线，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，业务拓展至光伏、
新能源汽车等新的业务领域。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小
型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及
高铁列车类零件，上述产品的尺寸在 1M 以内或重量在 60KG 以内。大型铝铸件
精密生产线建成后，公司将具备尺寸超过 1M 或重量超过 100KG 的大型铝铸件的
批量生产能力，进一步增强公司的综合竞争力。

    随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机

                                     6
产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和
交付，推动公司装备业务的拓展。

    公司控股股东、共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，有
利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和对公司发展前景
的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构
的重大变化。

    六、关联交易的审议程序

    公司于 2023 年 5 月 5 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议
案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前
认可并发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特
定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批
复后方可实施。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司控股股东吴勤芳先生、邱壑先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。
鉴于吴勤芳先生、邱壑先生系公司的控股股东，为公司的关联自然人，其认购公
司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱壑先生符
合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法
规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行
为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事
项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意的事前
认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。




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       （二）独立董事发表的独立意见

    经审核，全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱
壑先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有
关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利
益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审
议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意
的独立意见，并同意将该议案提交股东大会。

       七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联
董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发
表了独立意见，履行了必要的审批程序；

    2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异
议。
（以下无正文）




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