明志科技：股东大会议事规则2023-05-06
苏州明志科技股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二三年五月
苏州明志科技股份有限公司 股东大会议事规则
苏州明志科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股
东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
本规则自生效之日起，即成为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项
均须经董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项的规定，但本规则另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定
的地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择
现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》和本规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。
第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
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第十二条 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案和通知
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第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于股东大会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或者送达召集人。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
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（六） 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方
式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》行使表决
权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示
其本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第二十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算公司提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事长，或
者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第三十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权。
股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十七条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做
出回答。 有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决与决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
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第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定须以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议
的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事
长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出
回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，
可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异
议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十一
条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的2/3以上通过方为有效。
本条所述的构成“关联交易”的关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事、监事候选人提名方式如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立
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董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候
选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提
交股东大会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。
第四十七条 股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事或监事时，应
当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
累积投票制具体实施方法以公司制定的累积投票相关制度文件规定为准。
第四十八条 独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保
证董事会中独立董事的人数与比例。
为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事选举分开进行。
第四十九条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；
以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具有提
案权的股东以书面形式提交或送达董事会。
第五十条 董事候选人提名方式和程序：
（一） 董事候选人应符合法律、行政法规对董事资格条件的要求；
（二） 除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会提名；
（三） 除首届外，董事候选人可由单独或者合计持有公司有表决权股份3%
以上的股东向董事会书面提名推荐；
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（四） 本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由单独或者合计持有
公司有表决权股份3%以上的股东提名；
（五） 董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董
事候选人名额应为拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；
（六） 属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届
董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；
（七） 董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会；单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东向董事
会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股
东大会。
第五十一条 独立董事候选人提名方式和程序：
（一） 独立董事候选人应符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
对独立董事资格条件的要求；
（二） 公司的董事会可以提名公司的独立董事候选人；
（三） 公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权
向股东大会提名公司独立董事候选；
（四） 董事会向股东大会提名独立董事候选人应以董事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股
东大会。
第五十二条 监事候选人提名方式和程序：
（一） 监事候选人应符合法律、行政法规对监事资格条件的要求；
（二） 除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会提名；
（三） 除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，可由单独或者合计持
有公司有表决权股份3%以上的股东向监事会书面提名推荐；
（四） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生；
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（五） 本届监事会增补监事中的股东代表监事候选人由本届监事会或由单
独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名；
（六） 监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，监
事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；
（七） 监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会；单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名的
监事候选人由公司现任董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股东大会。
第五十三条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并
就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四） 最近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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苏州明志科技股份有限公司 股东大会议事规则
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会
在进行表决时，股东不再进行大会发言。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
公司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第六十三条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，股东大会会议主持人应当即时组织点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣
布散会。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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苏州明志科技股份有限公司 股东大会议事规则
第六章 股东大会记录
第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十一条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第七章 附 则
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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苏州明志科技股份有限公司 股东大会议事规则
第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
第七十五条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并应及时对本规则进行修订。
第七十六条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十八条 本规则自股东大会批准之日起生效，本规则中与上市公司有关
的特别规定，自公司在上海证券交易所挂牌交易（上市）之日起适用。
苏州明志科技股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
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