证券代码：688355             证券简称：明志科技             公告编号：2023-020


                      苏州明志科技股份有限公司
                   第二届监事会第五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届监事会
第五次会议通知于 2023 年 5 月 2 日以邮件方式发出，于 2023 年 5 月 5 日以现场表决
的方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监
事会主席邓金芳女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况
    本次会议经充分审议，形成以下决议：

     （一）审议通过《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
 券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实
 际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司
 符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合向
 特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
     表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
     本议案尚需提请股东大会审议通过。

     （二）逐项审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

     1、发行股票的种类和面值
     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
 1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制
度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日
为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公
告日：2023 年 5 月 6 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 20.58 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办
法作相应调整。调整公式为：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    4、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳
先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 19,436,344 股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与
前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数
量为准，同时募集资金总额作相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

                               Q1=Q0×(1+n)

    其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票
数量。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    6、限售期
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    7、上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    8、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    9、募集资金金额及用途
    本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行
费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表
决。

    10、本次发行的决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进
行调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。

    （三）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟
向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司具体情况，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
       （四）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》
    鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州明志
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

    （五）审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，
编制了《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。

    （六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先
生、邱壑先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
有关规定，公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生参与认购本次发行股票的行为构
成关联交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。

    （七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
    就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象吴勤芳先生、邱壑先生
签署《附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署<
附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易的公告》。

    （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公
司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州
明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1300 号）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》及《苏州明志科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    （九）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和
规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对
填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告》。

    （十）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公
司制定了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
    （十一）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发
行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有
方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
    （十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 修订）》（证监会公告[2022]15 号）等法律、法规及规范性文件和公司《募
集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行
的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事
长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本
次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监
管协议等。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十三）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与

约束对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要。

    监事会认为，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所

科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信

息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于

充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在

一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果为：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励

计划的激励对象，对本议案回避表决。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州明志科技

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    （十四）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    监事会认为，公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关

法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划

的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    表决结果为：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励

计划的激励对象，对本议案回避表决。

    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司

《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （十五）审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
    对公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会
认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定
的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    表决结果为：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励
计划的激励对象，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。


    特此公告。


                                            苏州明志科技股份有限公司监事会
                                                       2023 年 5 月 6 日