证券代码：688355 证券简称：明志科技
苏州明志科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
苏州明志科技股份有限公司（688355） 股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................. - 1 -
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................. - 3 -
2022 年年度股东大会会议议案 .................................................. - 7 -
议案一：关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案 ........................ - 7 -
议案二：关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案 ....................... - 25 -
议案三：关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案 ....................... - 30 -
议案四：关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案 ......................... - 31 -
议案五：关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案 ......................... - 34 -
议案六：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 ............................. - 37 -
议案七：关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ................................. - 39 -
议案八：关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案 ............................. - 40 -
议案九：关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ............................. - 41 -
议案十：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案 ................... - 42 -
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 .................................... - 43 -
议案十二：关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...................... - 47 -
议案十三：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................. - 48 -
议案十四：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................. - 51 -
议案十五：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 ... - 52 -
议案十六：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 -
53 -
议案十七：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 .......... - 54 -
议案十八：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... - 55 -
议案十九：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ - 56 -
议案二十：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案-
57 -
议案二十一：关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 .......... - 58 -
议案二十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............ - 59 -
议案二十三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案.......................................................... - 60 -
议案二十四：关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... - 62 -
议案二十五：关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... - 63 -
议案二十六：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案 ..................................................................... - 64 -
议案二十七：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 ...................... - 66 -
2022 年度独立董事述职报告 ............................................... - 67 -
苏州明志科技股份有限公司（688355） 股东大会会议资料
苏州明志科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《苏州明志科技股份有限公司章程》、《苏
州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执
照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2023 年 5 月 18 日下午 14 点 30 分正式开始，会议开
始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上每次
不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按
股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《苏州明志科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-016）、《苏州明志科技股份有限公司关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的
公告》（公告编号：2023-021）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调
整。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州明志科技股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）、《苏州明志科技股份有限公司
关于 2022 年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-021）。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14 点 30 分
2．现场会议地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路 1999 号公司会议室
3．会议召集人：董事会
4．会议主持人：董事长 吴勤芳
5．网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日
至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员资格审查及会议签到
审查确认参会人员的身份，完成会议签到程序并向参会人员发放会议资料。
（二）主持人致辞并宣布会议开始
1．主持人致辞；
2．介绍参加现场会议的股东和股东代表及其所代表的股份总数；
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3．介绍会议其他参会人员；
4．宣读会议须知，并介绍会议议题、表决方式。
（三）选举计票人、监票人
（四）逐项宣读并审议各项会议议案
1．《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2．《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3．《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
4．《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
5．《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》；
6．《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
7．《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
8.《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
9.《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
10.《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
11.《关于修订<公司章程>的议案》
12.《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
13.00《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
13.01 发行股票的种类和面值
13.02 发行方式和发行时间
13.03 定价基准日、发行价格及定价原则
13.04 发行对象及认购方式
13.05 发行数量
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13.06 限售期
13.07 上市地点
13.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
13.09 募集资金金额及用途
13.10 本次发行的决议有效期
14．《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
15．《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
16．《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
17．《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
18．《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
19．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
20．《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》
21．《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
22．《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
23．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
24．《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
25．《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
26．《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
27．《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
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（五）听取独立董事述职报告。
（六）现场与会股东临时发言或提问
由各位现场参会股东或股东代表就相关事项进行临时发言或提问，如无发言或
提问，则可直接进入下一环节。
（七）投票表决等事宜
1．股东填写表决票；
2．计票人计票，监票人监督，汇总确认表决结果；
3．监票人宣读各议案表决结果。
（八）休会，统计现场表决结果并合并网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读本次股东大会决议
主持人宣读股东大会决议，并安排参会人员签署会议决议及会议记录。
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及
规章制度的规定，总结了 2022 年度日常工作情况、制定了 2023 年度工作计划，并形
成了《2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件：公司《2022 年度董事会工作报告》
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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附件：
苏州明志科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，从切实维护公司
利益和股东利益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现将
公司董事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年度公司经营情况和重点工作
报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推
进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：
（一）经营情况
公司 2022 年度实现营业收入 61,266.45 万元，较上年降低 14.17%。主要受报告
期内市场经济下行影响，装备项目验收未达到预期，致销售收入下降。公司 2022 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,702.52 万元，较上年下降 8,633.52 万元，
降幅 69.99%。主要受原辅材料、供应链、物流、人力、能源等综合成本大幅上升，
同时股份支付费用导致薪酬费用上升以及加大研发投入导致研发费用上涨等因素影
响，归属于母公司所有者的净利润较同期下降较多。
此外，报告期内，公司积极拓展新的产品应用领域和市场。装备业务领域，2022
年开拓了东风本田、新能源汽车零部件供应商万安科技等新客户。公司自主研发的
MLD2000 超大型冷芯盒射芯机期内完成了中期测试，各项性能指标稳定，超大型船用
发动机缸体砂芯制芯装备的成功开发，可以完全替代国外进口，推动船用大型铸件
生产自主可控的同时向绿色、精密高效化、智能化方向发展。铸件业务领域，依托
精密组芯铸造工艺和装备技术底层支撑，2022 年公司在黑色金属特别是球墨铸铁件
的研发生产上，有了突破性的进展。公司铸件业务已不局限于某个或某类铸件产品，
实现复杂腔体高精度铸件产品的开发、试制及定型生产的平台建设。同时，公司为
客户铸件新产品提供同步工程开发、试制、铸造工艺改进等增值服务，逐步由生产
型制造向服务型制造转变。公司积极进行新领域铸件产品的开发和业务拓展，当前
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铸件产品已拓展至工程机械、光伏、新能源汽车、氢能源等新领域。2022 年在研铸
件产品有卡特彼勒的阀体、光伏腔体、新能源汽车副车架、悬挂系统底座、氢燃料
电池包底板等，未来有望进一步打开在新能源领域的成长空间。除了传统的装备业
务和铸件业务外，报告期内公司还开拓了砂芯销售业务，目前的砂芯客户有南京布
雷博、常熟圣让、苏州石川等。
（二）研发情况
公司以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂
芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司
形成了具有自主知识产权的核心技术体系。2022 年新增专利授权 23 件，其中发明专
利 4 件，实用新型 19 件；行业标准《射芯机》获批发布，新增软件著作权登记 1 件。
截至 2022 年 12 月 31 日，共有有效专利 219 件，其中发明专利 89 件、实用新型专
利 111 件（含 2 件德国实用新型）、外观设计专利 2 件，主持/参与制定国家标准、
行业标准、地方标准、团体标准 13 项，掌握“精密组芯铸造工艺”等众多创新工艺，
具有核心技术优势及可持续研发能力。
装备业务领域，公司自主研发的 MLD2000 超大型冷芯盒射芯机期内完成了中期
测试，各项性能指标稳定，超大型船用发动机缸体砂芯制芯装备的成功开发，可以
完全替代国外进口，推动船用大型铸件生产自主可控的同时向绿色、精密高效化、
智能化方向发展。公司形成的 2000L 以上超大型制芯工艺和装备核心技术，可继续
进行技术成果转化，应用到光伏行业装备用大型真空腔体、商用汽车行业后桥和工
程机械、机床行业等大型铸件用大型整体砂芯，可以覆盖 1000-2000L，1-2.5 米范
围的大型砂芯制造。对促进我国从铸造大国向铸造强国转变具有重要意义。公司持
续推进射芯机核心技术的绿色化、低碳化和专业化研究和开发，针对制芯设备及其
配套自动化设备应用越来越普遍，能耗需求也越来越大，所需功率也很大，为了有
效降低设备能耗和功率配置，我司开发了适合制芯设备及其配套设备的能源管理系
统，通过实施监控设备运行的能耗功率，进行大数据分析，建立相应的数学模型和
曲线，平衡功率峰值和谷值，有效减少能耗损耗，提升了功率的利用率，使设备的
能耗降低 20%以上，配电功率降低 30%以上，同时，相关制芯设备采用大量的伺服控
制系统，设备生产效率不断提升，而且设备的能耗也比之前降低 45%以上，使我司的
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制芯设备更高效更智能更节能，符合国家“碳达峰碳中和”战略目标方向和铸造行
业对制芯节能、高效的需求，同时申报主导编制了两项行业标准。为了帮助客户改
善制芯生产操作人员的作业环境和劳动强度，我司自主开发了纯电版双工位垂直热
芯机、单工位水平热芯机、热芯砂冷却装置等非标产品，采用负压射嘴技术、模具
加热温控精准控制技术、机器人砂芯去毛刺仿真模拟技术，为客户定制开发了全套
发动机铝合金缸盖水套和气道热芯的集成化、无人自动化分别由多台纯电版双工位
垂直热芯机、纯电版单工位水平热芯机、砂冷却装置、几十台工业机器人和夹具组
成的全封闭制芯单元，完全用自动化设备和工业机器人替代人工操作，从制芯、取
芯、修芯、搬运均采用工业机器人实现，并采用 AGV 智能输送小车和自动升降系统，
实现与铸件浇铸系统的无缝对接，完全实现了从制芯到浇铸整个生产过程的全自动
控制，大幅减少操作人员，大大改善作业环境，特别是采用机器人仿真模拟技术，
实现了原需要大量人工修芯去毛刺工作完全由机器人完成，不但大幅提升了生产效
率和产品质量，而且为客户大幅节约人工成本和运营成本。
铸件业务领域，公司研发的“高性能复杂精密铝合金铸件关键技术”，实现了多
品种小批量高性能复杂精密铝合金铸件试生产应用，经苏州机械工程学会鉴定，产
品综合技术达到国际先进水平。高性能复杂精密铝合金铸件主要用于新能源汽车、
高铁和低碳燃气装备等行业，实现新能源汽车轻量化底盘件、高铁制动阀、新型低
碳燃气热交换器等高端铝合金铸件的进口替代，增强我国高端铸件产业链的整体竞
争力。公司的在研项目“大型铝合金薄壁件研究” 在精密组芯铸造工艺及设备技术
基础上，应用最新薄壁研究工艺技术，致力于为光伏、新能源汽车、航空航天行业
等提供大型铝合金薄壁、集成化高性能铸件。使大型薄壁件整体铸造成为可能，铸
件拟达到目标预期壁厚 6mm、轮廓尺寸 3,000 x 30,000（mm）。报告期内，公司持续
优化精密组芯铸造工艺、装备、过程质量控制方法、铝合金材料处理技术、工艺规
范及标准。组织快速样件开发方法平台、数字化浇注平台等的建立，提升铸件样件
快速开发、浇注过程精准可控的技术应用。公司组织多项工艺技术及产品研究，高
强高韧铝合金、微固态成型、光伏设备真空腔体、精密组芯工艺应用场景的深入研
究，大型薄壁复杂高精度铝铸件、球铁铸件及轻量化新能源汽车底盘件等，为开发
结构复杂、薄壁、尺寸精度和力学性能及内在质量要求高的铝合金铸件提供重要技
术保证，在新能源汽车、高铁、工程机械、低碳燃气装备、氢能源、光伏装备等行
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业铝零部件上有广阔的应用和市场前景，同时也为增强我国高端铝铸件在国际上的
竞争力做贡献。公司持续推进绿色化、节约化、轻量化等工艺技术研究及开发，积
极响应国家双碳战略，在铸造工艺领域上不断创新，致力于引领和推动我国铸造行
业技术更新与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。
（三）新项目进展
2022 年度，公司在研项目情况如下：
技
进展或
序 预计总投资规 术
项目名称 本期投入金额 累计投入金额 阶段性 拟达到目标 具体应用前景
号 模 水
成果
平
通过新型铸造 全部推广到公
闸板工艺开 司所有精密组
精密组芯造 发，获得批量 芯工艺批量生
国
型、低压、 化生产工艺， 产的铸件产品
总结阶 内
1 倾转、闸板 13,000,000 1,339,723.07 13,221,000.95 形成自动化生 生产，进一步降
段 先
工艺技术开 产线，生产成 低 生 产 成 本
进
发 本 降 低 2% 以 2-3%以上，稳定
上，废品率降 生产质量，并提
低 2%。 升生产效率。
通过对下一代
公司未来 5 年内
新型冷凝式壁
新型冷凝式 新型冷凝式壁
挂炉热交换器 国
壁挂炉热交 挂炉热交换器
总结阶 铸件研发，获 内
2 换器铸件工 27,000,000 2,082,772.09 21,232,839.05 铸件，储备相关
段 得铸造工艺技 先
艺技术开发 铸造工艺、装备
术路径，铸造 进
与研制 技术，并培育潜
装备关键技
在市场领域。
术，完成论证。
通过对低碳节
面向未来 5 年内
能热交换器薄
新能源汽车、暖
壁铸件研发，
通等行业低碳、
获得铸造工艺 国
低碳节能热 节能热交换器
实验准 技术路径，铸 内
3 交换器铸件 8,000,000 3,121,417.12 3,121,417.12 铸件需求，储备
备阶段 造装备关键技 先
工艺开发 相关关键铸件
术，完成论证。 进
的铸造工艺和
铸件最小壁厚
装备技术，开发
达到 3mm，合格
潜在市场领域。
率 98%。
智能快捷铸 总结阶 通过各工序的 国 为各类铸造厂
4 4,500,000 3,481,307.81 6,694,175.68
造系统研发 段 能力，利用公 内 新项目规划、新
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-协同设计 司专业数据库 先 铸件开发和工
系统研发 及技术模型评 进 艺技术改造升
价铸件产品各 级及产能扩建、
方面的功能、 置换，提供一体
性能、工艺性 化铸造交钥匙
能、经济性能， 解决方案，以及
完善铸件产品 咨询及规划。
的改进，提供
设计优化服
务，给快速铸
造、制芯提供
稳定的基础。
通用装备精益
生产技术，通过
技术成果转化，
装备生产过程 对装备制造、装
质量、周期稳 国 配、检测、安装、
精益装备生 总结阶 定，主要工序 内 调试等工序进
5 4,000,000 933,306.12 3,940,357.32
产技术开发 段 生产成本降低 先 行的技术改进
10%以上，实现 进 规划、升级应
精益生产。 用，提升公司铸
造装备的整体
质量水平和交
付能力。
汽车轻量化铸
国
轻量化整体 件应用，重点底
总结阶 成形规模化生 内
6 汽车车架研 2,000,000 596,242.34 2,058,637.19 盘系统，副车架
段 产及技术服务 先
发 产品的中小批
进
量生产应用。
通过“等材”、
“ 减 材 ” 及
通过数字化制 “增材”的方
造流程及砂芯 法柔性化制芯
“三材”制造 方法，为新能源
智能快捷铸
模式的综合应 国 行业、工程机
造系统研发
总结阶 用，实现快捷 内 械、新能源汽
7 -“ 三 材 ” 8,580,000 9,253,296.09 14,439,331.15
段 的制芯系统， 先 车、航空航天及
制芯模式研
缩短铸造周期 进 海洋船舶等大
发
70%，提升质量 中小型铸件开
50%，降低成本 发、试制，多品
50%。 种铸件生产提
供快速、高性价
比的增值服务
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及生产线。
通过精密组芯
工艺技术用于 商用车箱体类
国
箱体类铸造的 铸件，中小批量
箱体类铸件 总结阶 内
8 27,000,000 2,206,309.43 14,787,798.70 工艺开发，获 自动化生产应
工艺开发 段 先
得批量化生产 用，形成稳定的
进
工艺，形成自 质量及产量。
动化生产线。
完成铝合金精
密组芯铸造工
艺过程的碳足
迹识别、碳排 减碳精密组芯
放盘点，制定 铸造工艺，特别
减碳技术路 国 是中大批量铝
减碳精密组
实验准 径。完成减碳 内 合金铸造生产
9 芯铸造工艺 10,000,000 2,891,014.46 2,891,014.46
备阶段 铝合金精密组 先 应用，降低铸造
开发
芯铸造工艺及 进 企业的碳排放。
技术开发，实 符合国家“双
现铝合金铸造 碳”战略。
工艺过程碳排
放 降 低 10% 以
上。
通过项目的研
在精密组芯铸
究，获得高性
造工艺及设备
能、高质量的
技术基础上，微
铸件产品，减
国 固态工艺结晶
少材料的使用
微固态结晶 测试验 内 技术，为核电、
10 7,000,000 1,032,708.71 4,943,017.66 量（金属液下
技术研发 证阶段 先 太阳能、新能源
降 10%，砂芯下
进 汽车、航空航
降 20%），即每
天、暖通行业等
吨铝合金铸件
提供高机械性
综合成本下降
能铸件。
12-15%。
1、实现热交换 通过加工技术
器铸件披缝后 成果转化，形成
处理自动化， 热交换器类、箱
工艺参数智能 国 体类和泵阀类
智能铸件清
总结阶 设定； 内 铸件的智能清
11 理及加工技 2,700,000 640,069.70 2,268,653.17
段 2、箱体、泵阀 先 理及加工批量
术开发
类加工、清洗 进 智能化生产能
技术攻关； 力。改善工作环
3、提升产能 5% 境、节省场地，
以上； 提升产能。
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通过项目的研
究，使普通铝
汽车行业细分
合 金 强 度
国 领域，国六、欧
高性能铝合 ≥300MPa ， 提
11,808,499.8 总结阶 内 六标准要求的
12 金铸件轻量 3,600,000 14,189,573.14 高 至
0 段 先 发动机缸体或
化研发 ≥420MPa ， 高
进 缸盖大批量生
温性能提高
产。
20%，获得更广
的应用。
铸件细分领域，
国
汽车、航天、航
异构材料研 实验准 成形规模化生 内
13 4,500,000 117,571.25 445,958.12 空、海洋工况耐
发 备阶段 产及技术服务 先
磨、耐热零件
进
等。
1、对铸造辅助
技术成果转化，
材料选型，制
公司所有铸件
芯、浇注及砂
生产应用，降低
再生工艺研究
国 辅助材料产生
优化；
铸造辅助功 总结阶 内 的废气、废液及
14 10,000,000 852,593.96 7,333,149.73 2、降低单位铸
能材料研究 段 先 固废的排放。减
件重量的铸造
进 少环保设施投
辅助材料用量
入及运营成本
5%以上；
同时，降低材料
3、生产成本降
使用量。
低 2%以上
在精密组芯铸
造工艺及设备
技术基础上，应
使大型薄壁件
用最新薄壁研
整体铸造成为 国
究工艺技术，为
大型铝合金 实验准 可能，预期壁 内
15 4,000,000 401,282.92 821,870.70 太阳能、新能源
薄壁件研究 备阶段 厚 6mm、轮廓尺 先
汽车、航空航天
寸 3,000 x 进
行业等提供大
30,000（mm）。
型铝合金薄壁、
集成化高性能
铸件。
应用于新能源
完成智能无人 汽车高性能轻
国
铸造单元的示 量化副车架、变
智能无人铸 测试验 际
16 15,000,000 7,975,967.91 8,037,263.93 范应用，预期 速箱等关键车
造单元开发 证阶段 先
降低综合生产 用零件以及其
进
成本 10%。 他一些复杂铝
合金零件的生
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产。
完成智能无人
化铸造车间技
术架构，实现
实现铸造工艺、
铸造装备制
国 装备的数字孪
智能无人铸 芯、浇注成型、
实验准 内 生，提供铸造行
17 造车间架构 6,200,000 717,303.93 717,303.93 清理、立体存
备阶段 先 业的数字化转
研发 储等铸造智能
进 型升级的技术
系统化，提供
保障。
行业产业的转
型升级的技术
保障。
形成绿色小
型、中大型铸 应用于燃油汽
造核心装备多 国 车、新能源汽
绿色制芯核 实验准 系列制芯设 内 车、铁路、海洋
18 10,000,000 4,925,804.50 4,925,804.50
心装备开发 备阶段 备，及成套设 先 船舶等行业，满
备自动化、信 进 足绿色装备的
息化解决方 转型升级需求。
案。
合 167,080,000. 54,377,191.2 126,069,166.5
/ / / / /
计 00 3 2
（四）内部治理
2022 年，公司围绕“深入精益见成效”发展主题，持续推进企业的精益运营，
将精益运营扩展深入到公司运营的各个层面，减少浪费产生。公司进一步细化业务
的模块化管理体系，完善绩效考核和激励机制，以业务管理扁平化激发团队创新力
和执行力；公司通过 ERP 系统等手段不断提升企业运营的数字化管理水平，以精细
化的项目成本核算和团队绩效考核降本增效，夯实企业发展基础。2022 年度，公司
被评为国家级专精特新小巨人企业，并获得了苏州先进技术研究院项目；公司铸二
车间的产值再创新高，保证了客户需求增长；东本制芯自动化生产线项目攻克技术
难点，满足客户需求，实现运行生产；中船超大型制芯装备的研制取得了一系列的
突破；研发中心运营开局良好，各项工作进入轨道，产生了积极影响；完成了制作
部的加工装备的更新完善。
报告期内，公司进一步完善风险控制和信息披露体系。公司持续完善公司治理
机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，及时发现风险并予以解
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决，切实保障公司和股东的合法权益，为企业持续健康发展提供坚实基础。公司严
格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、
完整、及时、公平地履行信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩
说明会、上证 e 互动、电话、邮件等诸多渠道，保持公司营运透明度。
公司一直高度重视技术、管理人才的储备，注重内部人才梯队的建设。在高端
人才方面吸收引入外部/外籍高级人才，提升公司吸收新技术的能力，并加快提升公
司技术实力；在基层员工方面扩大对应届生的招聘，提升公司对员工的培养能力。
公司在以上两个方面的持续努力，以应对行业和市场的快速发展，为公司未来业务
发展以及项目实施提供了有力保障。报告期内，公司吸收及培养了一批优秀的高素
质复合型人才，截至报告期末，公司员工 765 人，其中研发人员 120 人，占员工总
数的比例为 15.69%。
报告期内，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持
续发展，公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员
工持股计划或股权激励。
报告期内，公司组织开展了干部梯队相关培训学习和国际化人才项目。对于中
高层干部，组织《干部梯队建设》、《管理者角色认知》、《高绩效团队建设》等培训，
中高层参训学习 92 人次，1242 时数，总结及测试共计 82 份。通过借鉴学习华为干
部梯队建设思路和方法，指导我司干部队伍的选拔、培养等工作；作为中层干部如
何更好发展团队，识人用人，促进下属更快的成长和发展。对于基层干部，组织开
展《基层干部训练营》，根据基层干部角色模型及岗位职责定制化课程，引入积分制，
激励学员积极投入学习。通过基层干部换届，更好的助力基层干部进行角色转变及
适应岗位。课程内容及形式多样化，验收成果统一化。2 个月内开展完成 14 期课程
（内训课程 7 门，线上课程 7 门），参训超 560 人次，完成每期课程 321 复盘分享 210
人次。国际化人才项目是为了更好检测国际化人才英语的学习及应用能力，本年度
组织开展线下笔试和口试，根据结果有针对性的进行反馈；为促进大家学习，提前
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规划学习内容，更好的促进大家学习，并统一检测学习结果。组织开展 2 场英语竞
赛，参与 38 人次，参与测试 92 人次。
二、2022 年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等
法律法规及公司规章制度的要求，诚信、勤勉的履行职责，维护股东的权益。
2022 年度，公司董事会总共召开 10 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具
体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 会议议案
1、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告>
的议案》；
4、《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》；
5、《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
6、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》；
7、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
第一届董事会
1 2022/4/28 8、《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》；
第二十次会议
9、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
10、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
11、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》；
12、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
13、《关于公司董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
的议案》；
14、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
薪酬方案的议案》；
15、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
16、《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
17、《关于聘任证券事务代表的议案》；
18、《关于会计政策变更的议案》；
19、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
第一届董事会
2 第二十一次会 2022/5/12 1、《关于修改<公司章程>的议案》
议
第一届董事会
3 第二十二次会 2022/5/27 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
议
第一届董事会
1、《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项
4 第二十三次会 2022/7/22
目进行延期的议案》
议
第一届董事会 1、《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》；
5 第二十四次会 2022/8/26 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
议 项报告>的议案》。
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》；
3、《关于作废处理部分限制性股票的议案》；
第一届董事会
4、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
6 第二十五次会 2022/9/23
个归属期符合归属条件的议案》；
议
5、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案》；
6、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
候选人的议案》；
7、《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》；
8、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
1、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》；
2、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
3、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员
的议案》；
第二届董事会 4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
7 2022/10/11
第一次会议 5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
7、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
8、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
第二届董事会 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》；
8 2022/10/27
第二次会议 2、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会 1、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
9 2022/12/12
第三次会议 2、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
第二届董事会
10 2022/12/30 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第四次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年度，公司共召开 4 次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会
授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。董事
会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
1 2021 年年度股 2022/5/24 1、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
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东大会 2、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
7、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
8、《关于公司董事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
的议案》；
9、《关于公司监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案
的议案》；
10、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
11、《关于修改<公司章程>的议案》；
1.00 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案
1.01 选举吴勤芳先生为公司第二届董事会非独立董事
1.02 选举邱壑先生为公司第二届董事会非独立董事
1.03 选举俞建平先生为公司第二届董事会非独立董事
1.04 选举范丽女士为公司第二届董事会非独立董事
2.00 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
2022 年第一次
2 2022/10/11 候选人的议案
临时股东大会
2.01 选举罗正英女士为公司第二届董事会独立董事
2.02 选举芮延年先生为公司第二届董事会独立董事
2.03 选举温平先生为公司第二届董事会独立董事
3.00 关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
表监事候选人的议案
3.01 选举邓金芳女士为公司第二届监事会非职工代表监事
3.02 选举马奇慧女士为公司第二届监事会非职工代表监事
2022 年第二次
3 2022/11/14 1、《关于修改<公司章程>的议案》
临时股东大会
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2022 年第三次
4 2022/12/28 1、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
临时股东大会
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。报告期内，各专门委员
会履职情况如下：
1、 审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 8 次会议。审计委员会委员本着勤
勉尽责的原则，定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，对
公司内部控制建立健全及执行情况进行监督，指导公司内部审计部门对公司财务管
理运行情况进行定期或不定期的检查和评估。
2、 战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了 6 次会议。战略委员会委员结合国
内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，
为公司战略的布局和实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科
学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
3、 薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议。薪酬与考核委员
会委员认真审核公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司董事、高级管理人
员薪酬发放与执行情况，以及公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
归属等相关事项，切实履行了委员会的职责。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 4 次会议。提名委员会委员对公司
第二届董事会董事、高管候选人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，确保了
新一届管理团队的专业素质和履职能力。
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（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》和《公司独立董
事工作制度》等相关规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开
的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议
案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表了独立意见，切实
维护了公司和中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等
有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了 4
份定期报告，69 份临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，董秘为投资者关系管理工作的第一负责人，
主持参加公司重大投资者关系活动，包括策略会、业绩说明会、路演推介等。为及
时了解投资者需求和市场反馈，公司通过邮件、现场调研、电话会议、上证 e 互动
等多形式来倾听投资者声音。在 2021 年年度报告、2022 年半年度报告以及 2022 年第
三季度报告披露后，公司董事长、董秘、财务总监等共同出席参加业绩说明会，对
投资者关注的热点问题集中解答。2022 年公司接待券商分析师、研究员、投资者调
研共 118 场，人数合计 400 余人，回复上证 e 互动投资者提问 21 条，与投资者进行
了真诚且充分的沟通。
三、公司未来发展展望及 2023 年度董事会工作计划
1、制芯装备行业
制芯装备是砂型铸造的核心装备，直接影响制芯合格率、制芯效率以及铸件的
质量、精度和结构复杂度。李大勇等《铸造技术路线图:普通砂型铸造装备与检测技
术》提到，根据有关铸件生产数据统计，由于砂芯质量（主要反映在强度、完整性、
透气性、均匀性）造成的铸件废品率均值在 2.5％以上，国内中低端制芯装备的制芯
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废品率在 5％左右，提升制芯装备性能、优化铸造工艺流程是促进我国铸造产业转型
升级的重要途径。砂芯质量是铸件内在品质和尺寸精度的保证，制芯装备行业技术
升级以砂芯更致密、尺寸更精密、生产更高效为目标，未来发展趋势为绿色、智能、
便利、共享。
①铸造生产环保要求趋严推动制芯装备发展。近年来，国家将绿色铸造理念贯
穿铸造生产的全过程，改善作业环境，有效治理污染。无机制芯装备绿色环保，但
制芯效率及废砂回收率亟需改进。以“节材、节能”为导向的制芯装备发展趋势。
②制芯装备智能化，铸造车间无人化。以工艺技术数字化、模型化为基础，以
智能装备为载体，通过自动化设备、工业机器人、视觉识别及定位、激光在线检测
技术及 MES 系统等信息监控技术，实现制芯组芯、浇注、清理、砂回收、机加工、
检测等系统互联，构建高效智能铸造车间，实现从制芯到铸件检验入库的全流程自
动化、智能化、无人化生产。智能铸造装备成为未来行业发展趋势。
③制芯装备便利化趋势决定了制芯装备行业由单机制造向系统集成的发展方
向。制芯装备便利化催生集成式制芯单元需求。以公司 MiCC300 为代表的集成式智
能制芯单元，将砂加热、混砂、射砂、砂芯固化等分体设备集成为一个制芯单元，
设备安装调试更便利、运行及维保成本更低。另外，同一台设备内可实现混砂后即
射砂，现混现用，减少存放时间对芯砂性能影响，提高生产效率及砂芯质量。
④装备产能共享，由生产型制造向服务型制造转变。制芯装备产能共享平台可
实现砂芯代工服务，装备企业从提供设备拓展为砂芯服务，实现由生产型制造向服
务型制造转变。该模式可减少铸件企业设备投资，提高制芯装备或车间的产能利用
率，尤其适合于铸造企业集聚区或铸造产业园。
2、铝合金铸件行业
我国“双碳”及环保减排的大背景及高质量发展趋势下，铝合金铸件生产的轻
量化、高性能和生产过程绿色环保的需求日益迫切，对我国制造业实现高质量发展、
可持续发展十分关键，铝合金铸件高质量发展将呈现以下趋势：
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①铸件的“高品质化”，随着新能源行业的高速发展需求及铸造工艺及装备性能
不断提升，铝合金铸件呈现轻量化、集成化、复杂化、薄壁化的“高品质”趋势，
铸件的外观、尺寸精度、内在质量及产品性能的一致性等要求不断提高。
②生产工艺、材料的“绿色化”，随着国家对环保减排要求的不断严格，铸造行
业的环保、节约、低排放、低能耗的绿色生产工艺、材料是今后行业发展的必由之
路。
③生产过程的“自动化、智能化”,为了保证产品的高品质及应对日益紧的人力
资源降低生产成本，生产过程的自动化、数字化、智能化将是今后的主要趋势，工
业机器人、智能制造、智能物流、制造执行系统（MES）等技术的不断应用，将推动
铝合金铸造领域向智能制造方向发展。
公司持续推进绿色化、节约化、轻量化等工艺技术研究及开发，积极响应国家
双碳战略，在铸造工艺领域上不断创新，致力于引领和推动我国铸造行业技术更新
与产业升级，为铸造产业绿色智能发展赋能。
2023 年，公司将按照保证质量、开拓市场的战略方针，认真落实各项既定发展
计划，对外进一步开拓市场，对内加强公司治理结构的优化和制度的执行力度，强
化研发设计力量，增强对现场生产施工的支持力度，为公司进一步发展打下夯实的
基础。公司董事会将继续按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规
定的要求，认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二：关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及
规章制度的规定，总结了 2022 年度日常工作情况、制定了 2023 年度工作计划，并形
成了《2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件：公司《2022 年度监事会工作报告》
苏州明志科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 18 日
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附件：
苏州明志科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等法律、法规和相关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
依法行使职权，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保障了股东、公司和
员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将公司监事会 2022 年度主要工作报告如
下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2022 年度，公司监事会总共召开 8 次会议，全体监事均亲自出席了会议。具体
会议召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间 会议议案
1、《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》；
3、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》；
4、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》；
6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
第一届监事会 7、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
1 2022/4/28
第十七次会议 8、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
9、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
10、 关于公司监事 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的
议案》；
11、《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
12、《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
案》；
13、《关于会计政策变更的议案》。
第一届监事会
2 2022/5/27 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
第十八次会议
第一届监事会 1、《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目
3 2022/7/22
第十九次会议 进行延期的议案》
1、《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》；
第一届监事会
4 2022/8/26 2、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第二十次会议
报告>的议案》；
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》；
3、《关于作废处理部分限制性股票的议案》；
第一届监事会
4、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
5 第二十一次会 2022/9/23
个归属期符合归属条件的议案》；
议
5、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表
监事候选人的议案》；
6、《关于增加外汇衍生品交易业务额度的议案》。
第二届监事会
6 2022/10/11 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
第一次会议
第二届监事会
7 2022/10/27 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第二次会议
第二届监事会
8 2022/12/30 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第三次会议
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的意见
报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从以
下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》 等法律、规章赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从
切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
公司全体监事列席了 2022 年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司重大事
项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务
情况进行了有效监督。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项
决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管
理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况、控股子公司财务
状况等进行了认真细致的检查，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为
公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经
营成果及现金流量情况良好。
（三）对公司 2022 年度内部控制的意见
公司监事会对公司《2022 年度内部控制评价报告》、内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，认为：公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地
反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司已建立了较为完善的内部
控制制度，内部控制组织机构完整，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内
外部风险得到了有效的控制。
（四）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会认真履行
了股东大会的相关决议。
（五）募资资金使用情况
通过对公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司
2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使
用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
（六）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
三、监事会 2023 年的工作计划
2023 年，监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，
持续推进监事会的自身建设。同时，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》和证监会有关法律法规的规定，依法列席公司董事会、
股东大会，加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性的监督力度，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公
司和股东的利益。
苏州明志科技股份有限公司监事会
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议案三：关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）等相关规定的要求，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《苏州明志科技股份有限
公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
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议案四：关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
苏州明志科技股份有限公司 2022 年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编
制，在所有大方面公允地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度
的经营成果和现金流量情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。为
了更全面、详细地了解公司 2022 年的财务状况和经营成果，公司制订了《2022 年度
财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
附件：公司《2022 年度财务决算报告》
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附件：
苏州明志科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）根据《企业会
计准则》、《公司章程》等的有关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况
报告如下：
一、公司 2022 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：元
本期比上年同
项目 2022 年 2021 年
期增减（%）
营业收入 612,664,506.19 713,788,813.56 -14.17%
归属于上市公司股东的净利润 37,025,240.48 123,360,441.37 -69.99%
归属于上市公司股东的扣除非
9,867,949.56 99,121,700.29 -90.04%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 142,942,170.01 -101.40%
-1,999,565.56
基本每股收益（元/股） 0.3 1.12 -73.21%
稀释每股收益 0.3 1.12 -73.21%
加权平均净资产收益率（%） 3.46 23.84 -20.38
本期末比上年
2022 年末 2021 年末
同期末增减（%）
总资产 1,462,547,005.09 1,405,076,090.74 4.09%
归属于上市公司股东的净资产 1,069,910,378.90 -0.37%
1,073,861,334.36
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务状况较稳定，资产总额为 146,254.70 万元，较
年初增加 4.09%。主要系：公司装备项目验收进度缓慢未形成销售，存货成本增加。
2、负债状况
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 39,263.66 万元，较年初增加 18.5%,主
要系短期借款增加。
3、所有者权益状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 106,991.04 万元，较年初降低
0.37%，主要系： 2022 年利润增长较少及当年进行利润分配所致。
4、经营成果状况
公司 2022 年度实现营业收入 61,266.45 万元，较上年降低 14.17%。主要系：报告
期内受市场经济下行影响，装备项目验收未达到预期，致销售收入下降。
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,702.52 万元，较上年下降
8,633.52 万元，降幅 69.99%。主要系：受原辅材料、供应链、物流、人力、能源等综
合成本大幅上升，同时股份支付费用导致薪酬费用上升以及加大研发投入导致研发费用
上涨等因素影响，归属于母公司所有者的净利润较同期下降较多。
5、现金流量状况
公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-199.96 万元，较上年降低
14,494.17 万元。主要系：原材料投入及员工薪酬增长，同时回款下降所致。
公司 2022 年度投资活动产生的现金流量净额为-7,152.42 万元，较上年增加
54,276.05 万元。主要系：购买保本型理财产品到期所致。
公司 2022 年度筹资活动产生的现金流量净额为 7,111.38 万元，较上年降低 38,967
万元。主要系：公司 2021 年首发，募集资金增加。
三、2022 年度财务报告审计情况
公司 2022 年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
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议案五：关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并结合公司本年度实际经营情况以
及下一年度生产经营发展目标，编制了公司《2023 年度财务预算报告》。现将公司
2023 年度财务预算情况向各位股东及股东代表报告，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
附件：公司《2023 年度财务预算报告》
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附件：
苏州明志科技股份有限公司
2023 年度财务预算报告
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）根据本年度实际经
营情况以及下一年度生产经营发展目标，将公司 2023 年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制基础
公司根据战略发展目标及 2023 年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为
基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，结合 2023 年所
面临的市场环境，本着“稳健、谨慎”的原则，编制了 2023 年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算与 2022 年决算报表合并范围一致。
三、预算编制范围
本预算编制范围包括公司及下属的子公司。
四、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区经济环境无重大改变，经营所在地的行业
形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司现行的生产组织结构无重大变化；公司的生产经营计划、营销计划、投
资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项
计划的实施发生困难；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
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五、预算编制依据
1、营业收入根据 2022 年度公司业务完成情况，结合 2023 年度公司战略布局、
市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业成本及期间费用根据 2022 年度公司实际发生情况和 2023 年度新增业务
量，依据各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率，在充分考虑市场价
格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行综合测算或预算；
3、所得税按合并范围内各预算单位 2023 年预测的利润总额及适用的所得税率
进行测算。
六、2023 年度财务预算
公司根据上年实际情况，认真研判 2023 年度市场环境、战略目标等因素，结合
国内外经济环境及行业运行特点，认真分析研究了 2023 年公司发展面临的机遇与挑
战，明确预算落实思路、措施及策略，对本年度销售计划、生产经营计划进行了安
排、部署及汇总。公司根据财务指标测算，结合市场情况，预计 2023 年度营业收入
预计增长率为 25%-30%，预计净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较上年
有明显增幅，2023 年度研发支出预计增长率为不低于 15%。
七、特别提示
本预算报告仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家
政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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议案六：关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，苏
州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属于上市公司股东的净
利润为人民币 3,702.52 万元，母公司期末可供分配利润为 29,367.19 万元。经公司
第二届董事会第五次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规
定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截
至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 123,956,072 股，扣除公司回购专用证券账户中
股份数 503,562 股后的股本 123,452,510 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
6,172,625.5 元（含税），占 2022 年度归属于母公司所有者的净利润的比率为 16.67%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实
施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 按此计
算，公司 2022 年度以集中竞价方式回购股份金额为 1,139.49 万元（含交易费用），
占 2022 年度归属于母公司所有者的净利润的比率为 30.78%。
如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购
等事项发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证
券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》。
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本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
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议案七：关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的 2022 年度审计机构，聘
期 1 年。公司对审计机构完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，认为公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，
完成了公司审计工作，建议续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，聘期 1 年。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
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议案八：关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关
规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司
拟定了公司董事 2023 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前），按月发放，不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，
不单独领取董事津贴，具体依据公司人事部门制定的薪酬制度和考核及绩效完成情
况确认。其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取
董事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其
实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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议案九：关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关
规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司
拟定了公司监事 2023 年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的监事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
公司监事在公司具有除监事职务以外的实际工作岗位者，按照实际工作岗位领
取薪酬，具体依据公司人事部门制定的薪酬制度和考核及绩效完成情况确认。除监
事职务以外无实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。上述薪酬均含税，其应缴
纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取薪酬的监事因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
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议案十：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司 2023 年度生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司
拟向银行申请总额不超过人民币壹拾贰亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但
不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信
用证、抵押贷款等。授信具体业务品种、额度和期限，以最终核定为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内决定申请授信的主体及相应担保措施、授信银行及使用授信的主体，并办理
授信融资及担保等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。前述
授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召
开之日。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并
以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的
实际需求合理确定，授权额度在授权范围内可循环使用。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
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议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进
公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内
容如下：
修订前条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
新增条款
提供必要条件。
（后续条款编号依次顺延）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：工业
工业自动化机械设备、模具、砂芯及铸件的研
自动化机械设备、模具、铸件的研发设计、生产及
发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、
销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计
系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网
服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、
服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代
建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
方可开展经营活动）。
动）。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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修订前条款 修订后条款
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
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修订前条款 修订后条款
10%的担保； 之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（五）对公司的控股股东、实际控制人及其关联 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
方提供的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保； （七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
（七）法律法规及规范性文件要求需要经股东大 件规定的其他担保。
会审批的其他对外担保事项。 除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外，公
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以外， 司所有其他对外担保事项均须经董事会审议通过，
公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事 三分之二以上董事审议同意。
会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 用第四十二条第一项至第三项的规定，但本章程另
豁免适用第四十一条第一项至第三项的规定，但 有规定除外。
本章程另有规定除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 担保。
供反担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保
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修订前条款 修订后条款
权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经
济责任。
第八十五条 股东大会选举或变更两名以上（含两
第八十四条 股东大会选举或变更两名以上（含
名）的董事或监事时，应当实行累积投票制。单一
两名）的董事或监事时，应当实行累积投票制。
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
之三十及以上时，应当采用累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
历和基本情况。累积投票具体实施方法以公司制
事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本
定的累积投票相关制度文件规定为准。
情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
员分别选举。
分别选举。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届董事会第六次会议审议通过，现
提请股东大会审议表决。
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议案十二：关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情
况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合
现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，符合向特定
对象发行 A 股股票的资格和条件。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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2023 年 5 月 18 日
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议案十三：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司计划向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟订了本次发行的方案，本议案共有十项子议案，现提请股东大会对下列
议案逐项审议并表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取
得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制
度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日
为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公
告日：2023 年 5 月 6 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 20.58 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办
法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳
先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，即发行数量不超过 19,436,344 股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象
发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应
调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数
量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发
行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进
行调整。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案十四：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟
向特定对象发行 A 股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司具体情况，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案十五：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州明志科技
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案十六：关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公
司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编
制了《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案十七：关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先
生、邱壑先生系公司控股股东、共同实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》的有关规定，公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生
参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨涉及关联交易的公告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案十八：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案
各位股东及股东代表：
就苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票事宜，
公司拟与发行对象吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨涉及关联交易的公告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案十九：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司就
前次募集资金的使用情况编制了《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州明志科技股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措
施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十一：关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合
公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定
了未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十二：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次
募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《苏州明志科技股份有限公司关于本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行
工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性
文件以及股东大会作出的决议，对募集资金使用的具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章
程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根
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据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他授权自股东大会通过后 12 个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情
况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十四：关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》以及《苏
州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
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议案二十五：关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《苏州明志科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
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议案二十六：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制
性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关
事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归
属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
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（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当
人士行使。
本议案已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关
联董事已回避表决，现提请股东大会审议表决。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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议案二十七：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对《苏州明志科技股份有限公司章程》
部分条款进行了修订，现结合公司章程修订的情况对《苏州明志科技股份有限公司
股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
披露的《苏州明志科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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苏州明志科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》的规定，认
真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，认真审议公司董事会
的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，促进公司规范
运作和治理水平的提升。现将 2022 年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》的
规定，公司开展了第二届董事会的选举工作。公司于 2022 年 9 月 23 日召开了第一届
董事会第二十五次会议，同意提名罗正英女士、芮延年先生、温平先生为公司董事
会第二届独立董事候选人；公司于 2022 年 10 月 11 日召开了 2022 年第一次临时股东
大会审议通过选举罗正英女士、芮延年先生、温平先生为公司第二届董事会独立董
事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司于同日
召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委
员会委员的议案》，其中，罗正英为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员；芮延年为提名委员会主任委员、审计委员会委员；温平为薪酬与
考核委员会主任委员、战略委员会委员。
2022 年 12 月，公司独立董事罗正英女士因个人工作变动原因，申请辞去公司独
立董事职务，同时辞去董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核
委员会委员职务。公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第三次会议，审议
通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名何艳女士为公司第
二届董事会独立董事候选人；公司于 2022 年 12 月 28 日召开了 2022 年第三次临时
股东大会审议通过补选举何艳女士为公司第二届董事会独立董事。同时由何艳女士
担任第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
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罗正英女士，1957 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1982
年 8 月至 1983 年 6 月，任四川内江地区税务局培训部教师；1983 年 7 月至 1985 年 12
月，任四川供销合作学校教师；1986 年 1 月至 1989 年 7 月，任重庆大学财务处会计；
1989 年 8 月至 1996 年 3 月，任重庆建筑大学管理工程系教师；1996 年 4 月至今，任
苏州大学东吴商学院会计学教授、博士生导师；2020 年 11 月至今，任苏州斯莱克股
份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今，任新黎明科技股份有限公司独立董事；2021
年 9 月至今，任浙江东尼电子股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至 2022 年 12 月，
任明志科技独立董事；2022 年 12 月，罗正英女士因个人原因，辞去公司独立董事职
务。
芮延年，男，1951 年 2 月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。1975 年 6 月至 1992 年 3 月，历任安徽蚌埠化工机械厂技术科科长、高级工程师；
1992 年 3 月至 1997 年 9 月，于东北大学学习；1998 年 9 月至 2014 年 9 月，任苏州
大学机电工程学院院长、博士生导师；2002 年 2 月至今，历任苏州市机械工程学会
秘书长、理事长；2015 年 12 月至 2022 年 6 月，任南京筑阔科技有限公司执行董事；
2022 年 1 月至今，任昆山华恒焊接股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今，任
明志科技独立董事。
温平，男，1962 年 2 月出生，本科学历，机械铸造研究员，中国国籍，无境外
永久居留权。1984 年 7 月至 1994 年 3 月，任天津液压机械集团公司铸造厂工程师；
1994 年 4 月至 2006 年 12 月，任天津宝利福金属有限公司厂长；2007 年 1 月至 2022
年 7 月，历任中国铸造协会信息咨询部负责人、副秘书长、秘书长、执行副会长、
常务副会长；2022 年 8 月至今任中国铸协专家委副主任。2014 年 8 月至今，任北京
中铸世纪展览有限公司董事；2016 年 8 月至今，任宁波梅山保税港区华铸云服投资
管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 10 月至今，历任中铸云商网络科技
（北京）有限公司经理、副董事长；2017 年 9 月至今，任山西华翔集团股份有限公
司独立董事；2020 年 8 月至今，任北京铸云网络科技有限公司董事；2021 年 1 月 28
日至今，任新兴铸管股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今，任明志科技独立董
事。
何艳，女，1977 年 4 月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
1998 年 8 月至 2001 年 3 月，任苏州大学工学院管理系助教；2001 年 4 月至今，先后
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任苏州大学商学院会计系助教、讲师和副教授；2022 年 12 月至今，任明志科技独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司
或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，
能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席董事会及股东大会的情况
我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，报告期内，公司召开董事会
10 次，10 次均以现场结合通讯方式召开；召开股东大会 4 次，均为亲自出席。我们
积极参与各项议案的讨论，并充分运用自己的专业知识，提出合理的参考性建议，
各项议案符合公司实际，规范、合法、有效。同时，我们审查了表决程序，所有议
案的提出、审议、表决均符合法定程序。报告期内，我们对董事会审议的相关议案
均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2022 年度，我们作为公司独立董事，出席董事会、股东大会具体情况如下：
参加董事会情况
参加股东大
姓名 本年度应 现场出 通 讯 参 委 托 出 缺席次 是否连续两
会情况（次）
参会次数 席次数 会次数 席次数 数 次未出席
罗 正 英
9 2 7 0 0 否 4
（离任）
芮延年 10 2 8 0 0 否 4
温平 10 0 10 0 0 否 4
何艳 1 0 1 0 0 否 0
（二）专门委员会召开及出席情况
报告期内，公司审计委员会共召开 8 次会议，提名委员会共召开 4 次会议，薪
酬与考核委员会共召开 3 次会议，战略委员会共召开 6 次会议，作为董事会各专门
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委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，除参与公司召开的董事会、股东大会会议外，我们会通过电话或邮
件与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况。此外，我们利用参会机会对公司进行了实地考察，重点对公司的
生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行
了检查，未发现异常情形。同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，掌握公司的运行动态。
同时，在公司召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准
确传递会议材料，为工作提供了便利的条件，有效的配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，从有利
于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独
立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对外担保的情形，亦不存在控股股东及
其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注，
我们认真审阅并审议通过了公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，审议通过了《关于公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自筹资金对部分募投
项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，并发表了同意的独立意见。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关
规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
1. 报告期内，因公司董事及高级管理人员任期届满，公司于 2022 年 9 月 23 日
召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提
名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二
届董事会独立董事候选人的议案》；公司于 2022 年 10 月 11 日召开了第二届董事会第
一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的
议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，公司
独立董事均发表了同意的独立意见。报告期内，公司董事及高级管理人员的提名程
序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公
司章程》等的任职要求。
2. 报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情
况等方面进行了审核，认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬实施方案符合公
司绩效考核和薪酬管理制度的规定，建立科学有效的激励与约束机制，有利于发挥
董事及高级管理人员的积极性，发放标准已履行了相应的审批程序，符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投
资者利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 2 月 17 日披露了《苏州明志科技股份有限公司 2021
年度业绩快报公告》，按照规定履行了信息披露义务。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司 2022 年审计工作顺利有序开展，经公司 2021 年年度股
东大会审议通过，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构。我们对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能
力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程
序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
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（八）现金分红及其他投资者回报情况
经 2022 年公司年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案为：以公
司总股本 123,077,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以
此计算合计拟派发现金红利 49,344,176.55 元（含税）。
我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，我们认为：根据公司的长远发展
战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2022 年度经营规划，该利润分配预案
符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的 2021 年
度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，在本报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、控股股东违反承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司信息披露工作，公司严格按照有关法律法
规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，确保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部
控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力
度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2022 年度，各专门委员会的成员均能按照各自的工作制度认真尽职地开展工作，独
立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专
门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公
司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
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（十四）限制性股票激励计划
报告期内，公司于 2022 年 9 月 23 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象
预留授予限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，我们
认真审阅了相关资料，并就本次股权激励相关事项发表了一致同意的独立意见。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
公司独立董事始终坚持维护公司整体利益，按照法律法规和公司章程赋予的权
利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事的作用。
2023 年，我们将一如既往，独立履职，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，
努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整
体利益和全体股东的合法权益。
苏州明志科技股份有限公司
独立董事：罗正英、芮延年、温平、何艳
2023 年 5 月 18 日
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