明志科技：关于向激励对象授予限制性股票的公告2023-05-19
证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2023-037
苏州明志科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 5 月 18 日
限制性股票授予数量：140.13 万股，占公司目前股本总额 12,395.61 万股
的 1.13%。
股权激励方式：第二类限制性股票
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公
司于 2023 年 5 月 18 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 5 月
18 日为授予日，以 16.50 元/股的授予价格向 220 名激励对象授予 140.13 万股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2023 年 5 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮延年先生作为
征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。
3、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2023 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-032）。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023 年 5 月 19 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-034）。
5、2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的授予日为 2023 年 5 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限
制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决
策程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司
2023 年限制性股票激励计划授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2023 年 5
月 18 日，并同意以 16.50 元/股的授予价格向符合条件的 220 名激励对象授予
140.13 万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）对公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查后，
监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 5 月 18 日为授予日，授予价格为 16.50 元/股，
向 220 名激励对象授予 140.13 万股限制性股票。
（四）授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2023 年 5 月 18 日
2、授予数量：140.13 万股，占公司目前股本总额 12,395.61 万股的 1.13%。
3、授予人数：220 人
4、授予价格：16.50 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 20%
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量(股)
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 李全锋 核心技术人员，高级管理人员 30,000 2.14% 0.02%
2 朱伟岸 核心技术人员，高级管理人员 29,100 2.08% 0.02%
3 范丽 董事会成员，高级管理人员 18,400 1.31% 0.01%
4 俞建平 核心技术人员，董事会成员 18,000 1.28% 0.01%
5 陆高春 核心技术人员 14,500 1.03% 0.01%
6 夏志远 核心技术人员 14,500 1.03% 0.01%
7 李嘉 核心技术人员 14,100 1.01% 0.01%
8 顾海兵 核心技术人员 13,500 0.96% 0.01%
9 王玉平 核心技术人员 13,500 0.96% 0.01%
10 徐磊磊 核心技术人员 9,300 0.66% 0.01%
11 董玉萍 高级管理人员 8,600 0.61% 0.01%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干员工（209 人） 1,217,800 86.91% 0.98%
合计 1,401,300 100.00% 1.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划授予激励对象名单与公司 2022 年年度股东大会批准的
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本
次激励计划的授予日为 2023 年 5 月 18 日，并同意以 16.50 元/股的授予价格向
220 名激励对象授予 140.13 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买
卖公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，公司高级管理人员朱伟岸先生于 2023 年
4 月 26 日通过大宗交易方式增持公司股份 147,021 股。除此之外，参与本次激励
计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2023 年 5 月 18 日用该模型对授予的 140.13 万股第
二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.65 元/股（公司授予日收盘价为 2023 年 5 月 18 日收盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月；（第二类限制性股票授予之日至
每期归属日的期限）；
3、历史波动率：25.15%（采用科创 50 指数最近 12 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：1.4937%。（采用公司最近 12 个月的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予部分对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
140.13 1,440.25 638.82 581.72 181.97 37.74
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会首次减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
远闻（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的授予已取得必要的批准和授权；本次授予的激励对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予
日的确定符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《科创板上
市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》规定的不能授予的情
形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、
《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》、《激励计划（草案）》的规定履
行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会
议相关事项之独立意见》
2、《苏州明志科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单的核查意见（授予日）》
3、《苏州明志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单（授予日）》
4、《远闻（上海）律师事务所关于苏州明志科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
苏州明志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
