东吴证券股份有限公司关于

           苏州明志科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州明志科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“明志科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规，对公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次
差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属于上市公司股
东的净利润为人民币 3,702.52 万元，母公司期末可供分配利润为 29,367.19 万元。
经公司第二届董事会第五次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不进行资本公积转增股本，不
送红股。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 123,956,072 股，扣除公司回购专
用证券账户中股份数 503,562 股后的股本 123,452,510 股为基数，以此计算合计
拟派发现金红利 6,172,625.5 元（含税），占 2022 年度归属于母公司所有者的净
利润的比率为 16.67%。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
按此计算，公司 2022 年度以集中竞价方式回购股份金额为 1,139.49 万元（含交
易费用），占 2022 年度归属于母公司所有者的净利润的比率为 30.78%。

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    如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，
则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数
为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整
情况。

     二、 申请特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式

    （一）本次差异化分红的原因

    公司于 2022 年 5 月 27 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
回购价格不超过 27.51 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 6,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案
之日起 12 个月内。公司 2021 年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由
不超过人民币 27.51 元/股（含）调整为不超过人民币 27.10908 元/股（含）。2023
年 5 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长回
购公司股份实施期限的议案》，同意将公司股份回购实施期限延长 6 个月，延期
至 2023 年 11 月 26 日止，即回购实施期限为自 2022 年 5 月 27 日至 2023 年 11
月 26 日。

    截至本申请日，公司已累计回购公司股份 1,223,200 股，目前均存放于公司
回购专用账户中。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专
用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配，故 2022 年年度利润分配实施差异化分红。

    （二）本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度利润分配预案，公司
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不进行资本公积转
增股本，不送红股。



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    如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，
则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数
为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    （三）本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
前收盘价格为本申请提交日或前一交易日的收盘价。

    公司具体测算如下：截至本申请日，公司总股本为 123,956,072 股，扣除回
购专用证券账户中股份数 1,223,200 股，实际参与分配的股本数为 122,732,872
股，以此计算合计拟派发现金红利 6,136,643.6 元（含税）。因公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股；故公司流通股不会发生
变化，流通变动比例为 0。

    本次申请日前一交易日（2023 年 6 月 14 日）的收盘价格为 26.38 元/股。
    1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（26.38-0.05）÷（1+0）= 26.33 元/股。
    2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（122,732,872×0.05）÷123,956,072≈0.0495 元/股。
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（26.38-0.0495）÷（1+0）= 26.3305 元/股。
    （三）除权除息参考价格的影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|


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26.33-26.3305|÷26.33≈0.002%≤1%。
    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。

    三、 本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配

    （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    公司承诺：在提交《科创板上市公司差异化权益分派特殊除权除息业务申请》
至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类
别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、
股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：明志科技本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的
审批程序，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保
荐机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）




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