北京安杰世泽律师事务所

                          关于

                北京键凯科技股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件及作废已授予尚未归属的限制性股票相关
                          事宜

                           之

                       法律意见书




                      二〇二三年八月
                        北京安杰世泽律师事务所

                     关于北京键凯科技股份有限公司

                       2021 年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

       符合归属条件及作废已授予尚未归属的限制性股票相关事宜

                                    之

                                法律意见书

致：北京键凯科技股份有限公司

    北京安杰世泽律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司

（以下简称“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次

激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务

指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等其他

相关法律、法规、规范性文件及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《北京键凯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简

称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归




                                     1
属条件（以下简称“本次归属”）及作废已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本

次作废”）之相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文

件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并本着审慎性及重要性原

则对本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。




                                     2
                               第一部分 声明

    1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具之日前业已发生或者存在的事实以及中

国现有法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解

所发表的法律意见。


    2. 为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿

意承担相应的法律责任。


    3. 出具本法律意见书过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件

一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和

重大遗漏之处。


    4. 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资

格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作

出判断的适当资格。


    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师




                                     3
有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出

具本法律意见书的依据。


    6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    7. 本法律意见书仅供公司实施股权激励相关事宜使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。




                                     4
                          第二部分 法律意见书正文

一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权


（一）本次激励计划的批准与授权


1.   2021年1月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司＜2021

     年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股

     票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021

     年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了

     《北京键凯科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的

     独立意见》，对公司实施本次激励计划发表了同意的独立意见。


2.   2021年1月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2021

     年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股

     票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激

     励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制

     性股票激励计划（草案）的核查意见》。


3.   2021年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京键凯

     科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

     2021-006）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京键

     凯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：

     2021-007），公司独立董事毕克先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大




                                       5
     会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


4.   2021年1月20日至2021年1月29日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部

     进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何

     异议。2021年1月30日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事

     会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

     （公告编号：2021-008）。


5.   2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021

     年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股

     票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制

     性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站

     （ww.sse.com.cn）披露了《北京键凯科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会

     决议公告》 公告编号：2021-010）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）

     披露了《北京键凯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情

     人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。


6.   2021年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审

     议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项

     发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公

     司本次激励计划的首次授予日为2021年2月9日，并同意以41.18元/股的授予价格向

     41名符合授予条件的激励对象授予96万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划




                                          6
     首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予

     的激励对象名单。


7.   2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会

     议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于

     向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将授予价格由41.18元/股调整为

     40.751元/股，公司独立董事对该事项发表了独立意见。


8.   2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会

     议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合

     归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。


9.   2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会

     议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独

     立董事对该事项发表了独立意见。


（二）本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权


1.   2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会

     办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理

     实施限制性股票激励计划的有关事项。


2.   2023年8月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，

     审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年

     限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符




                                       7
   合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

   限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废相关事宜发

   表了明确同意的独立意见。


    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作

废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及

《激励计划（草案）》的有关规定。


二、本次调整、本次归属、本次作废的具体情况

    （一）本次调整的具体情况

    1、调整事由

    公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年年度

利润分配预案>的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本60,288,000股为基

数，每股派发现金红利0.93元（含税）。2023年5月18日公司披露了《2022年年度权益分

派实施公告》，股权登记日为2023年5月23日，除权除息日为2023年5月24日。


    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在

《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后

至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息

等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。


    2、调整方法


    根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：




                                      8
    P＝P0-V


    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派

息调整后，P仍须大于1。


    根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留

授予）=39.872-0.93=38.942元/股。


    综上，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次归属的具体情况

    1、归属期

    根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期，预留授予激励对象

已进入第一个归属期。


    根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期

为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个

交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年2月9日，因此激励对象首次授予的第二

个归属期为2023年2月9日至2024年2月8日。


    根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期

为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个

交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年1月28日，因此激励对象预留授予的第

一个归属期为2023年1月30日至2024年1月29日。

    2、归属条件及成就情况




                                     9
   根据公司提供的资料以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二

个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

                    归属条件                              符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                     公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     件。
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
                                                     公司 2021 年限制性股票激励计划首
                                                     次授予的 41 名激励对象中:2 名激励
                                                     对象因离职不符合激励对象条件，首
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                     次授予的其余 39 名激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                     属任职期限要求；预留授予的 19 名
12 个月以上的任职期限。
                                                     激励对象中:1 名激励对象离职不符
                                                     合激励对象条件，预留授予的其余 18
                                                     名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                           首次部分第二个归属期：
                        年度营业收入相对于 2020 年   根据普华永道中天会计师事务所（特
                 对应
                               增长率（A）           殊普通合伙）出具的审计报告【普华
    归属期       考核
                                                     永道中天审字（2023）第 10116 号】：
                 年度   目标值（Am） 触发值（An）
                                                     2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
  首次授予第一   2021       30%           25%
                                                     407,204,018.62 元 ，增长 率 118.20%




                                                10
    个归属期                                                              （以 2020 年营业收入为基准），已
                                                                          满足公司层面业绩考核要求，对应公
  首次授予第二
                         2022              69%                 56%        司层面归属比例为 100%。
    个归属期
                                                                          预留部分第一个归属期：
  首次授予第三
                         2023           119%                   95%        根据普华永道中天会计师事务所（特
    个归属期
                                                                          殊普通合伙）出具的审计报告【普华
                                                                          永道中天审字（2022）第 10116 号】：
                                                                          2021 年度公司实现营业收入增长率
    考核指标            业绩完成度         公司层面归属比例（X）
                                                                          88.18%（以 2020 年营业收入为基准），
                                                                          已满足公司层面业绩考核要求，对应
                          A≧Am                      X=100%               公司层面归属比例为 100%。
  年度营业收入
  相对于 2020           An≦AS≧80     80>S≧60           S<60
                                                                          例为 100%。
  归属比例        1.0             0.8            0.5             0



    3、本次归属的主要内容


    根据公司提供的资料，公司首次授予部分第二个归属期拟归属人数为39人，拟归

属股票数量为274,500股；预留授予部分第一个归属期拟归属人数为18人，拟归属数量

为71,700股。


    综上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预




                                                                     11
留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实

施本次归属及归属对象、归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划》的有关规定。

    （三）本次作废的具体情况

    根据公司《激励计划（草案）》，由于 2 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激

励对象离职而不符合激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计

3.25 万股，其中首次授予部分激励对象 3.15 万股，预留授予激励对象 0.1 万股。


    综上，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一）公司本次调整、本次归属、及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；


    （二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；


    （三）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授

予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本

次归属及归属对象、归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划》的有关规定；


    （四）公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；




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    （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；

随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性

文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    （以下无正文）




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