键凯科技：中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京键凯科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函》的核查意见2023-09-29
中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京键凯科技
股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期
解除等事项的问询函》的核查意见
上海证券交易所科创板公司管理部：
根据贵部于 2023 年 9 月 21 日出具的《关于对北京键凯科技股份有限公司
控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函》（上证科创公函
【2023】0300 号）（以下简称“《问询函》”）。作为北京键凯科技股份有限公司（以
下简称“键凯科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督
导机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）就问
询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：
问题一：1、公告显示，根据 XUAN ZHAO 与吴凯庭于 2019 年 7 月 29 日签署
的《一致行动协议》，吴凯庭同意与 XUAN ZHAO 保持一致，并在协议签署后至公
司股票首次发行并上市后至少 36 个月内保持一致行动关系。2023 年 9 月 19 日，
双方解除协议。请公司核实并补充披露：1）XUAN ZHAO 与吴凯庭不再续签《一
致行动协议》的背景及考虑因素，二人是否在公司生产经营的战略方向、管理层
的人事安排等方面存在分歧。2）本次《一致行动协议》解除后，XUAN ZHAO 与
吴凯庭是否存在其他一致行动或利益安排。3）本次一致行动关系解除对公司未
来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响，如
是，请补充披露公司拟采取的防范及应对措施。
公司回复说明：
1
（一）XUAN ZHAO 与吴凯庭不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因
素，二人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧
1、一致行动的阶段性历史使命已经实现，不再延续一致行动的客观条件成
熟
XUAN ZHAO 与吴凯庭（以下简称“原一致行动人”）于 2019 年 7 月签署了
《一致行动协议》，当时 XUAN ZHAO 先生担任公司董事长，吴凯庭先生担任公
司董事。考虑到吴凯庭控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司
治理的丰富经验，双方基于对公司战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，
为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，原一
致行动人签署了《一致行动协议》，承诺在协议签署后至公司股票首次发行并上
市后至少 36 个月内将继续保持一致行动关系。
一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了
明显作用。除了增强控制力，各方建立一致行动关系的初衷亦是为了建立科学、
民主的公司决策机制。2020 年 8 月 26 日，公司完成首发上市；目前，公司上市
已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营
管理内控水平已有长足进步。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，一致
行动关系到期后不再延续的客观条件成熟。
2、一致行动关系到期后不再延续是为了进一步提高公司重大事项决策的民
主和高效
2022 年 12 月 23 日公司披露了《北京键凯科技股份有限公司关于完成董事
会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》，经 2022 年第一次临时股东大
会及第三届董事会第一次会议审议通过，选举 XUAN ZHAO 先生担任公司第三
届董事会董事长，并聘任 XUAN ZHAO 先生为公司总经理；吴凯庭先生不再担
任公司董事，且换届完成后将不再担任公司任何职务。基于前述情况，吴凯庭先
生卸任后不再参与公司董事会的经营决策，亦充分信任公司董事会及经营管理层
的经营决策及治理水平，其与 XUAN ZHAO 先生在董事会层面保留一致行动关
系已无必要。同时，一致行动关系到期后，吴凯庭先生将以股东身份，对公司经
2
营方针和重大事项参与决策，与公司其他股东一样，通过股东大会表达意见、行
使股东权利，有助于公司决策机制的民主化和科学化。
基于上述原因，为了公司法人治理结构的持续完善和长远发展，两名一致行
动人经考虑，决定在《一致行动协议》于 2023 年 8 月 26 日届满后不再续签。
3、二人在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧
原一致行动人在一致行动关系存续期间，对公司的生产经营、发展战略、重
大投资、人事安排等事项均进行了深入的探讨，形成了一致意见，并得以有效落
实，不存在分歧。
原一致行动人于 2023 年 9 月 25 日均出具如下声明：
“在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见
一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。”
“原《一致行动人协议书》到期终止后，本人与 XUAN ZHAO/吴凯庭先生
将不再存在其他一致行动或者利益安排。本人将按照相关法律、法规和规范性文
件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，
履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。”
综上，截至本问询回复出具日，上述两名原一致行动人在公司生产经营的战
略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。
（二）本次《一致行动协议》解除后，XUAN ZHAO 与吴凯庭不存在其他
一致行动或利益安排
根据原一致行动人于 2023 年 9 月 25 日出具的声明，本次《一致行动协议》
解除后，XUAN ZHAO 与吴凯庭将不存在其他一致行动或者利益安排，均各自独
立行使股东权利及表决权。
（三）本次一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心
技术团队稳定等不产生不利影响
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的要求，依法建立健全了由股东大会、
3
董事会（含独立董事）、监事会和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，
公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、
董事会（含独立董事）、监事会的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制
制度等，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本问询回复出具日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长
期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公
司管理及核心技术团队稳定。
XUAN ZHAO 和吴凯庭不再续签一致行动协议后，公司将持续严格按照《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范
性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制
的规范运行。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，
保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
综上，本次一致行动关系到期后解除不会导致公司主要业务发生变化，不会
对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影
响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产
完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
（四）保荐机构核查程序
1、获取公司本次问询函回复文件，检查公司是否补充披露 XUAN ZHAO 与
吴凯庭不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素；
2、对 XUAN ZHAO 与吴凯庭进行访谈，了解其解除一致行动的原因、背景、
是否在公司生产经营战略方向、管理层人事安排等方面存在分歧，是否存在其他
一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、
管理及核心技术团队稳定的影响等；
3、获取了《关于一致行动协议解除相关事项的声明》文件，查阅了原一致
行动人关于是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分歧、
是否存在其他一致行动或利益安排的声明。
4
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上市公司已在本次问询函回复文件中补充披露不再续签《一致行动人协
议书》的背景及考虑因素，原一致行动人之间在公司生产经营的战略方向、管理
层的人事安排等方面不存在分歧；
2、截至本核查意见出具日，XUAN ZHAO 与吴凯庭不存在其他一致行动或
者利益安排；
3、截至本核查意见出具日，一致行动关系的解除对公司未来生产经营、内
部治理、管理及核心技术团队稳定不会产生不利影响。
5
问题二：公告显示，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人 XUAN ZHAO
及其妻合计持股 24.70%。吴凯庭持股 15.17%。刘慧民持股 10.41%。请公司：1）
结合公司股权结构、董事会构成、董事提名任免情况、重大经营决策机制及重要
人事任命等情况，说明公司认定 XUAN ZHAO 为实际控制人是否准确，是否符合
法律法规相关规定。2）函询并披露吴凯庭、刘慧民等其他主要股东之间是否存
在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益
安排，以及相关股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。3）结合上
述情况，补充披露解除一致行动协议后公司是否存在控制权不稳定的风险及相
应解决措施。
公司回复说明：
（一）结合公司股权结构、董事会构成、董事提名任免情况、重大经营决策
机制及重要人事任命等情况，说明公司认定 XUAN ZHAO 为实际控制人是否准
确，是否符合法律法规相关规定
1、公司的股权结构
截至问询回复出具之日，公司主要股东控制的表决权情况如下：
排名 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
第一大股东及其配 XUAN ZHAO 14,881,610 24.68
偶 LIHONG GUO 6,750 0.01
合计 14,888,360 24.70
第二大股东 吴凯庭 9,145,847 15.17
第三大股东 刘慧民 6,278,181 10.41
根据上表可知，XUAN ZHAO 作为公司第一大股东实际支配的公司股份表
决权为 24.70%，比公司第二大股东吴凯庭持股比例高出 9.53%，比公司第三大
股东刘慧民持股比例高出 14.29%。考虑到吴凯庭和刘慧民之间并无任何一致行
动安排或其他利益安排。XUAN ZHAO 与吴凯庭、刘慧民控制的公司股份表决权
存在较大差异。
6
2、董事会构成、董事提名任免情况
自股份公司创立以来，公司董事会已历三届。根据公司的股东大会、董事会
会议文件，公司三届董事会成员构成、提名及任免情况如下：
（1）第一届董事会
序号 姓名 职务 提名人 选举决策程序
1 XUAN ZHAO 董事长 XUAN ZHAO 创立大会选举
2 张如军 董事 XUAN ZHAO 创立大会选举
3 LIHONG GUO 董事 XUAN ZHAO 创立大会选举
Shuimu
4 李罡 董事 Development 创立大会选举
Limited
5 吴凯庭 董事 吴凯庭 创立大会选举
6 赵育和 董事 XUAN ZHAO 2016 年度股东大会选举
7 毕克 独立董事 XUAN ZHAO 2016 年度股东大会选举
8 潘庆中 独立董事 XUAN ZHAO 2016 年度股东大会选举
9 王春飞 独立董事 XUAN ZHAO 2019 年第二次临时股东大会选举
（2）第二届董事会
序号 姓名 职务 提名人 选举决策程序
第一届董事会第十二次会议提名、
1 XUAN ZHAO 董事长 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
2 吴凯庭 董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
3 李罡 董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
4 LIHONG GUO 董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
5 张如军 董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
6 赵育和 董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
7 毕克 独立董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
第一届董事会第十二次会议提名、
8 潘庆中 独立董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
7
序号 姓名 职务 提名人 选举决策程序
第一届董事会第十二次会议提名、
9 王春飞 独立董事 董事会
2019 年第三次临时股东大选举
注：2021 年 8 月，独立董事潘庆中辞职。经 XUAN ZHAO 提名，2021 年第三次临时股
东大会选举，李光昱先生继任公司第二届董事会独立董事。
（3）第三届董事会
序号 姓名 职务 提名人 选举决策程序
第二届董事会第二十二次会议提名、
1 XUAN ZHAO 董事长 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
2 张如军 董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
LIHONG GU 第二届董事会第二十二次会议提名、
3 董事 董事会
O 2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
4 李罡 董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
5 韩磊 董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
6 赵育和 董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
7 毕克 独立董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
8 张杰 独立董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
第二届董事会第二十二次会议提名、
9 王春飞 独立董事 董事会
2022 年第一次临时股东大会选举
注：鉴于毕克先生已在公司连续担任独立董事满六年，其已辞去公司独立董事职务。经
公司董事会召开第三届董事会第四次会议提名，2023 年第一次临时股东大会选举，高巧莉
女士继任公司第三届董事会独立董事。
公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。从上述
公司历届董事成员构成及提名、任免程序可见，公司第一届董事会 9 名董事中，
7 名董事由 XUAN ZHAO 提名。公司董事会现任董事中，非独立董事 XUAN
ZHAO、张如军、LIHONG GUO、赵育和均为 XUAN ZHAO 先生最初提名为董
事，韩磊为 XUAN ZHAO 最初提名为高级管理人员（财务总监），后由董事会提
名为董事；独立董事王春飞为 XUAN ZHAO 先生最初提名；即 6 名非独立董事
中的 5 名由 XUAN ZHAO 最初提名，全体 9 名董事中的 6 名由 XUAN ZHAO 最
初提名。后续董事会换届选举中，由 XUAN ZHAO 提名董事占多数席位的董事
8
会完成换届提名，延续了 XUAN ZHAO 对公司董事会多数成员选任的决定性作
用。
另外，公司现任董事会成员中，公司第二大股东吴凯庭、公司第三大股东刘
慧民均未提名任何董事成员。
综上，XUAN ZHAO 通过其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任。
3、重大经营决策机制及重要人事任命
（1）重大经营决策机制
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针、投资计划和其他重
大事项。公司设董事会，对股东大会负责，在股东大会的授权范围内执行股东大
会的决议、根据《公司章程》《董事会议事规则》决定公司的经营计划、投资方
案和其他重大事项。公司管理层设总经理 1 名，对董事会负责，组织实施董事会
决议，主持公司日常经营管理工作。
XUAN ZHAO 自 2007 年 12 月至今一直担任公司（含公司有限公司阶段）
董事长兼总经理，负责组织实施公司年度经营计划和投资方案并主持公司日常的
生产经营管理工作。XUAN ZHAO 对公司重大经营决策具有重要的影响力。
（2）重要人事任命
根据《公司章程》，副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任或解聘。XUAN ZHAO 作为董事长兼总经理，自股
份公司设立以来，公司高级管理人员的提名均由 XUAN ZHAO 完成。因此，XUAN
ZHAO 对公司重要人事任命具有重要的影响力。
综上所述，XUAN ZHAO 作为公司第一大股东、董事长兼总经理，通过其实
际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任，亦能对公司
重大经营决策及重要人事任命产生支配性影响。
《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项以及《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 15.1 条第（十三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的
9
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《上
市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任”。
据上述规定，公司认定 XUAN ZHAO 为实际控制人准确，符合法律法规相
关规定。
（二）函询并披露吴凯庭、刘慧民等其他主要股东之间是否存在与公司经营
管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排，以及相关
股东是否存在寻求公司控制权的意向或进一步安排
公司已就上述事项向吴凯庭、刘慧民进行书面函询，并于 2023 年 9 月 25 日
收到相关书面说明。具体内容如下：
1、公司主要股东吴凯庭回复如下：
“截至本回复出具之日，本人持有键凯科技 9,145,847 股股份，本人独立行
使表决权，本人与键凯科技其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；
与键凯科技股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营管理相关的协议或
口头约定，不存在一致行动安排或其他利益安排。
截至本回复出具之日，本人不存在寻求提名或要求公司更换选举董事的相关
计划安排。本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其
他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司
股份单独或共同谋求公司的实际控制权。本人亦不存在其他寻求公司控制权的意
向或进一步安排。
本人保证以上回复不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”
2、公司主要股东刘慧民回复如下：
“截至本回复出具之日，本人持有键凯科技 6,278,181 股股份，本人独立行
使表决权。本人与键凯科技其他股东、董事和高级管理人员之间不存在亲属关系；
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与键凯科技股东、董事和高级管理人员之间不存在与公司经营管理相关的协议或
口头约定，不存在一致行动安排或其他利益安排。
截至本回复出具之日，本人不存在寻求提名或要求公司更换选举董事的相关
计划安排。本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其
他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司
股份单独或共同谋求公司的实际控制权。本人亦不存在其他寻求公司控制权的意
向或进一步安排。
本人保证以上回复不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”
（三）结合上述情况，补充披露解除一致行动协议后公司是否存在控制权不
稳定的风险及相应解决措施
根据吴凯庭和刘慧民在公司函询回复中的声明，吴凯庭和刘慧民均无寻求提
名或要求公司更换选举董事的相关计划安排，不存在谋求获得公司控制权的意图，
不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排
或计划，不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权，亦不存在
其他寻求公司控制权的意向或进一步安排。
基于吴凯庭和刘慧民不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排，且二位股
东所持股份比例与 XUAN ZHAO 存在较大差距。XUAN ZHAO 作为公司第一大
股东、董事长兼总经理，通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员的选任，亦能对公司重大经营决策及重要人事任命产生支配性影响。
因此原一致行动人解除一致行动协议后，公司不存在控制权不稳定的风险。
为支持公司控股权稳定性，保障公司平稳有序发展，吴凯庭进一步作出承诺
如下：“本人将加强与公司控股股东、实际控制人的沟通，并根据法律法规的规
定行使股东权利。本人承诺将不通过单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司
实施直接或间接控制，不会以任何其他方式谋求公司的实际控制权。”
11
（四）保荐机构核查程序
1、获取公司从中国证券登记结算有限责任公司导出的股东名册并通过公开
渠道查询，计算《一致行动协议》届满解除后，公司主要股东控制的表决权情况；
2、查阅公司三会文件，了解董事会成员构成、提名及任免程序；
3、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》等内部治理制度，了解公司重大经营决策机制及重要
人事任命等情况；
4、对照《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规，核查公司实际控制人的认定是否具有法律依据；
5、对吴凯庭和刘慧民进行访谈，核实双方是否存在其他一致行动关系或其
他利益安排，是否存在谋求公司控制权的意向等；获取了吴凯庭和刘慧民《关于
北京键凯科技股份有限公司问询函的回复》，查阅吴凯庭和刘慧民针对稳定
XUAN ZHAO 控制权作出的说明。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司实际控制人的认定准确，符合法律法规相关规定；
2、吴凯庭、刘慧民等其他主要股东之间不存在与公司经营管理相关的协议
或口头约定，不存在一致行动安排或其他利益安排，不存在寻求公司控制权的意
向或进一步安排；
3、原一致行动人解除一致行动协议后，公司不存在控制权不稳定的风险。
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问题三：根据前期信息披露，XUAN ZHAO 与吴凯庭所持首发前股份已于 2023
年 8 月 28 日上市流通。《简式权益变动报告书》显示，XUAN ZHAO 与吴凯庭未来
12 个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。请公司：1）披
露 XUAN ZHAO 与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全部承诺、履行情况
以及后续履行安排。2）结合上述情况，核实并披露上述股东解除一致行动关系
是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
公司回复说明：
（一）披露 XUAN ZHAO 与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全部
承诺、履行情况以及后续履行安排
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，XUAN ZHAO 与吴凯庭作出有
关股份锁定的承诺如下：
1、XUAN ZHAO（赵宣）承诺：
（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
6 个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行
价）。
13
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不
超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直
接或间接持有的发行人股份。同时，本人还将遵守核心技术人员关于股份锁定的
承诺，在核心技术人员股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持首发前股份总数的 25%。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监
会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关
要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承
诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
2、吴凯庭承诺：
（1）本人对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发
行的股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不进行
转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人直接持有或间接控制的股份。
（2）键凯科技上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（期间发
行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作
除权除息处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司
股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发
行价）。
（4）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接
或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的
发行人股份。
（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证
监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
（6）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关
要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发
行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承
诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。
截至 2023 年 9 月 25 日，XUAN ZHAO 与吴凯庭在键凯科技首次公开发行
股票并在科创板上市时承诺的 36 个月股份锁定期已届满，不存在股份锁定期未
到期减持的情况。根据双方出具的《关于一致行动协议解除相关事项的声明》，
一致行动关系解除后，双方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务，并继续
支持公司长期稳定发展。
（二）结合上述情况，核实并披露上述股东解除一致行动关系是否为了分散
减持或存在规避减持股份相关承诺的情形
《一致行动协议》到期终止系原一致行动人依据个人意愿、公司发展阶段作
出的客观决策，不存在分散或规避减持承诺或责任的情形，具体原因如下：
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首先，XUAN ZHAO 及吴凯庭不再续签《一致行动协议》系双方出于个人意
愿，经协商一致后的共同决定。2019 年，为保证股权结构稳定、治理结构合理、
使公司各项决策能够有效运行，两人共同商议决定签署《一致行动协议》。随着
公司的法人治理结构逐渐完善，一致行动关系到期终止具备了成熟的客观条件。
2022 年 12 月 22 日，公司董事会换届选举之后，吴凯庭不再担任公司董事，已
退出公司经营决策机构，XUAN ZHAO 担任董事长、总经理，主要负责公司经营
及技术相关事务，原一致行动人职责明确，内部沟通机制畅通，公司董事会等内
部决策机制有效运行，不再续签《一致行动协议》是原一致行动人的真实意思表
示，亦符合公司目前的发展阶段，并非是出于分散或规避减持股份相关承诺的目
的。一致行动关系解除的背景及原因详见问题一之回复“（一）XUAN ZHAO 与
吴凯庭不再续签《一致行动协议》的背景及考虑因素，二人在公司生产经营的战
略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧”。
其次，XUAN ZHAO 及吴凯庭在首次公开发行股票并在科创板上市时承诺
36 个月股份锁定期，截至 2023 年 8 月 26 日，上述两名股东股权锁定期均已届
满，且不存在任何违反上市承诺的情形。《一致行动协议》的解除不存在违反或
变相规避减持承诺的情况。
最后，根据 XUAN ZHAO 及吴凯庭的访谈问卷，两人均表明不存在为了分
散减持、规避减持承诺或者规避信息披露规定而解除一致行动协议的情况。未来
如 XUAN ZHAO 及吴凯庭有增持或减持计划，均系上述股东根据自身财务状况
和对公司未来发展前景预测做出的独立投资决策，上述股东将严格按照有关法律
法规的要求，履行信息披露义务。
综上，XUAN ZHAO 及吴凯庭不再续签《一致行动协议》，不存在为了分散
减持或规避减持股份相关承诺的情形。公司将持续关注 XUAN ZHAO 及吴凯庭
两名股东的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有关法律法规以及业务
规则的要求。
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（三）保荐机构核查程序
1、对 XUAN ZHAO 及吴凯庭进行访谈，了解其解除一致行动的原因、背景、
是否存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺等情况，以及未来的减持计划及
意向等；
2、获取了 XUAN ZHAO 及吴凯庭在首次公开发行股票并在科创板上市时出
具的关于《股份锁定的承诺函》，核查 XUAN ZHAO 及吴凯庭是否存在违背股份
锁定承诺的情况；
3、获取原《一致行动协议》，核查该协议到期时间；
4、获取《关于一致行动协议解除相关事项的声明》，核查 XUAN ZHAO 及
吴凯庭解除一致行动后是否作出新的有关股份锁定的承诺。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已披露 XUAN ZHAO 与吴凯庭前期作出的关于股份限售和减持的全
部承诺和履行情况。截至本核查意见出具日，XUAN ZHAO 与吴凯庭在键凯科技
首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的 36 个月股份锁定期已届满，不存在
股份锁定期未到期减持的情况。
2、XUAN ZHAO 及吴凯庭不存在为了分散减持或规避减持股份等相关承诺
解除《一致行动协议》的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京键凯
科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除等事项的问询函》
的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
2023 年 9 月 日
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