上海晶丰明源半导体股份有限公司

           未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的要求以及《上海晶丰明源
半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司未来三年资金需求
和经营规划，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制订本规划考虑的因素

    本规划系公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，
注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合
理安排。

    二、公司制订本规划考虑的原则

    本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的
合理回报，保持公司的利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司董事会、股东大会对利润分配
政策的论证和决策过程中，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

    三、公司2023年-2025年利润分配具体规划

    （一）利润分配原则

    公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

    1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见；

    3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例
向股东分配股利；

    4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配形式及时间间隔

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金
分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。

    公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

    （三）现金分红的具体条件

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；

    2、公司累计可供分配利润为正值；

    3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （四）现金分红的比例

    在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30％。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）发放股票股利的具体条件

    公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分
配预案。

    （六）利润分配的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；

    2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议
投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
    4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审
议；

    5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

    6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    （七）利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （八）利润分配政策的调整

    若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过
详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。

    公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修
改发表意见。

    调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    （九）利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
    四、其他

   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

   本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效、实施，
修订时亦同。



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                                                           董   事   会
                                                         2023年5月4日