上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市独立董事规则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第三届董事会第二次会议相
关资料后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，
对会议审议的议案发表了如下独立意见：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，
我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。我
们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表同意的独立意见。

       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、
增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的向不特定发行可转换公司债券方
案。

       三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状
和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转
换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、
本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可行性等
事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司
债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。我们一致同意公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项
目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有
利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解。本次募集资金
投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合
公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们一
致同意公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2022年12月31日募集资金存放及使用
的实际情况。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和
使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意《上海晶丰明源半导体
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的独立意见

    经审查，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有
利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同
意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺。

    八、关于公司未来三年（2023年-2025）股东分红回报规划的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三
年（2023年-2025年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大
股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保
护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司未来三年股东分红回报规划相
关内容。

    九、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    经审查，我们认为：公司编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同
时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可转换公
司债券持有人会议规则。

    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    经审查，我们认为：为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进
行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同意董事
会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转
换公司债券具体事宜。

    十一、关于追认关联方并确认关联交易的独立意见

    经审查，我们认为：公司将南京凌鸥创芯电子有限公司追认为公司关联方并
确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定，相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵
循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。该议案的表决程序
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意本次追认关联方并确认关联交易的相关事项。

    十二、关于预计2023年日常关联交易的独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的《关于预计2023年日常关联交易的议案》属
于公司与关联方间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场
价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。因此，我们对公司第三届
董事会第二次会议审议的《关于预计2023年日常关联交易的议案》发表了同意的
独立意见。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


    独立董事：




    王晓野（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


    独立董事：




    洪志良（签字）：




                                                           年   月   日
（本页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


    独立董事：




    赵歆晟（签字）：




                                                           年   月   日