晶丰明源：上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料2023-05-16
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
公司代码：688368 公司简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
2023 年 5 月
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
目 录
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议须知 ............. 3
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 ............. 5
上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议案： ........... 8
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................. 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ..................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .................... 20
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 ............ 21
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
........................................................................... 22
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .............................. 23
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案.................................................................. 24
议案八：关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案 ............... 25
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 .......................... 26
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案 .................................................... 27
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大 会的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年
第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 5 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。
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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 22 日 14:00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层
上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
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2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 评级事项
2.20 募集资金存管
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
8.《关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议案》
9.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
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（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合
向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 22 日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案如下：
2.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市。
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,931.33万元（含本数）。具体募集
资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发
行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会
授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
2.6 还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01元。
2.9 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
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等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监
管部门和上交所的相关规定来制订。
2.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.11 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长
授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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① 在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年
度内不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董
事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售，具体向原A股股东优先配
售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配
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售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用
通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发
售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
本次可转债债券持有人的权利：
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
③ 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券
本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④ 除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，
应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《募集说明书》的约定；
② 拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③ 拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④ 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
⑥ 担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦ 债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未
偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
⑧ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨ 公司提出重大债务重组方案的；
⑩ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
① 债券受托管理人；
② 公司董事会；
③ 单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面
提议；
④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
2.17 本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币70,931.33万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
总投资额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 高端电源管理芯片产业化项目 20,452.77 20,452.77
2 研发中心建设项目 37,761.93 37,761.93
3 补充流动资金 12,716.63 12,716.63
合计 70,931.33 70,931.33
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司
董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2.18 担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
2.19 评级事项
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资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20 募集资金存管
公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将
在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募
集资金专项账户的相关信息。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事
宜，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事
宜，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额
不超过人民币 70,931.33 万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经
组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大
价值。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前
次募集资金的使用情况编制《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根 据 《 国 务 院 关 于进一 步 促 进 资 本 市 场健康 发 展 的 若 干 意 见》（ 国 发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案八：
关于公司未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划的议
案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善对公司股东的回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑
公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《上海
晶丰明源半导体股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案九：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合
公司的实际情况，公司制订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据
《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东
大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构
的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行
条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券
利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规
的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会
及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使
用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
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（4）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报填补措施有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次
可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本
次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项、第（9）项授权自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为 12 个月，自公
司股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。该议案为特别决议
事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大
会审议。
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