证券代码：688368           证券简称：晶丰明源        公告编号：2023-067


            上海晶丰明源半导体股份有限公司
 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个
                   归属期符合归属条件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：33,320 股

     归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票

    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予的限制性股票数量为 23.00 万股，占公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）草案公
布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.37%。其中，首次授予限制性股票 18.75
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.30%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.52%；预留 4.25 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 6,290.3780 万股的 0.07%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 18.48%。

    （3）授予价格：20.00 元/股。

    （4）授予人数：首次授予 88 人，为公司（含子公司）中层管理人员和董事
会认为需要激励的其他人员；预留部分中的 1.14 万股已授予 7 人，为公司（含
子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员，预留部分有 3.11 万
股尚未授予。

    （5）具体的归属安排如下：

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

   归属安排                            归属期间                        归属比例
                自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后     20%
                一个交易日当日止
                自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后     20%
                一个交易日当日止
                自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后     30%
                一个交易日当日止
                自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
 第四个归属期   日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后     30%
                一个交易日当日止

    在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予的预留部分的限制性股票归属安排如下
表所示：

   归属安排                            归属期间                        归属比例
                自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
 第一个归属期   日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后     20%
                一个交易日当日止
                自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个归属期   日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后     20%
                一个交易日当日止
                自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个归属期   日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后     30%
                一个交易日当日止
                自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
 第四个归属期   日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后     30%
                一个交易日当日止

    在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予的预留部分的限制性股票归属安排如
下表所示：

   归属安排                            归属期间                        归属比例
 第一个归属期   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易     30%
                  日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
                  一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
 第二个归属期     日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后        30%
                  一个交易日当日止
                  自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
 第三个归属期     日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后        40%
                  一个交易日当日止

    （6）任职期限和业绩考核要求：

    ①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股
票前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    ②公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

                  归属期                                     业绩考核目标
首次授予的限制性股       第一个归属期     2022 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.05 亿元
票以及在 2022 年 10 月   第二个归属期     2023 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.40 亿元
31 日（含）前授予的预    第三个归属期     2024 年 DC/DC 产品线销售额不低于 1.50 亿元
留限制性股票             第四个归属期     2025 年 DC/DC 产品线销售额不低于 3.50 亿元
在 2022 年 10 月 31 日   第一个归属期     2023 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.40 亿元
（不含）后授予的预留     第二个归属期     2024 年 DC/DC 产品线销售额不低于 1.50 亿元
限制性股票               第三个归属期     2025 年 DC/DC 产品线销售额不低于 3.50 亿元
   注：上述“DC/DC 产品线销售额”指经审计的 DC/DC 产品线销售额。


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

    ③激励对象个人层面的绩效考核要求：

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如
下：
          绩效考核评分                     合格                   不合格

        个人层面归属系数                   100%                      0


    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。

    2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激
励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公
司 2022 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投
票 权 ， 具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 27 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。

    （3）2022 年 5 月 27 日至 2022 年 6 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关
于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。

    （4）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022
年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明
源半导体股份有限公司关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （5）2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （6）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意
见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （7）2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件
的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

    （二）限制性股票历次授予情况

    首次授予限制性股票情况如下：

                                                            授予后限制性
     授予日期        授予价格        授予数量    授予人数
                                                            股票剩余数量
 2022 年 6 月 13 日    20.00 元/股      18.75 万股    88 人       4.25 万股


    预留授予限制性股票情况如下：

                                                                授予后限制性
     授予日期           授予价格        授予数量     授予人数
                                                                股票剩余数量
 2022 年 10 月 27 日   20.00 元/股      1.14 万股      7人        3.11 万股
    注：剩余的 3.11 万股限制性股票如在股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内未
授出，该部分权益将失效。

    （三）各期限制性股票归属情况

    截止本公告披露日，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予及预
留授予的限制性股票尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，以同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 3.3320
万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 57 名激励对象办理归
属相关事宜。

    （二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期

    根据 2022 年第二期限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一
个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激
励计划首次授予日为 2022 年 6 月 13 日，因此首次授予部分的第一个归属期为
2023 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 12 日。

    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：


                        归属条件                                    达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                         公司未发生前述情形，符
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                         合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海晶丰明
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，符合归属条件。
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                            本次可归属的激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
                                                            合归属任职期限要求。
上的任职期限。

                                                            根据立信会计师事务所
                                                            （特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予的限制性股票第一个
                                                            2022 年年度报告出具的审
归属期）
                                                            计报告（信会师报字
2022 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.05 亿元。
                                                            [2023]第 ZA10788 号）：公
注：上述“DC/DC 产品线销售额”指经审计的 DC/DC 产品线销
                                                            司 DC/DC 电源芯片实现收
售额。
                                                            入 5,084,679.67 元，符合
                                                            归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求
                                                            本次拟归属的 57 名激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
                                                            对象考核评分为“合格”，
度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合
                                                            个人层面归属系数为
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
                                                            100%。
     绩效考核评分            合格            不合格
   个人层面归属系数          100%               0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。

    公司本激励计划首次授予的激励对象共 88 名，其中 15 名激励对象因个人原
因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；16 名激励对象因个人原因自愿
放弃全部获授的限制性股票。

    因此，公司拟作废上述人员对应的本激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票共 2.09 万股。

    综上所述，2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计
57 名激励对象达到归属条件。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 33,320 股，同意
公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 57 名激励对象办理归属相关事宜。
本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

    （四）独立董事意见

    独立董事认为：根据公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规
定的归属条件，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的第一个归属
期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 33,320 股，应按照本激励计划
相关规定为符合条件的 57 名激励对象办理归属相关事宜。本激励计划首次授予
部分第一个归属期的归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和
本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，独立董事对公司第三届董事会第四次会议审议的《关于 2022 年第二
期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意
的独立意见。

    三、本次归属的具体情况

    （一）首次授予日：2022 年 6 月 13 日
    （二）归属数量：33,320 股

    （三）归属人数：57 人

    （四）授予价格：20.00 元/股

    （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

    （六）激励对象名单及归属情况

                                                                  可归属数量占已
                                  已获授予的限制性   可归属数量
   姓名       职务         国籍                                   获授予的限制性
                                  股票数量（股）      （股）
                                                                  股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员

    /          /            /            /               /              /

二、其他激励对象

中层管理人员及董事会认为需要激
                                       166,600         33,320         20.00%
励的其他人员（共 57 人）

          合计（57 人）                166,600        33,320         20.00%


    四、监事会对激励对象名单的核实情况

    除 15 名激励对象因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励对象资格；
16 名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票；本次拟归属的 57 名
激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，
首次授予激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。

    五、归属日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

    本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。

    六、限制性股票费用的核算及说明

    1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰
明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的
限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作
废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划
继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。


    八、上网公告文件

    （一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次
会议相关事项的独立意见；

    （二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于 2022 年第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

    （三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书。




    特此公告。



                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                       2023 年 6 月 6 日