上海君澜律师事务所

              关于

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2022 年第二期限制性股票激励计划

      归属及作废相关事项

                之



          法律意见书




           二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
                     2022 年第二期限制性股票激励计划
                          归属及作废相关事项之
                               法律意见书

致：上海晶丰明源半导体股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半
导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本次激励计划”）的规定，就晶丰明源本次激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简
称“本次归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、



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误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次归属及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属及作废的批准与授权

     2022 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意
实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 5 月 26 日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司




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2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及作废的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次
授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日
为 2022 年 6 月 13 日，因此首次授予部分的第一个归属期为 2023 年 6 月 13 日
至 2024 年 6 月 12 日。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：

                     归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                    公司未发生前述情形，符合归
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出     属条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章




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程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                合归属条件。
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                      本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                      属任职期限要求。
月以上的任职期限。
                                                      根据立信会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予的限制性股票      普通合伙）对公司 2022 年年
第一个归属期）                                        度报告出具的审计报告（信会
2022 年 DC/DC 产品线销售额不低于 0.05 亿元。          师 报 字 [2023] 第 ZA10788
注：上述“DC/DC 产品线销售额”指经审计的 DC/DC        号）：公司 DC/DC 电源芯片实
产品线销售额。                                        现收入 5,084,679.67 元，符合
                                                      归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合
格”和“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：  本次拟归属的 57 名激励对象
    绩效考核评分           合格         不合格    考核评分为“合格”，个人层
  个人层面归属系数        100%            0       面归属系数为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量
×个人层面归属系数。

     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于 2022 年第二期限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属人
数为 57 人，归属数量为 33,320 股，归属价格为 20.00 元/股。

     （二）本次作废的情况

     1. 本次作废的原因、人数及数量

     根据公司《激励计划》及公司《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，由于本次激


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励计划首次授予激励对象中 15 人因个人原因提出离职或已离职，不再具备激励
对象资格；16 人因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司拟作废上述
人员对应的本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共 2.09 万股。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即
将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作
废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司本次激励计
划继续实施。

     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决
议公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》《2022 年第二期
限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》及独立董事
意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合


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《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次
激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次
作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大
影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2022年第二期限制性股票激励计划归属及作废相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正