上海晶丰明源半导体股份有限公司                  2023 年第五次临时股东大会



公司代码：688368                                公司简称：晶丰明源




       上海晶丰明源半导体股份有限公司
      2023 年第五次临时股东大会会议资料
                 （更新版）




                                 2023 年 6 月



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上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议须知 ............. 3

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议议程 ............. 5

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议议案： ........... 7

议案一：关于修改《公司章程》的议案 ........................................... 7

议案二：关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ................. 9

议案三：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 ....... 10




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                   上海晶丰明源半导体股份有限公司

                 2023 年第五次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大 会的顺利进行，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关
规定，特制定上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年
第五次临时股东大会会议须知：
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之
前，会议登记应当终止。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，
大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
     会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股
东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
     六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
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止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
     十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平
等对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 6 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源
半导体股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》及 2023 年 6
月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导
体股份有限公司关于 2023 年第五次临时股东大会增加临时提案暨延期召开的公
告》。




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                 2023 年第五次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式
     1、现场会议时间：2023 年 6 月 26 日 14:30
     2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层
上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
     3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
     网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 26 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     4、会议召集人：上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
     二、会议议程
     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
     （三）宣读股东大会会议须知
     （四）推举计票、监票成员
     （五）逐项审议会议议案
     1.《关于修改<公司章程>的议案》
     2.《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
     3.《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》
     （六）与会股东及股东代理人发言及提问
     （七）与会股东对各项议案投票表决
     （八）休会、统计表决结果
     （九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
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     （十）见证律师宣读法律意见书
     （十一）签署会议文件
     （十二）会议结束




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议案一：

                      关于修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代理人：
     因公司股东发生名称变更，由三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）变更
为海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）。另外，公司住所由中国（上海）
自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2 号 102 单元，变更为中国（上
海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-11 层、2 号 102 单元。结合公司实际
情况，董事会拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中相关信息进行修改，具体情况如下：
                                 公司章程修改对照表

                                 修订前章程条款

 第十八条

 公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净
 资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其
 认购的股份数、持股比例具体如下：

   序号           发起人姓名/名称            持股数量（股）      持股比例（%）
     1                  胡黎强                 16,564,500             36.81
     2                  夏 风                  15,115,5OO             33.59
            三亚晶哲瑞企业管理中心（有
     3                                         13,320,000             29.60
                      限合伙）
                     合计                      45,000,000             100.00

                                 修订后章程条款

 第十八条

 公司全体发起人以其在上海晶丰明源半导体有限公司按出资比例所对应的净
 资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。各发起人及其
 认购的股份数、持股比例具体如下：

   序号            发起人姓名/名称           持股数量（股）      持股比例（%）

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     1                   胡黎强              16,564,500           36.81
     2                   夏 风               15,115,5OO           33.59
            海南晶哲瑞创业投资合伙企业
     3                                       13,320,000           29.60
                    （有限合伙）
                      合计                   45,000,000           100.00

                                  修订前章程条款

 第五条

 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2
 号 102 单元

                                  修订后章程条款

 第五条

 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-11 层、2
 号 102 单元

     除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
     详情可见公司于 2023 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告
编号：2023-069）。修改后的《公司章程》全文已于 2023 年 6 月 6 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。该议案为特别决议
事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请股东大
会审议。


                                             上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                             2023 年 6 月 26 日




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议案二：

 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

                                   案


各位股东及股东代理人：
     为顺利实施本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，公司根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了修订，在本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案中增加一项内容，具体内容如下：
     “2.21 本次发行方案的有效期
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”
     除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容无其他变化。
     详情可见公司于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的公告》（公告编号：2023-076）。
     上述议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。


                                          上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                                    董 事 会
                                                         2023 年 6 月 26 日




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议案三：

 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订

                                 稿）》的议案


各位股东及股东代理人：
     为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对《上海晶丰明
源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了修订，
并编制了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）》。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：2023-077）、《上海
晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》。
     上述议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过，现提请股东大会审议。


                                             上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                              2023 年 6 月 26 日




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