晶丰明源：上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2023-12-13
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-115
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司
章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
2023 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一
个归属期符合归属条件的议案》，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授
予第一个归属期归属条件已成就，实际归属数量为 2,280 股，归属股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。2023 年 11 月 15 日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票的股份
登记手续。本次归属股票于 2023 年 11 月 21 日上市流通，公司总股本由 62,937,100
股增至 62,939,380 股。
具体情况详见公司分别于 2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 17 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公
告编号：2023-108）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-113）。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次归属完成后，公司新增
注册资本人民币 0.2280 万元，由 6,293.7100 万元变更为 6,293.9380 万元。
二、修订《公司章程》的具体情况
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，拟对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 6,293.7100 第六条 公司注册资本为人民币 6,293.9380
万元。 万元。
/ （新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（后续各条款序号顺延）
第十九条 公司股份总数为 6,293.7100 万 第二十条 公司股份总数为 6,293.9380 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份或者其他具有股权性质 持有本公司股份或者其他具有股权性质的证
的证券 5％以上的股东，将其持有的本公司 券 5％以上的股东，将其持有的本公司股份或
股份或者其他具有股权性质的证券在买入后 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
股东大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计
供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）所上市的证券交易所或公司章程 30%的担保；
规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用前款第（一）、（三）、
（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
公司董事、高级管理人员以及子公司相
关管理人员违反法律和本章程规定，无视风
险擅自越权签订担保合同的，公司将追究相
关当事人的责任；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
修订前 修订后
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会召集人确定并在股东 公司住所地或股东大会召集人确定并在股东
大会通知中明确的其他地点。 大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
个工作日公告并说明原因。 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10％。 比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向中国证监会上海监管局 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
和上海证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司的董事、监事、高级管理
实际控制人是否存在关联关系； 人员、本公司或本公司的控股股东及实际控
（三）披露持有本公司股份数量； 制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）是否存在本章程及法律、法规、规
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 章及规范性文件规定的可能影响公司规范运
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 作的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
修订前 修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序 （一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行股 董事会、单独或合并持有公司已发行股
份 3％以上的股东可以提名董事候选人，提 份 3％以上的股东可以提名董事候选人，提名
名人应在提名前征得被提名人同意，并公布 人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
候选人的详细资料。候选人应在股东大会召 选人的详细资料。候选人应在股东大会通知
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
开披露的董事候选人的资料真实、完整，并 公开披露的董事候选人的资料真实、完整，
保证当选后切实履行董事职责。 并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序 （二）独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 依法设立的投资者保护机构可以公开请
修订前 修订后
意，并公布候选人的详细资料。提名人应当 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 利。
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 前述规定的提名人不得提名与其存在利
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的提名人在提名前应当征得被
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 提名人的同意，并公布候选人的详细资料。
当按照规定披露上述内容。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
…… 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
每位董事、监事候选人应当以单项提案 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
提出。 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
公司控股股东持股比例超过 30％的，应 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
当采取累积投票制选举董事或监事。 其他条件作出公开声明。
累积投票制是指股东大会选举董事或者 公司提名委员会应当对被提名人任职资
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 格进行审查，并形成明确的审查意见。在选
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 应当按照规定披露上述内容，并将所有独立
监事的简历和基本情况。 董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
……
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例超过 30％的，应当采取累积投票
制选举董事或监事。股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
中小股东表决情况应单独计票并披露。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 表决。
修订前 修订后
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限尚未届满；
修订前 修订后
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关
董事应当立即停止履职并由公司按照相应规
定解除其职务；出现本条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务，证券交易所另有规定的
除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务； 的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披
（九）不得利用其关联关系损害公司利 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
益； 利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 务；
程规定的其他忠实义务。 （九）未经股东大会同意，不得为本人
董事违反本条规定所得的收入，应当归 及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 自营、委托他人经营公司同类业务；
偿责任。 （十）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
修订前 修订后
第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应保证有足够的时间和精力参与
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 公司事务，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）通过查阅文件资料、询问负责人
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 员、现场考察调研等多种方式，积极了解并
完整； 持续关注公司的经营管理情况，及时向董事
（五）应当如实向监事会提供有关情况 会报告相关问题和风险，不得以对公司业务
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 责任；
程规定的其他勤勉义务。 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
修订前 修订后
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事出现上述情形的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
和本章程规定，履行董事职务。 比例不符合法律法规或本章程规定，或独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
告送达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律、行政法规、部门规章和本章程规定。
第一百零六条 董事会由七名董事组成，其 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其
中独立董事为三名。董事会设董事长 1 人。 中独立董事为三名，且至少包括一名会计专
业人士。董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立独立董事专门会议。独
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 召集并推举一名代表主持。以下事项应当经
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 独立董事专门会议审议：
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 （一）应当披露的关联交易；
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 方案；
专门委员会的运作。 （三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
修订前 修订后
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所规定及本章程规定的其他事
项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵
委托理财 押、委托理财
公司发生的对外投资、收购出售资产、资 公司发生的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金资 产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股 产除外）达到下列标准之一的，应当经董事
东大会审议： 会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
一期经审计总资产的 50％以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司市值的 10%
50％以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易产生的利润占公司最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
金额超过 500 万元； 元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 万元；
额超过 5000 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 公司发生的上述交易达到下列标准之一
过 500 万元。 的，除经董事会审议外，还应当提交股东大
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 会审议：
值计算。 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
前述所称市值，是指交易前 10 个交易日 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
收盘市值的算术平均值。 期经审计总资产的 50％以上；
2、对外担保 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以
公司发生对外担保事项的，按本章程第 上；
四十一条执行。 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
3、关联交易 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
修订前 修订后
公司发生的金额在 3000 万元以上，且占 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
前述所称市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
前述所称成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。分期实施交易的，应当以
交易总额为基础适用本条规定。
（二）对外担保
除本章程第四十二条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
（三）关联交易
公司发生关联交易，应当保证关联交易
的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。
本款所指“关联交易”，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括本条第（一）
项规定的交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
修订前 修订后
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当
比照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关要求，提供评估报告或审计报告，并
提交股东大会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
公司提交董事会审议的关联交易事项，
应经过独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，在关联交易公告中
予以披露。
公司董事会审议关联交易事项的，关联
董事应当回避表决，并不得代理其他董事行
使表决权。董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东
大会审议。公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电 议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电
子邮件；通知时限为：会议召开前 3 日。 子邮件；通知时限为：会议召开前 3 日。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免
前述召开董事会临时会议的通知时限。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 他独立董事代为出席。
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
为放弃在该次会议上的投票权。 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
修订前 修订后
第一百二十四条 董事会下设战略、审计、 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事应占多数并担任主任委员（召集人），审 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人
业人士。 员的董事，且独立董事过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
任主任委员（召集人）。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是
对公司的长期发展规划、经营目标、发展方 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方
针进行研究并提出建议。 针进行研究并提出建议。具体工作内容如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或
股东大会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或
股东大会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司
是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2） 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
指导和监督内部审计部门的工作；（3）审阅 工作和内部控制。下列事项应当经审计委员
公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
内部控制的有效性；（5）协调管理层、内部审 （一）披露财务会计报告及定期报告中
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百二十七条 提名委员会的主要职责 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董
是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
总经理人选进行审查并提出建议。 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制
职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适
规定，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改 第一百四十五条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按 公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的一定比例向 公司当年实现的可供分配利润的一定比例向
修订前 修订后
股东分配股利，公司利润分配政策的基本原 股东分配股利，公司利润分配政策的基本原
则为： 则为：
…… ……
2、公司对利润分配政策的决策和论证应 2、公司对利润分配政策的决策和论证应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 当充分考虑公众投资者的意见；
…… ……
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
…… ……
2、公司在制定现金分红具体方案时，董 2、公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
出分红提案，并直接提交董事会审议； 会审议；
…… ……
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董
事会未提出年度现金分红预案的，公司董事 事会未提出年度现金分红预案的，公司董事
会应当在年度报告中披露未分配现金红利的 会应当在年度报告中披露未分配现金红利的
原因及未用于分配现金红利的资金留存公司 原因及未用于分配现金红利的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 的用途；
…… ……
（八）利润分配政策的调整 （八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长 若公司根据生产经营情况、投资规划、长
期发展需要或因外部经营环境、自身经营状 期发展需要或因外部经营环境、自身经营状
况发生较大变化，需要调整或者变更利润分 况发生较大变化，需要调整或者变更利润分
配政策的，董事会应当经过详细论证后，以 配政策的，董事会应当经过详细论证后，以
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政
策。公司利润分配政策的修改由公司董事会 策。公司利润分配政策的修改由公司董事会
向公司股东大会提出，并经出席股东大会的 向公司股东大会提出，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立 股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。调整
董事应当对利润分配政策的修改发表意见。 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 券交易所的有关规定。
和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制
（九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、
公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合本章程的
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，中小股东是否有充分表达意见
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 程序是否合法、合规和透明等。
修订前 修订后
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合法、合规和透明等。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百零二条 本章程所称“以上”、 以内”、 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，条款序号及相关引用条款相应
进行调整。本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同时提请股东大会授权公司相关部门进行工商登记备案工作，上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》已同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 13 日
