晶丰明源：上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则2023-12-13
上海晶丰明源半导体股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效
规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 3 家境内上市公司担任独立董事职
务，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士，会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（1） 具有注册会计师执业资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
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年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本细则第九条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前 5
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
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与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议独立董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第十一条 独立董事应当不存在以下不良记录：
（一） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议独立董事候选人聘任议案的
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日期为截止日。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表公开声明。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上海
证券交易所业务系统提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺、以及提名委
员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人有关情况有异议的，应当同时向
上海证券交易所报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合第八条第（一）项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第十八条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密
的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
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（四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五） 依法公开向股东征集股东权利；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（二）项至第（四）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所
及中国证监会上海监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照
相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和
精力认真有效地履行其职责，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项
进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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第六章 独立董事专门会议
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本细则第二十条第一款第（二）项至第（四）项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第二十九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日以书面形式通知全体独立董事并提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经公司全体独立董事一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开独立董事专门会议的通知时限。
第三十二条 独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的独立董事应当在会议记录上签名。
独立董事专门会议应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式、地点，出席独立董事的姓名或其委托出席的独立董事
的姓名；
（二）所议事项及其合法合规性；
（三）所议事项对中小股东合法权益可能产生的影响、可能存在的风险及公司采取的
措施等；
（四）独立董事对所议事项发表的明确、清晰的意见，意见类型包括同意意见、反对
意见及其理由、弃权及其理由；
（五）独立董事专门会议对所议事项形成的结论性意见。
第三十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第三十四条 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议所议事项履行保密义务，
不得擅自披露相关信息，直至该事项通过法定信息披露渠道成为公开信息。
第七章 独立董事的工作条件
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
可根据实际情况参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当 2 名
及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露消息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
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独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交
易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第四十条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用应由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第八章 附 则
第四十二条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、证券交
易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、证券交易所上市规则、
《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本细则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
自《管理办法》施行之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期。过渡期内公司相关规定与
《管理办法》不一致的，公司将逐步调整至符合《管理办法》规定。
第四十四条 本细则的解释权属于公司董事会。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2023 年 12 月
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