上海晶丰明源半导体股份有限公司

                         会计师事务所选聘制度



                              第一章 总   则

    第一条 为规范上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务
信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海晶丰明源半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的
规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照
本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称审计委员
会）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前
聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                    第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录，最近三年应未受到与证券期货业务相关的刑事处罚；

    （六）中国证监会规定的其他条件。

                       第三章 选聘会计师事务所程序
    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

    （一）董事会审计委员会；

    （二）1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事；

    （三）监事会。

    第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。

    第八条 选聘会计师事务所可采用如下方式：

    （一）竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件的会计师
事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务
项目要求的最优的会计师事务所的方式；

    （二）公开招标，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
招标的方式；

    （三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件的会计
师事务所参加竞聘的方式；

    （四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。

    公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的，应
当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评
价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应
聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。

    第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。

     公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。

    第十条 选聘会计师事务所一般程序如下：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财
务部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文
件；

    （二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘
文件内容；

    （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的
选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，
财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；

    （四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；

    （五）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

    （六）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

    （七）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。聘期
一年，可以续聘。

    第十一条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。

    第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。

    第十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

                       第四章 改聘会计师事务所程序

    第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。

       第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。

    第十六条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计
师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十七条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难
以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等
情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

    第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。

                             第五章 监督及处罚

    第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三）审计业务约定书的履行情况；
    （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （三）其他违反本制度规定的。

       第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。

                           第六章 其他特别规定

    第二十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

    第二十四条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。

    第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、 应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第二十六条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。

                             第七章 附   则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。



                                         上海晶丰明源半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月