证券代码：688368          证券简称：晶丰明源          公告编号：2023-114

            上海晶丰明源半导体股份有限公司
            第三届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
次会议于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议
于 2023 年 12 月 12 日以现场与通讯结合方式召开。
    会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决
议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事表决，审议通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已
成就，实际完成归属登记 2,280 股，该部分股票均为普通股，于 2023 年 11 月 21
日上市流通，公司股份总数变更为 62,939,380 股。根据限制性股票激励计划部
分激励对象归属登记的实际情况及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董
事会同意将公司的注册资本由 6,293.7100 万元人民币修改为 6,293.9380 万元
人民币。
    为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性
文件的规定，公司董事会同意对《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》进行
修订。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
    （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》。
    （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》。
    （四）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司信息披露管理办法》。
    （七）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事工作细则》。
    （八）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司对外担保制度》。
    （九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司关联交易管理制度》。
    （十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。
    （十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司结合实际情况制定了《上海晶丰
明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
    （十四）审议通过《关于调整审计委员会成员的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。
    为完善公司治理结构，保障董事会审计委员会的规范运作，公司董事会对审
计委员会部分成员进行了调整，公司董事长、总经理胡黎强先生不再担任审计委
员会委员，同时选举董事夏风先生为审计委员会委员，与独立董事于延国先生（召
集人）、独立董事王晓野先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本
次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    （十五）审议通过《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第七次临时股东大会，具体内容详
见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶丰明源半
导体股份有限公司关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                         上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                        2023 年 12 月 13 日