菲沃泰：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）2023-06-20
证券简称：菲沃泰 证券代码：688371
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
二〇二三年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简
称“菲沃泰”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为本公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,120 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 33,547.2356 万股的 6.32%。本计划下授予的每
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价
格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 36 人，约占公司全部职工人数 662 人
（截止 2023 年 3 月 31 日）的 5.44%。包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的核心技术人员、技术骨干、业务骨干。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 20 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行
权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划的激
励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
3
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况.................................................................... 11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...................................................... 12
第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期................ 13
第八章 股票期权的行权价格及确定方法................................................................ 16
第九章 股票期权的授予与行权条件........................................................................ 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 22
第十一章 股票期权的会计处理................................................................................ 24
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序................................ 27
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 .......................................................... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...................................... 34
第十五章 附则............................................................................................................ 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、菲沃泰
指 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
股票期权激励计划、本
指 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票期
激励计划、本计划
权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 子公司）核心技术人员、技术骨干、业务骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注
有效期 指
销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日
等待期 指
之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购
行权 指
买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年股票
《公司考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本激励中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心员工的积极性，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司通过厦门菲纳企业管理合伙企业（有限合
伙）、厦门纳泰企业管理合伙企业（有限合伙）及厦门沃泰企业管理合伙企业
（有限合伙）实施的股权激励尚在执行中。除此以外，本公司不存在正在执行
或实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；
董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。公司需聘请律师对本激励
计划出具法律意见书。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的核心技术人员、技术骨干及业务骨
干（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划中激励对象条件的人员，由薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予激励对象共计 36 人，占公司全部职工人数 662 人（截止
2023 年 3 月 31 日）的 5.44%。包括公司的核心技术人员、技术骨干及业务骨
干。
本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划不存在以上六项规定的情形。若在本激励计划实施过程中，激
励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已
获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,120 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 33,547.2356 万股的 6.32%。本计划下授予的每份股
票期权在满足生效条件和生效安排的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购
买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
在本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本激励计 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 划授出权益 划公告日股
(万份) 数量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
核心技术人员、深圳
兰竹瑶 中国 180 8.49% 0.54%
子公司副总经理
核心技术人员、产品
隋爱国 中国 80 3.77% 0.24%
研发中心总监
小计 260 12.26% 0.78%
二、技术骨干、业务骨干
共计 34 人 1,860 87.74% 5.54%
合计 2,120 100% 6.32%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
三、等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励
计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予日起 12 个月、24
个月、36 个月。
四、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
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在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，
则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
授 予 的 股 票 期 权 自授予日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
授 予 的 股 票 期 权 自授予日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
授 予 的 股 票 期 权 自授予日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授予日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
六、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
14
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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第八章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 20 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权可以 20 元的价格购买 1 股公司股票。
二、授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股
18.32 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股
18.73 元。
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第九章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
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行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
4、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。本激励计划以 2022 年度财务数据为基础，对考核年度的营业收入或
净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。
授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核指标（Am）
以 2022 年营业收入或净利润为基数，
授予的股票期权
2023 年度 2023 年营业收入增长不低于 14%、或净
的第一个行权期
利润增长不低于 69%
以 2022 年营业收入或净利润为基数，
授予的股票期权
2024 年度 2024 年营业收入增长不低于 52%、或净
的第二个行权期
利润增长不低于 125%
以 2022 年营业收入或净利润为基数，
授予的股票期权
2025 年度 2025 年营业收入增长不低于 103%、或净
的第三个行权期
利润增长不低于 201%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
对应考核年度实际 A≥Am X=100%
业绩考核指标 90%≤A/Am*100%＜100% X=A/Am*100%
（A）
A/Am*100%＜90% X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有
效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“优秀（E）”、“良好（H）”、“合格（U）”、“一般
（I）”和“待改进（G）”五个档次，届时依据股票期权对应考核期的个人绩效考
核结果确认当期个人层面行权比例。个人绩效考核结果与个人层面行权比例对
照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀（E）/良 合格（U） 一般（I）/待
好（H） 改进（G）
个人层面行权比例（Y） 100% 90% 0
激励对象当期实际可行权股票额度=个人当期计划行权的数量×公司层面行
权比例(X)×个人层面行权比例（Y）。
在公司业绩目标达成的前提下，且激励对象个人年度综合绩效为“优秀
（E）”、“良好（H）”、“合格（U）”的前提下，才可根据行权额度行权，否则
当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核为“一般（I）”或“待改进
（G）”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
度，并由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《激励计划实施考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺为客户提
供纳米薄膜产品的技术密集型高新技术企业，产品主要应用于消费电子、安
防、医疗器械及汽车电子等领域。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制
定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信
心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境以及未来发展规划
等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入或净
利润增长率作为考核指标，本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合
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理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定
的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考
核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公
司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票
期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（三）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的行权价格。
（四）派息 P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董
事会做出决议并经本公司股东大会审议批准。
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第十一章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）（B-S 模
型）确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（五）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以（B-S）模型作为定价模型，公司运用
该模型以草案公告前一日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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1、标的股价：18.26 元/股
2、有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
4、历史波动率：13.38%、15.24%、16.08%（上证指数对应期间的年化波
动率均值，数据来自同花顺 iFinD）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授予日股票期权的公允价
值，按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具
体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2023 年 7 月授予
股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销总费 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,120 2,537.08 602.29 1,061.43 666.25 207.11
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权
益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用/经常性损益中列支。上表所列信息为初步
估计，最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对
公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）董事会应当依法审议本激励计划草案。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师
事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大
会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
27
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编
号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当
在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60
日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权
持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际
情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
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（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项
后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行
股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容。公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，负责对激励对象进行绩效
考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激
励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的
股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股
票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公
司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权
行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司承诺不存在激励对
象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额
度内，自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债
务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照
所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与
公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职
后 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激
励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
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安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因调动不能持有公司股票期权的职
务，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（二）激励对象违纪违法
激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获
得的收益：
1、激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的
规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或
给公司造成直接或间接经济损失的。
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或
间接损害公司利益的。
（三）激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动
关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
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激励对象退休的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；如果本激励计划与监管
机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 19 日
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