江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司独立董事

    关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董
事规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《江苏菲沃泰
纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，作为江
苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第一届董
事会第十五次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况
后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次股票期权激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权
价格、任职期限、行权条件、行权日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法
律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    经核查，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们同意该议案，并同意
将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    二、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    经审议，独立董事认为：

    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业
绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认
可，同时也充分考虑了宏观经济环境以及未来发展规划等综合因素，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入或净利润增长率作为考核指标，
本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经
济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，为公司发
展战略和经营目标的实现提供坚实保障。我们一致同意公司实施本考核管理办
法，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （以下无正文）