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公司公告

菲沃泰:江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关联交易管理办法(2023年12月)2023-12-06  

             江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
                     关联交易管理办法

                         第一章 总则
    第一条    为保证江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司(以下简称

“公司”或“上市公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、

公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合

法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《企业会计准则

第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏

菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有

关规定,制定本办法。

    第二条    公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规

定。


                  第二章 关联方和关联关系

    第三条    公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或

其他组织:

    (一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

    (二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (三)公司董事、监事或高级管理人员;
                               1
    (四)本条第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然

人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母;

    (五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

    (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高

级管理人员或其他主要负责人;

    (七)由本条第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然

人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担

任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除

外;

    (八)间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

    (九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自

然人、法人或其他组织。

    在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施

后 12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,

视同公司的关联方。

    公司与本条(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人

或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联

关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数

以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                               2
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告

知公司。

    第五条   公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他

组织任职;

    (四)为与本条第(一)项和第(二)项所列自然人关系密切的

家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定);

    (五)为与本条第(一)项和第(二)项所列法人或者组织的董

事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见第三条

第(四)项的规定);

    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第六条   公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

                              3
    (四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间

接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

    (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

    第七条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存

在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况,及时

提请公司董事会采取相应措施。

    第八条   公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资

源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉

讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。


                      第三章 关联交易

    第九条   本制度所称“关联交易”,是指公司或者其合并报表范

围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本办法

第三章规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务

转移的事项,包括但不限于:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

    (三)转让或受让研发项目;

    (四)签订许可使用协议;

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    (五)提供担保;

    (六)租入或者租出资产;

    (七)委托或者受托管理资产和业务;

    (八)赠与或者受赠资产;

    (九)债权、债务重组;

    (十)提供财务资助;

    (十一)上海证券交易所认定的其他交易。

    第十条     公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要

性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财

务指标,损害公司利益,不得以任何方式隐瞒关联关系。公司关联交

易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

    第十一条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售

业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有

商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者

收费标准等交易条件。

    第十二条     公司进行关联交易应当签订书面协议,明确交易双方

的权利义务及法律责任,明确关联交易的定价政策。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可

执行。

    第十三条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形

式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                    第四章 关联交易的决策
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    第十四条   公司与关联自然人拟发生的成交金额在 30 万元以上

的交易(公司提供担保除外),应当提交董事会审议。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十五条   公司与关联法人拟发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产或市值 0.1%以上,且超过 300 万元的交易(公司提供

担保除外),应当提交董事会审议。

    第十六条   公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公

司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,

应当提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。与日常经营相

关的关联交易可免于审计或者评估。

    出现前款情形时,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报

告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估

报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个

月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关

业务资格的证券服务机构出具。

    公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,不论数额

大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十七条   公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30 万

元的关联交易事项,以及与关联法人发生的成交金额低于人民币 300

                               6
万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项,

由总经理审议决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该

关联交易由董事会审议决定。

    第十八条     公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减

资时,应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股

票上市规则》及本办法的相关规定。

    第十九条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

或优先受让权的,应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情

形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市

公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末相关财务指标作为计算基础,适用《股票上市规则》的相关规

定。

    第二十条     公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确

有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续 12 个月内累

计计算,适用第十六条。

    已经按照第十六条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范

围。

    第二十一条     公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月

内累计计算的原则,计算关联交易金额,适用本办法的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

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    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者

存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

    已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

    第二十二条     公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定

披露和履行审议程序:

    (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审

议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当按照超出金额重新履行

审议程序并披露;

    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易;

    (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,

应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十三条     公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联

交易的方式审议和披露:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

    (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难

                                8
以形成公允价格的除外;

    (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等;

    (六)关联交易定价为国家规定的;

    (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

    (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的;

    (九)上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十四条   上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将

公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本办法的规定履

行审议程序和披露义务。

    第二十五条   公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董

事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。

    第二十六条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回

避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    第二十七条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当

回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。


                   第五章 关联交易定价
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    第二十八条     公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交

易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发

生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程

序。

    第二十九条     公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

    (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

    (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格;

    (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交

易价格;

    (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

    (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格

可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理

成本费用加合理利润。

    第三十条     公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)

项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方

法:

    (一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易;

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    (二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

    (三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

    (四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易;

    (五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

    第三十一条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当

说明该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出

说明。


                          第六章 附则

    第三十二条     本办法未尽事宜,或者与法律、法规、规范性文件

或《公司章程》的有关规定不一致的,依照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。

    第三十三条     本办法由公司董事会负责解释。

    第三十四条     本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。

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