菲沃泰：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-15
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688371 公司简称：菲沃泰
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、公
司章程的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股
东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请
先举手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）上午 10 时
网络投票时间：自 2023 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 21 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：无锡市新吴区新华路 277 号公司会议室
召集人：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
主持人：董事长宗坚先生
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股
东授权代表所持股份数
二、主持人宣读本次股东大会会议须知
三、推选计票人和监票人
四、介绍会议基本情况
五、审议下列议案
序号 议案名称
1 关于变更公司注册地址及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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2 关于修订部分公司治理制度的议案
3 关于修订<监事会议事规则>的议案
4 关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
5.00 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
5.01 关于提名宗坚为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.02 关于提名赵静艳为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.03 关于提名冯国满为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.04 关于提名孙西林为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.05 关于提名单伟为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.06 关于提名兰竹瑶为公司第二届董事会非独立董事候选人
6.00 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
6.01 关于提名竹民为公司第二届董事会独立董事候选人
6.02 关于提名童越为公司第二届董事会独立董事候选人
6.03 关于提名周频为公司第二届董事会独立董事候选人
7.00 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
7.01 关于提名韦庆宇为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
7.02 关于提名李万峰为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
七、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
八、股东及股东代表对上述议案进行审议并逐项投票表决
九、计票人、监票人统计投票结果
十、主持人宣读现场会议表决结果
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十一、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十二、见证律师宣读股东大会见证意见
十三、签署股东大会决议与会议记录
十四、主持人宣布会议结束
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议案一《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
各位股东及股东授权代表：
一、公司注册地址变更情况
根据经营发展的需要，公司拟将注册地址由“无锡惠山经济开发区玉祁配
套区东环路 182 号”变更至“无锡新吴区新华路 277 号”。（变更后的注册地
址最终以市场监督管理局核准备案为准）
二、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的有关修订情
况，结合江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内
容如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所：无锡惠山经济开发区玉祁 第五条 公司住所：无锡新吴区新华路 277 号
配套区东环路 182 号 邮政编码：214112
邮政编码：214183
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个
月内和离职后 6 个月内不得转让公司首次公开
发行前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”）；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所
持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以
累积使用。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议
由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关
系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股
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票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在
限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定
经营。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
无 第三十条 公司存在上海证券交易所规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公
司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的交
易事项； 易事项；
...... ......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事
东大会审议通过： 会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过后提交股东大会审议：
任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 资产 10%的担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
期经审计总资产 30%的担保； 任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
10%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
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第五十六条 第五十七条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管
制人是否存在关联关系； 理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上
（三）持有本公司股份数量； 的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 处罚和证券交易所惩戒；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否存在本章程第九十七条规定的不得
任职或应披露情形；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 第八十一条
...... .....
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出 （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出
席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过； 席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过；
若该事项属于本章程第七十七条规定的特别决 若该事项属于本章程第八十条规定的特别决议
议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东 事项范围，应当由关联股东以外的出席股东大
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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海证
券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应 券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。 的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董事 数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董事
除外）或者增补董事的候选人的议案，由现任董 除外）或者增补董事的候选人的议案，由提名委
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格 员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决。 的，由董事会提交股东大会表决。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3% （二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的 数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由 监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由
现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任 现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任
职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代 职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代
表监事通过职工代表大会选举产生，直接进入 表监事由公司职工通过职工代表大会选举产
监事会。 生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出 公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出
独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资 独立董事候选人的议案，由提名委员会进行资
格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董 格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董
事会提交股东大会表决。 事会提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东
大会召集人提交的上述提案中应当包括董事、 大会召集人提交的上述提案中应当包括董事、
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监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有 监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有
关资料；董事会应在股东大会召开前披露董事、 关资料；董事会应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料。 监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应当
在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（七）最近 3 年曾受中国证监会处罚或者最近 尚未届满；
3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
报批评； 上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用于
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公 对应主体任职资格），期限尚未届满；
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司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 易所规定的其他情形。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 款第（一）项至第（六）项情形之一的，应当立
的，公司应当解除其职务。 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
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董事会应在 2 日内披露有关情况。 董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
履行董事职务。 或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
董事会时生效。 产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）审议本章程第一百一十二条规定的交 （十六）审议本章程第一百一十三条规定的交
易事项； 易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
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会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
大会审议。 运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会， 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得
担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人 担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
十九条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规定， 百条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十八条 本章程第第九十六条关于不 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
事。 务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
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第一百四十一条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 告。
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
事职务。 人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表
监事人数少于公司监事会成员的 1/3，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 工代表，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职 事 1 名。监事会中的股东代表监事由股东大会
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工
工大会或者其他形式民主选举产生。 代表大会选举产生。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会
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前委任会计师事务所。 审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通
过并自公司首次公开发行股票并上市之日起施 过之日起施行。
行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。
本议案已经第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 12 月 21 日
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议案二《关于修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如
下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 独立董事工作制度 是
4 对外担保管理办法 是
5 关联交易管理办法 是
6 募集资金使用管理办法 是
7 对外投资管理办法 是
8 规范与关联方资金往来管理制度 是
9 监事会议事规则 是
修 订 后 的 部 分 制 度 已 于 2023 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
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2023 年 12 月 21 日
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议案三《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管
理机制，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟
对《监事会议事规则》实施修订。
本议案已经第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 12 月 21 日
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议案四《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案》
各位股东及股东授权代表：
为了完善风险控制体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权
利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准
则》等相关规定，公司拟为全部董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具
体情况如下：
一、董监高责任险的具体方案
1、投保人：江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币 5000 万元/年（具体以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同约定为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保）
公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理责任保险购买的相
关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议审议，
公司全体董事、监事对本议案回避表决，现提请股东大会审议。
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议案五《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选
人的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第一届董事会及董事任期将于 2023 年 12 月 25 日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》的有关规
定，公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。
经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名宗坚、赵静艳、冯国满、孙西
林、单伟、兰竹瑶为公司非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事将
采取累积投票制选举产生，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之
日起三年。
本议案共有六个子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进
行逐一审议并表决：
5.01 关于提名宗坚为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.02 关于提名赵静艳为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.03 关于提名冯国满为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.04 关于提名孙西林为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.05 关于提名单伟为公司第二届董事会非独立董事候选人
5.06 关于提名兰竹瑶为公司第二届董事会非独立董事候选人
公司第二届董事会非独立董事候选人简历及相关事项，具体内容详见公司
于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 12 月 21 日
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议案六《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人
的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第一届董事会及董事任期将于 2023 年 12 月 25 日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作规则》的有关规
定，公司董事会由九名董事组成，其中六名为非独立董事，三名为独立董事。
经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名竹民、童越、周频为公司独立
董事候选人。公司第二届董事会独立董事将采取累积投票制选举产生，任期自
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案共有三个子议案，提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行
逐一审议并表决：
6.01 关于提名竹民为公司第二届董事会非独立董事候选人
6.02 关于提名童越为公司第二届董事会非独立董事候选人
6.03 关于提名周频为公司第二届董事会非独立董事候选人
公司第二届董事会独立董事候选人简历及相关事项，具体内容详见公司于
2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日
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议案七《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事
候选人的议案》
各位股东及股东授权代表：
公司第一届监事会及监事任期将于 2023 年 12 月 25 日届满，需换届选举。
根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，
其中两名为非职工代表监事，一名为职工代表监事。公司监事会同意提名韦庆
宇、李万峰为公司第二届监事会非职工代表监事。公司第二届监事会非职工代
表监事将采取累积投票制选举产生，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过之日起三年。
本议案共有两个子议案，提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行
逐一审议并表决：
7.01 关于提名韦庆宇为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
7.02 关于提名李万峰为公司第二届监事会非职工代表监事候选人
公司第二届监事会非职工代表监事候选人简历及相关事项，具体内容详见
公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-041）。
本议案已经第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日
