国浩律师（南京）事务所
关于南京国博电子股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
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2023 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京国博电子股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：南京国博电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京国博电子股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规范性文件以及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事
实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2023 年 4 月 11 日召开公司第一届董事会第十七次会议，决定
于 2023 年 5 月 4 日召开公司 2022 年年度股东大会。2023 年 4 月 12 日，公司董事
会在指定信息披露媒体及网站上发布了《南京国博电子股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就
本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法
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等事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2023 年 5 月 4 日（星期四）下午 14:00
在江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路 155 号召开，由公司董事长梅滨主
持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会
召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决权的
股份总数 232,823,360 股，占公司有表决权股份总数的 58.2044%。根据上证所信息
网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 9
人 ， 代 表 有 表 决 权 的股 份 总 数 40,212,042 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
10.0528%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股
东共计 13 人，代表有表决权的股份总数 273,035,402 股，占公司有表决权股份总
数的 68.2571%。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至 2023 年 4
月 26 日 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法
有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东
大会。通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其
股东身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于 2022 年董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于 2023 年度董事薪酬的议案》；
7、《关于 2023 年度监事薪酬的议案》；
8、《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
9、《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》；
10、《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》；
11、《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交
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易的议案》；
12、《关于 2023 年度投资计划的议案》；
13、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
14、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
15、《关于选举监事的议案》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的 15 项议案按照会议议程进行了
审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结
合的方式，公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权
总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议由 2 名股东代表
和 1 名监事参加了表决投票的清点。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投
票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于 2022 年董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
2、审议通过《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
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股份的 0%。
3、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 273,024,831 股，占出席会议有表决权股份的 99.9961%；反对
10,571 股，占出席会议有表决权股份的 0.0039%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 28,264,791 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9626%；反对 10,571 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0374%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
6、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意 273,024,831 股，占出席会议有表决权股份的 99.9961%；反对
10,571 股，占出席会议有表决权股份的 0.0039%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 28,264,791 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9626%；反对 10,571 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0374%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
7、审议通过《关于 2023 年度监事薪酬的议案》
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表决结果：同意 273,024,831 股，占出席会议有表决权股份的 99.9961%；反对
10,571 股，占出席会议有表决权股份的 0.0039%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
8、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
9、审议通过《关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
10、审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 51,184,893 股，占出席会议有表决权股份的 99.9807%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 28,265,493 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9651%；反对 9,869 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0349%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
关联股东中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究
所、中电科投资控股有限公司回避表决。
11、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
表决结果：同意 51,184,893 股，占出席会议有表决权股份的 99.9807%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0193%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
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其中中小股东表决情况为：同意 28,265,493 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9651%；反对 9,869 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0349%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
关联股东中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究
所、中电科投资控股有限公司回避表决。
12、审议通过《关于 2023 年度投资计划的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
13、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 28,265,493 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.9651%；反对 9,869 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份
的 0.0349%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
14、审议通过《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
表决结果：同意 273,025,533 股，占出席会议有表决权股份的 99.9963%；反对
9,869 股，占出席会议有表决权股份的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份的 0%。
该议案为特别表决事项，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
15、审议通过《关于选举监事的议案》
以累积投票制选举监事 1 名，结果如下：
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15.01 《关于选举向阳为第一届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 262,440,360 股，占出席会议有表决权股份的 96.1195%，向阳
当选公司监事。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决
结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召
集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
