南京国博电子股份有限公司
                 利润分配管理制度

                             第一章       总则

   第一条      为进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，

切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，以及《南京国博电子

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制

度。

   第二条      公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公

司章程》的规定，建立持续、稳定、科学的回报机制，充分考虑和听取中小投资

者和独立董事的意见，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金

分红信息披露的真实性。

                         第二章       利润分配顺序

   第三条      根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分

配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金；

    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

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       （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第四条        公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

                           第三章     利润分配政策

   第五条        利润分配原则：

       公司实行持续、稳定、科学的利润分配机制，重视对投资者的合理投资回报，

并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主。

   第六条        公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，

并优先采取现金方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

   第七条        现金分红的具体条件和比例：

       （一）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件

的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，

且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的

30%。

       前款所称的“现金分红条件”如下:

       1、公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意

见的审计报告；

       2、保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

       3、未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划或重大资金支出等

特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资

产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计年

度经审计合并报表净资产的 30%。

       （二）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；


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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

   第八条     股票股利分配的条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出实施股票股利分配的预案。

   第九条     利润分配的期间间隔：

    在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

                     第四章   利润分配决策程序和机制

   第十条     利润分配政策实施的决策机制与程序：

    （一）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

    如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金

分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对

此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使

用计划安排或原则。

    （二）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的

利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独

立意见。

    （三）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监

事半数以上通过。

    （四）股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式


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为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。

   第十一条      公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化

并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利

润分配政策进行调整。

   第十二条      公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调

整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股

东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

   第十三条      公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充

分考虑和听取股东（特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在实施的股

利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

   第十四条      公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分

配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中

小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

                  第五章     利润分配方案的执行及信息披露

   第十五条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   第十六条      公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。

   第十七条      公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利

润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

       （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

       （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

       （三）相关的决策程序和机制是否完备；

       （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

       （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

       对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合


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规和透明等进行详细说明。

                           第六章     附则

   第十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件

和修改后的《公司章程》等相关规定执行。

   第十九条   本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。

   第二十条   本制度由公司董事会负责解释。



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                                                      2023 年 8 月 31 日




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