核查意见



                  华泰联合证券有限责任公司关于
                 南京迪威尔高端制造股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔
高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并
上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等有关规定，对迪威尔2022年度差异化分红事项进行审慎核
查，具体核查情况如下：

    一、 本次差异化分红的原因

    2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使
用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超
过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股，回购期限自董事会
审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2021年11月26日至2022年11月25日）。

    截至2022年11月16日，公司已完成股份回购，以集中竞价交易方式回购股
份1,744,278股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.90%。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持
有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次实施权益分派股权登
记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司2022年度利润分配实
施差异化分红。

    二、 本次差异化分红方案

    根据公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过的《关于公司

                                   1
                                                                  核查意见

2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10
股派发现金红利1.6元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本194,667,000
股，扣除回购专用证券账户中股份数1,744,278股，以此计算合计拟派发现金红
利30,867,635.52元（含税）。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2022 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中的股份为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本 194,667,000 股，扣除已累计回购股

份 1,744,278 股，本次实际参与分配的股本数为 192,922,722 股。公司申请按照以

下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会

发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（192,922,722×0.16）÷194,667,000≈0.1586 元/股。

    以本核查意见出具日 2023 年 5 月 30 日公司股票收盘价 26.96 元/股测算。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.1586）÷（1+0）= 26.8014

元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.16）÷（1+0）=26.8000

元/股。




                                     2
                                                                核查意见



    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

|26.8000-26.8014|÷26.8000=0.0052%，小于 1%。

    因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，

影响较小。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：迪威尔本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。




                                    3
                                                                 核查意见



（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            蒋坤杰                 卞建光




                                         华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                       年   月   日




                                     4