核查意见




                        华泰联合证券有限责任公司

                  关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

              首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对迪威尔首次公开发
行部分限售股将上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 4 日出具的《关于同意南京迪
威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】
1074 号），同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,667,000 股，并于 2020
年 7 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 194,667,000 股，
其中有限售条件流通股 150,380,114 股，无限售条件流通股 44,286,886 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
5 名，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通
股份数量 84,750,000 股，占公司股本总数的 43.54%，现锁定期即将届满，将于
2023 年 7 月 10 日起上市流通（因 2023 年 7 月 8 日为非交易日，故顺延至下一
交易日）。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
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导致股本数量变化的情况。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

    南京迪威尔实业有限公司承诺：

    1、本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司于本次发行前持有的股份公司的股份，也不由股份公司
回购本公司于本次发行前持有的股份公司股份。

    2、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于股份公司首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于股份
公司首次公开发行股票时的价格，本公司于本次发行前持有股份公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。

    3、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本公司不减持直接持有或
间接控制的股份公司的股份。如因本公司未履行上述承诺，造成投资者和/或股
份公司损失的，本公司将依法赔偿损失。

    李跃玲承诺：

    1、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份
公司回购本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份。

    2、除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五。

    3、自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。

    4、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行
股票时的价格，本人于本次发行前直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
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    5、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间
接控制的股份公司的股份。

    6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺，
造成投资者和/或股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。

    张洪承诺：

    1、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本
人于本次发行前持有的股份公司股份。

    2、除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不超
过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。

    3、在离职之日起 6 个月内不转让本人所持股份公司股份。

    4、股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行股票时的价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行
股票时的价格，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

    5、若股份公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至股份公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间
接控制的股份公司的股份。

    6、本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人
职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如因本人未履行上述承诺，造成投
资者和/或股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。

    南京南迪威尔企业管理咨询有限公司承诺：

    本公司于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本公司于本次发行前持有的股份公司股份，也不由股份公司回购
本公司于本次发行前持有的股份公司股份。如因本公司未履行上述承诺，造成投

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资者和/或股份公司损失的，本公司将依法赔偿损失。

      陆卫东承诺：

      1、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份，也
不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报前持有的股份公司 720 万股股份。

      2、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份，也
不由股份公司回购本人于股份公司 IPO 申报后取得的股份公司 600 万股股份。

      除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

      截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 84,750,000 股，占公司股份总数的比例

为 43.54%，限售期限为 36 个月。

      （二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 10 日（因 2023 年 7 月 8 日为非交

易日，故顺延至下一交易日）。

      （三）限售股上市流通明细清单
                                              持有限售股   本次上市     剩余限售
 序                             持有限售股
              股东名称                        占公司总股   流通数量       股数量
 号                             数量（股）
                                                本比例       （股）       （股）
 1     南京迪威尔实业有限公司    50,250,000       25.81%   50,250,000          0

 2             李跃玲            15,950,000        8.19%   15,950,000          0

 3              张洪              6,550,000        3.36%    6,550,000          0
       南京南迪威尔企业管理咨
 4                                6,000,000        3.08%    6,000,000          0
             询有限公司
 5             陆卫东             6,000,000        3.08%    6,000,000          0

             合计                84,750,000      43.54%    84,750,000          0


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    限售股上市流通情况表：
       序号   限售股类型         本次上市流通数量（股）   限售期（月）
        1      首发限售股                84,750,000            36
       合计        -                     84,750,000            -


五、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    （1）迪威尔本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应股份锁定承
诺；

    （2）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合有关法律
法规和规范性文件的要求；

    （3）截至本核查意见出具日，迪威尔关于本次首次公开发行部分限售股上
市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对迪威尔本次首次公开发行部分限售股上市流通无异
议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            蒋坤杰              卞建光




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年      月    日




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