国浩律师（南京）事务所
                                   关于
 南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格
    调整、首次及预留部分
    第一个归属期归属条件成就
                                       之
                         法律意见书




    中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036
     5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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                            2023 年 12 月
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                            国浩律师（南京）事务所
                 关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及
             预留部分第一个归属期归属条件成就之
                                  法律意见书


致：南京迪威尔高端制造股份有限公司


    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京迪威尔高端制造股
份有限公司（以下简称“公司”、“迪威尔”）的委托，担任南京迪威尔高端制造
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本
激励计划”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性
文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则以及《南京迪威尔高端制造
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、2021 年限制性股票激励
计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相
关事项出具本法律意见书。




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                              第一节 声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为迪威尔本次授予价格调整和本次归
属所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

    （三）迪威尔已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

    （五）本所律师仅就本次授予价格调整和本次归属的相关法律问题发表意见，
不对其中所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格；

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

    （七）本法律意见书仅供迪威尔本次授予价格调整、本次归属之目的使用，
不得用作其他任何用途。




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                              第二节 正文

    一、 关于本次授予价格调整、本次归属的批准和授权

    1、 2021 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、 2021 年 11 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、 2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。
    4、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发
表了独立意见。
    5、 2022 年 2 月 22 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    6、 2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见。
    7、 2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行

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核实并出具了相关核查意见。
    8、 2023 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、 2023 年 12 月 29 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公
司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
调整以及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》 证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定。

    二、 本次授予价格调整相关情况

    （一）本次授予价格调整的原因

    2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 6 月 14 日披露了《南京迪威
尔高端制造股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以公司总股本
194,667,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），该利润分配方案
已实施完毕。
    根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。

    （二） 授予价格的调整方法

    根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：

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      “P＝P0–V
      其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
      根据以上公式，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（8.00-0.16）=7.84
 元/股，本次调整后，授予价格由 8.00 元/股调整为 7.84 元/股。
      本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
 励计划》的相关规定。

      三、 本次归属相关情况

      （一）归属期

      根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首
 次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一
 个交易日止”；预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后
 的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划
 的首次授予日为 2022 年 2 月 22 日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为
 2023 年 2 月 22 日至 2024 年 2 月 21 日。本次激励计划预留授予日为 2022 年 8
 月 25 日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2023 年 8 月 25 日至 2024 年
 8 月 24 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次及预留授予激励对
 象均已进入第一个归属期。

      （二）归属条件成就情况

      根据《激励计划》《南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《公司章程》、公
 司公告文件及公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（苏
 公 W[2023]A603 号），公司本次归属的归属条件已经成就，具体如下：

                     归属条件                                 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            公司未发生前述情形，符合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会                  激励对象未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12                 43名激励对象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求：
首次及预留第一个归属期的考核年度为2022年：
                                                                 根据公证天业会计师事务所(特殊普通
当公司需满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例
                                                                 合伙)出具的2022年度审计报告（苏公
100%：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入
                                                                 W[2023]A603号），公司2022年营业收
增长率不低于50%；2、以2021年净利润为基数，2022年
                                                                 入 为 9.83 亿 元 ， 同 比 2021 年 增 长
净利润增长率不低于50%。
                                                                 86.16%；2022年归属于上市公司股东
当公司需满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例
                                                                 的净利润为1.21亿元（未剔除股份支付
80%：1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增
                                                                 费 用 的 影 响 ） ， 同 比 2021 年 增 长
长率不低于40%；2、以2021年净利润为基数，2022年净
                                                                 277.34%。
利润增长率不低于40%。
                                                                 因此，公司层面业绩条件达标，符合归
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利
                                                                 属条件，归属比例为100%。
润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其
他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

5、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核
相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际
的归属比例。                                      首次授予的33名激励对象个人考核评
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 价结果均为“A”，个人层面归属比例为
“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：         100%；
  评价标准      A       B        C         D
                                                  预留授予的10名激励对象个人考核评
  个人层面                                        价结果均为“A”，个人层面归属比例为
              100%    80%       60%       0%
  归属比例                                        100%。

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
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    （三） 本次归属情况

    根据《激励计划》及公司相关公告文件，公司本次归属情况如下：
    1、授予日
    首次授予日：2022 年 2 月 22 日
    预留授予日：2022 年 8 月 25 日
    2、归属人数：43 人
    首次授予部分可归属人数：33 人
    预留授予部分可归属人数：10 人
    3、归属数量：51.60 万股
    首次授予部分可归属数量：42.00 万股
    预留授予部分可归属数量：9.60 万股
    4、授予价格（调整后）：7.84 元/股
    5、股份来源：从二级市场回购公司人民币普通股（A 股）股票或向激励对
象定向发行人民币普通股（A 股）股票
    6、激励对象名单及归属情况
    首次授予部分第一个归属期可归属具体情况：

                                   已获授予的限                 本次归属数量占已
                                                   本次归属数
  序号        姓名          职务   制性股票数量                 获授予的限制性股
                                                   量（万股）
                                     （万股）                     票数量的比例

 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
          CHONG HOE         副总
   1                                  20.00           6.00            30%
           （庄贺）         经理
              小计                    20.00           6.00            30%
  二、董事会认为需要激励的其
                                      120.00         36.00            30%
        他人员（32 人）
         合计（33 人）                140.00         42.00            30%

    预留授予部分第一个归属期可归属具体情况：
                                   已获授予的限                 本次归属数量占已获
                                                   本次归属数
  序号        姓名          职务   制性股票数量                 授予的限制性股票数
                                                   量（万股）
                                     （万股）                         量的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
          YONGSHENG         副总
   1                                   10.00          3.00             30%
           LIN（林永        经理
                                               8
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                                   已获授予的限                本次归属数量占已获
                                                  本次归属数
  序号        姓名          职务   制性股票数量                授予的限制性股票数
                                                  量（万股）
                                     （万股）                        量的比例
               胜）
               小计                   10.00          3.00             30%
  二、董事会认为需要激励的其
                                      22.00          6.60             30%
        他人员（9 人）
          合计（10 人）               32.00          9.60             30%

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条
件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关
规定。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
价格调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。公司本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的
相关规定。公司本次激励计划首次、预留授予部分的限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
    （以下无正文）




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