中信博：北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-08-03
北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2023]海字第 055 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 5
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5
四、发行人的设立........................................................................................................ 8
五、发行人的独立性.................................................................................................... 8
六、发行人的股东（实际控制人）............................................................................ 8
七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 8
八、发行人的业务........................................................................................................ 9
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 10
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 11
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 11
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 12
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 13
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 13
十六、发行人的税务.................................................................................................. 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 14
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 15
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 16
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 17
二十二、结论意见...................................................................................................... 17
4-1-1
法律意见书
释 义
在法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、中信博 指 江苏中信博新能源科技股份有限公司
江苏中信博新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行不超
本次发行 指 过 4,074.5844 万股（含本数）人民币普通股股票（A）股并在上
海证券交易所科创板上市
《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本次发行预案 指
行 A 股股票预案》及其修订稿
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及本法律意见书签字律师
《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
法律意见书 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[2023]海字
第 055 号
《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有
律师工作报告 指 限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[2023]
海字第 056 号
宿松中信博 指 宿松中信博新能源科技有限公司
中信博电力 指 苏州中信博新能源电力科技有限公司
准格尔信博 指 准格尔旗信博新能源科技有限公司
香港中信博 指 Arctech Solar HK Limited，已解散
中信博投资香港 指 Arctech Investment（HK）Limited
贾什公司 指 Jash Energy Private Limited
《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行 A 股股票募集说明书》
公司章程 指 《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区，为本法律意见书说
境外 指 明方便的目的，包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和中
国台湾地区
注：法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，系因四舍五入造成的。
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2023]海字第 055 号
致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前或报告期内已经发
生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照
本法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证本法
律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人在募集说明书部分或全部引用本法律意见书和律师
工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行募集说明书相关内容进行再次审阅
并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材
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法律意见书
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规
则采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、
复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎
核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明
和确认构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料；对于
本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文
件作为制作本法律意见书的依据；本法律意见书所反映事实的核查验证方法与律
师工作报告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
7. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见
如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议
如律师工作报告“一、本次发行的批准与授权/（一）”所述，发行人第三届
董事会第五次会议、2022 年第七次临时股东大会、第三届董事会第九次会议已
依法定程序作出了同意及修订本次发行相关事项的决议，发行人董事会、股东大
会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、公司章程
及其他有关规定。
（二）如律师工作报告“一、本次发行的批准与授权/（二）”所述，发行人
2022 年第七次临时股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范
性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行的有关事宜，上述授权范
围及程序合法、有效。
（三）如律师工作报告“一、本次发行的批准与授权/（三）”所述，发行人
申请本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得上海证券交易所的
审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
如律师工作报告“二、本次发行的主体资格”所述，发行人系依法设立且合法
有效存续的股份有限公司，发行人股票已在上海证券交易所科创板上市，具备《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
如律师工作报告“三、本次发行的实质条件”所述，发行人符合本次发行的实
质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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法律意见书
2. 发行人股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项已形成
合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
4. 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的条件，不存在不
得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公
司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近
三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最
近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市
公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
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3. 发行人本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织。符合《注册管理办法》第五十五条的相关
规定。
4. 发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日
当日）公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条的相关规
定。
5. 发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五
十七条第一款的相关规定。
6. 发行人本次发行将采用询价方式确定发行价格和对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款的规定。
7. 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公
积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
8. 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
9. 按照本次发行上限测算，本次发行完成后，发行人实际控制人蔡浩及杨雪
艳直接及间接控制公司股份比例为 35.50%，仍为发行人的实际控制人。本次发
行不会导致发行人的控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合其他规范性文件规定的条件
1. 截至最近一期末，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下
游进行产业投资，不存在金额较大的财务性投资。符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资的相关规定。
2. 发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类
金融业务。截至报告期末，发行人供应链融资担保金额不超过 5,000 万元，上述
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融资担保系基于公司 BIPV 业务的需要，与公司主营业务发展密切相关，符合业
态所需、行业发展惯例及产业政策。发行人本次发行募集资金将全部投资于主营
业务，未直接或变相用于类金融业务。符合《监管规则适用指引——发行类第 7
号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，发行人已就其设立履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
如律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产独立完整，业务及
人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）如律师工作报告“六、发行人的股东（实际控制人）/（一）”所述，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东合计持有发行人 59.13%的股份，所
持发行人的股份不存在质押、冻结情形。
（二）如律师工作报告“六、发行人的股东（实际控制人）/（二）”所述，
截至 2023 年 6 月 30 日，蔡浩直接持有发行人 37.47%的股份，为发行人的控股
股东，蔡浩及其配偶杨雪艳直接及间接控制发行人股份比例为 46.14%，为发行
人的实际控制人。根据本次发行预案，按照本次发行上限测算，本次发行完成后，
发行人实际控制人蔡浩及其配偶杨雪艳直接及间接控制公司股份比例为
35.50%，仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
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法律意见书
如律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人历史上的历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
如律师工作报告“八、发行人的业务/（一）”所述，发行人所从事的业务范
围符合公司章程和公司营业执照登记的经营范围。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
如律师工作报告“八、发行人的业务/（二）”所述：报告期内，发行人在香
港新设中信博投资香港，并通过中信博投资香港持有贾什公司 60%股权，根据境
外律师事务所出具的关于贾什公司的法律意见，贾什公司依据印度法律合法有效
存续，截至目前，贾什公司的经营活动真实、有效；报告期内，发行人在智利、
巴西新设全资子公司，因设立时间尚短上述境外公司无实质经营行为；报告期
内，发行人原在香港、日本、美国、印度设立的全资或控股子公司无生产行为，
且中信博香港已解散。发行人在中国大陆以外的国家或地区从事的经营活动真
实、有效。
（三）发行人主营业务未发生变更
如律师工作报告“八、发行人的业务/（三）”所述，报告期内，发行人主营
业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
如律师工作报告“八、发行人的业务/（四）”所述，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的经营资质
如律师工作报告“八、发行人的业务/（五）”所述，发行人及其子公司拥有
的资质证书真实、有效，发行人及其重要子公司目前所从事的经营活动已获得了
必要的批准，其生产经营符合相关法律法规的规定。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
如律师工作报告“八、发行人的业务/（六）”所述，发行人及其合并报表范
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围内的重要子公司有效存续，生产经营正常，未受到相关政府主管部门的重大行
政处罚，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的
情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）”所述，发行人已根据《公
司法》《科创板股票上市规则》等法律法规法规、规范性文件的有关规定，披露
了关联方。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）”所述，根据《科创板股
票上市规则》关于关联方及关联交易的认定，报告期内，发行人与关联方之间未
发生经常性关联交易，偶发性关联交易包括：关联方共同对外投资、关联方资产
转让、关联担保事项。
（三）关联交易的公允性
如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（三）”所述，报告期内，发行
人与关联方之间发生的关联交易是各方的真实意思表示，关联交易具有必要性、
合理性，发行人已履行相应决策程序并对关联交易事项进行披露。报告期内，发
行人与关联方之间的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
不存在关联交易非关联化以及对发行人独立经营能力构成重大影响的情形。
（四）发行人已制定的关联交易管理制度
如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（四）”所述，发行人已制定并
通过了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办
法》及《独立董事工作制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原
则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了
保护。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于就规范和减少关联交易事宜的承诺
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如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（五）”所述，发行人申请首次
公开发行股票并上市时，发行人控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行人
之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺仍有效。
（六）同业竞争
如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（六）”所述，发行人不存在与
控股股东、实际控制人直接及间接控制的企业从事相同或相似业务的情形，不存
在同业竞争情形；发行人申请首次公开发行股票并上市时，为避免日后发生潜在
同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已就避免同业竞争事宜出具承诺函，该
等承诺仍有效。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产
如律师工作报告“十、发行人的主要资产/（一）”所述，截至报告期末：发
行人及其子公司共取得 11 宗国有建设用地使用权、9 处房屋所有权、4 处主要在
建工程、383 项专利权、34 项商标权、53 项计算机软件著作权，发行人共有 43
家控股公司、18 家参股公司，发行人已就上述资产取得了相应权属证书或进行
了登记；发行人境内分子公司有权使用其租赁房产，租赁房产未办理租赁备案并
不影响该等租赁合同的效力；贾什公司所租赁境外土地合法有效；发行人及子公
司拥有的上述财产不存在产权或使用权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的主要财产权利限制
如律师工作报告“十、发行人的主要资产/（二）”所述，除已披露情形外，
发行人及合并报表范围内子公司拥有的主要资产不存在其他权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（一）”所述，截至报告期
末，发行人及其子公司的重大合同[“重大合同”是指截至报告期末，发行人正在
及将要履行的合同金额在 10,000 万元（该等合同金额占发行人最近一期经审计
总资产的比例不足 2%）以上的合同，或虽未达到前述金额，但就交易性质而言
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法律意见书
对于发行人具有重要影响的合同]主要包括框架采购合同、销售合同、综合授信
合同、担保合同、建设施工合同；发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已
履行审议程序。
（二）如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（二）”所述，发行
人及其子公司正在或将要履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在风
险；发行人及其子公司已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）重大侵权之债
如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（三）”所述，截至报告期
末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（四）”所述，除律师工作
报告 “九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所披露的关联交易外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（五）”所述，截至报告期
末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产收购或出售等行为
如律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（一）”所述，
报告期内，发行人除因首次公开发行股票增加注册资本外，未发生合并、分立、
减少注册资本或者符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产
收购或出售行为。
（二）如律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）”
所述，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计
划或安排。
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法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
如律师工作报告“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述，发行人公司章
程的制定及修改已履行法定程序，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作/（一）”所述，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互
制衡的法人治理结构。
（二）如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作/（二）”所述，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合公司章程的要求及相关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照
相关议事规则履行职责。
（三）如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作/（三）”所述：报告期内，发行人的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定，签署的
决议与会议记录真实、有效。
（四）如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作/（四）”所述，报告期内，发行人股东大会、董事会历次授权和重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格和核心技术人员
任职情况
如律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化/（一）”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
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法律意见书
（二）发行人近三年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化情况
如律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化/（二）”所述，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任
免及其变化符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律
程序，且未发生重大变化。
（三）发行人独立董事
如律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
及其变化/（三）”所述，发行人独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件规定，其职权范围未违反我国法律法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的税种和税率
如律师工作报告“十六、发行人的税务/（一）”所述，发行人及子公司报告
期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司享受的税收优惠
如律师工作报告“十六、发行人的税务/（二）”所述，发行人及子公司报告
期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人在法律规定期限和条
件下享有税收优惠政策不存在障碍。
（三）发行人及子公司报告期内取得的财政补贴
如律师工作报告“十六、发行人的税务/（三）”所述，发行人及子公司报告
期内享受的重大政府财政补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、有效。
（四）发行人及子公司报告期内的纳税情况
如律师工作报告“十六、发行人的税务/（四）”所述，发行人及子公司报告
期内依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人报告期内的环境保护情况
如律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）”
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法律意见书
所述，发行人不属于重污染行业；报告期内，发行人及子公司已根据环保相关法
律法规规定办理排污登记或取得排污许可，发行人及子公司现有主要建设项目已
进行相应的环境影响评价或取得相应的环保验收文件，发行人不存在环保违法行
为。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（四）”所述，发行人募集
资金使用项目已取得主管机关的环评批复或依法无需履行环境影响评价程序。发
行人上述募集资金投资项目符合国家环境保护相关法律、法规的规定。
（三）发行人及子公司产品质量、技术等标准
如律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（三）”
所述，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反
有关产品质量和技术监督法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（一）”所述，发行人前次
募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东
大会认可的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准及备案
如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（二）”所述，发行人本次
募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准，并已按有关规定办理了相关政
府主管部门的备案。
（三）发行人募集资金投资项目的土地使用情况
如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（三）”所述：除西部跟
踪支架生产及实证基地建设项目外，发行人其他募投项目均在发行人全资子公司
已依法取得国有建设用地使用权项下的土地上实施，不涉及新增用地情形。
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法律意见书
西部跟踪支架生产及实证基地建设项目由发行人全资子公司准格尔信博在
租用的厂房及土地上实施。截至本法律意见出具之日，准格尔信博已与出租方签
订《厂房租赁协议》及《土地意向租赁协议》。目前，出租方用于出租的房产暂
未取得权属证明，出租方对意向出租的土地正按照相关法律法规规定及意向协议
的约定统筹土地流转等相关工作，暂未取得相应土地的使用权。
参照《自然资源部办公厅 国家林业和草原局办公室 国家能源局综合司关于
支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12
号）、《内蒙古自治区支持光伏发电产业发展规范用地管理实施细则》（内自然
资发〔2023〕026 号）等法律法规、规范性文件关于光伏方阵用地的规定及准格
尔旗自然资源局出具的复函，准格尔信博拟租赁的相关土地不涉及生态保护红线
和永久基本农田。在出租方依法取得流转土地的前提下，准格尔信博租赁上述土
地进行实证基地建设，符合国家土地管理、城市规划的相关规定。
本所律师认为，在现有安排下，发行人上述募集资金投资项目符合国家土地
管理的相关规定。
（四）发行人募集资金投资项目的环境影响评价
如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（四）”所述，发行人募集
资金使用项目已取得主管机关的环评批复或依法无需履行环境影响评价程序。发
行人上述募集资金投资项目符合国家环境保护相关法律、法规的规定。
（五）如律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/（五）”所述，发行
人募集资金投资项目以发行人全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情
况，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
如律师工作报告“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
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法律意见书
如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）”所述，截至报告期
末，发行人及其子公司不存在尚未了结的（尚未了结案件指法院/仲裁机构已受
理相关案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案
件）的单笔诉讼/仲裁争议金额超过 1,000 万元（该等金额占发行人最近一期经审
计总资产或者市值不足 1%）的案件；报告期内，发行人及重要子公司均未受到
过重大行政处罚；发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
（二）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）”所述，持有
发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
（三）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（三）”所述：发行
人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为：发行人本
次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规和
中国证监会颁布的规范性文件规定的向特定对象发行股票的有关条件，本次发行
不存在法律障碍；本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及中国证监会同
意注册的决定。
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法律意见书
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 赵廷凯：
肖晴晴：
赵珍齐：
年 月 日
4-1-19
