国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
（一）
广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2401/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2023 年 8 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A3167/FY/2023-615
致：深圳震有科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《聘请专
项法律服务合同》及《<聘请专项法律服务合同>之补充协议》，担任深圳震有科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，出具了
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国
浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 7 月 20 日，上海证券交易所出具《关于深圳震有科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕177
号）（以下简称“《问询函》”），本所律师针对《问询函》中要求发行人律师
发表意见的事项进行了核查；因发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调
整为 2023 年 6 月 30 日，本所律师补充披露发行人在 2023 年 4 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的生产经营情况及是否存在影响本次发
行的情形，本所律师就前述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律
师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
7-3-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义
具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于
本补充法律意见书。
7-3-3
目 录
第一节 关于《问询函》的回复意见 ........................................................................ 5
一、《问询函》第 1 题.................................................................................................................. 5
二、《问询函》第 10 题 .............................................................................................................. 15
第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见 .......................................................27
一、本次发行的批准与授权 ........................................................................................................ 27
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................ 27
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 27
四、发行人的设立........................................................................................................................ 31
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 31
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 31
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 32
八、发行人的业务........................................................................................................................ 33
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 38
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 45
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 53
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 57
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................................ 58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................................................ 58
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................................... 58
十六、发行人的税务及享受的财政补贴 .................................................................................... 58
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 59
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 60
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 63
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 63
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 64
二十二、结论................................................................................................................................ 65
7-3-4
第一节 关于《问询函》的回复意见
一、《问询函》第 1 题
根据申报材料，发行人本次拟向控股股东和实际控制人吴闽华发行股票，
募集资金总额不超过 20,000.00 万元，认购资金来源于借款。
请发行人说明：（1）认购对象借款参与本次认购的原因和合理性，具体资
金来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接发行
人及其关联方资金的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备
认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股
份锁定期安排的合规性；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及
公允性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
6-9 条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
回复意见：
（一） 核查方式
1.查阅《深圳震有科技股份有限公司与吴闽华关于深圳震有科技股份有限公
司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认
购协议之补充协议》；
2.查阅认购对象吴闽华与资金出借人签订的《借款意向书》；
3.查 阅 资 金 出 借 人 的 个 人 信 用 报 告 及 财 产 证 明 ， 通 过 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询资金出借人资信情况；
4.查阅发行人《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及承诺函、认购对象吴闽华、
宁波震有以及资金出借人出具的承诺函；
7-3-5
5.查阅《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》（以下简称“《发行预案》”）、《深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）；
6.查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》及质押冻结明细表；
7.查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）信息并计算发行人
定价基准日前二十个交易日的股票成交数量及成交金额等；
8.访谈认购对象吴闽华及资金出借人；
9.查阅本次发行有关会议文件；
10.查询中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR）。
（二） 核查意见
1.认购对象借款参与本次认购的原因和合理性，具体资金来源情况，是否存
在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接发行人及其关联方资金的
情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备认购本次发行股份的
资金能力
（1）认购对象借款参与本次认购的原因和合理性
根据《发行预案》及震有科技与吴闽华于 2023 年 4 月 6 日签署的《附生效
条件的股份认购协议之补充协议》，本次发行股票数量不超过 24,509,803 股（含
本数），均由公司控股股东、实际控制人吴闽华以现金方式认购，认购金额不超
过 20,000 万元（含本数）。
认购对象吴闽华向苏晓辉、贺宪宁借款参与本次认购的原因及合理性如下：
① 发行人存在流动资金需求
受所处行业特点及宏观经济影响，发行人应收账款回款进度较慢，日常营运
资金需求较大，现有资本结构和财务状况较难满足发行人后续业务发展中对资
金产生的较大需求。因此公司向控股股东、实际控制人吴闽华发行股份募集资
金，以满足未来业务快速增长对营运资金的需求。
② 认购对象吴闽华看好公司发展，有意愿增持公司股份，但自有流动资金
有限
7-3-6
吴闽华作为发行人控股股东和实际控制人，看好通信行业及公司未来发展
前景，愿意增持公司股份。吴闽华自 2006 年创业以来，所形成的主要资产即为
所持的发行人股份，其主要收入来源为通过持股和任职从公司收到的分红款及
薪酬，当前自有流动资金较为有限，不足以满足本次认购的资金需求。
基于上述情况，认购对象吴闽华拟向自然人苏晓辉、贺宪宁借款参与本次认
购。
③ 资金出借人愿意提供借款
资金出借人苏晓辉为吴闽华朋友，截至 2023 年 6 月 30 日持有发行人
8,120,752 股，持股比例为 4.19%；贺宪宁为吴闽华大学同学，系安车检测
（300572.SZ）的控股股东及实际控制人，现任安车检测董事长、总经理。二人
均愿意为吴闽华提供借款，并收取相应的利息。另外，目前吴闽华亦在积极与银
行等金融机构沟通洽谈借款事宜，力争多渠道筹措低成本资金。
根据吴闽华与苏晓辉、贺宪宁签订《借款意向书》的当月 20 日（2023 年 4
月 20 日）中国人民银行官网公布的贷款市场报价利率（LPR），一年期 LPR 为
3.65%，五年期以上 LPR 为 4.3%。本次借款收益为年利率 9%，高于中国人民银
行公布的贷款市场报价利率，具备商业合理性。
综上所述，本所律师认为，认购对象吴闽华拟通过借款参与本次认购具有合
理性。
（2）具体资金来源情况
根据《发行预案》《募集说明书》《借款意向书》及访谈吴闽华与资金出借
人苏晓辉、贺宪宁，认购对象吴闽华认购本次发行股份的具体资金拟来源于苏晓
辉、贺宪宁提供的借款；苏晓辉、贺宪宁资金主要来源于个人合法经营所得。
2023 年 4 月 11 日、4 月 13 日，吴闽华分别与苏晓辉、贺宪宁签订《借款
意向书》，主要约定内容如下：
事项 协议约定内容
注
借款金额 人民币壹亿伍仟万元整（150,000,000.00）
利率 年利率9%
担保措施 无（信用借款）
借款期限 借款期为36个月，自出借方向借款方指定银行账户全额转账之日起计算。
7-3-7
到期前，经提前30个自然日通知，借款方可按同等条件延长借款期限12个
月，借款期限借款方最多可以延长两次，即借款期限最多延长24个月。
借款用途 借款专项用于借款方认购本次发行的A股股票。
借款到期时，借款方一次性归还全部借款本金，并支付全部利息。借款方
还款安排 可根据自身资金情况提前归还本金，提前还款时，与该本金相关的利息需
同时结清归还。
借款方通过自己所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分
还款资金来源 红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式来兑付出借方所出借
的本金及收益。
本意向书受中国法律管辖，有关本意向书的成立、有效性、解释、履行及
由此产生的争议的解决适用中国法律。
法律适用与争议
凡因本意向书所发生的或与本意向书有关的任何争议，双方应争取以友好
解决
协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本意向书签署地
有管辖权法院提起诉讼解决。
注：苏晓辉及贺宪宁均愿意提供 1.5 亿元借款。待本次发行通过上交所审核及中国证监
会注册同意后，吴闽华与苏晓辉、贺宪宁协商确定具体借款金额。
由上表，吴闽华与苏晓辉、贺宪宁就借款事项签订了《借款意向书》，对金
额、期限、利率和还款安排、争议解决等进行了明确约定，并明确正式借款协议
待公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照意向书之
约定签订，该等协议不存在《中华人民共和国民法典》所规定的合同无效相关情
形，对协议各方具有法律约束力。
（3）认购对象不存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接使
用发行人及其关联方资金的情形，发行人不存在直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据认购对象吴闽华出具的承诺函，其承诺：“本次发行股票的认购资金全
部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资
金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制
的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存
在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
7-3-8
根据资金出借人苏晓辉及贺宪宁出具的承诺函，其承诺：“本人不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用震有科技及其关联方资金用于本次认
购的情形；除本人向吴闽华借款外，不存在震有科技及其关联方直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，经本所律师查阅发行人于 2022 年 10 月 29 日披露的《关于本次向特
定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿的公告》，发行人不存在直接或通过利益相关方向吴闽华提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，认购对象吴闽华不存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者
直接间接使用发行人及其关联方资金的情形，发行人不存在直接或通过其利益
相关方向认购对象吴闽华提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（4）认购对象具备认购本次发行股份的资金能力
吴闽华已与资金出借人苏晓辉及贺宪宁签订了具有法律约束力的《借款意
向书》。苏晓辉、贺宪宁资金主要来源于个人合法经营所得。根据资金出借人提
供私募证券投资基金或理财产品、股票等资产证明，并查询公开信息，苏晓辉、
贺宪宁资金实力较强，具备向吴闽华提供借款的能力。
综上所述，本所律师认为，吴闽华已与资金出借人签署具有法律约束力的
《借款意向书》，明确了认购资金来源，具备认购本次发行股份的资金能力。
2.认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日（2022 年 10 月 29 日），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股
东吴闽华直接持有发行人 32,147,460 股，其控制的关联方宁波震有直接持有发
行人 28,855,002 股，系首次公开发行股票时（上市时间为 2020 年 7 月 22 日）
所持有股份，锁定期至 2023 年 7 月；除宁波震有外，认购对象吴闽华的其他关
联方未持有震有科技的股份。定价基准日前六个月至今，认购对象吴闽华及其关
联方宁波震有直接持有发行人股份的数量未发生变化。
同时，根据认购对象吴闽华出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行定
价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；2、自定价基准日起至上市
7-3-9
公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司
股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺将严格按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益
变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因
减持所得的收益全部归上市公司所有；5、本人本次认购的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本
人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并
予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行；6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情
形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持
股、代持股权或利益输送的情形。”
根据其控制的关联方宁波震有出具的承诺函，其承诺：“1、公司本次发行
定价基准日前六个月内，本企业未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司
本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也
不存在减持公司股票的计划；3、本企业承诺将严格按照《证券法》《上市公司
收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持；4、如违反前述承诺
而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”
综上所述，认购对象吴闽华及其关联人宁波震有从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
3.认购对象股份锁定期安排的合规性
（1）认购对象持有的首次公开发行股票的股份锁定期安排
根据发行人公告的《2022 年年度报告》，认购对象首次公开发行股票股份
锁定安排为：
“（1）震有科技通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上
市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自震有科技股票上市之日起三十六
7-3-10
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的震有科技股份，也
不由震有科技回购该等股份。
（2）上述限售条件解除后，本人减持所持有的震有科技股份应符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。1）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个
自然日内，减持股份的总数不得超过震有科技股份总数的 1%；同时，公司应在
首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并在上海证券交易
所备案予以公告；2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数不得超过震有科技股份总数的 2%；3）采取协议转让方式减持
的，单个受让方的受让比例不得低于震有科技股份总数的 5%。
（3）本人在震有科技首次公开发行股票前所持有的震有科技股份在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），震有科技上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末的收盘价低于发行价，持有震有科技股票的锁定期限自动延长至少 6 个
月。……”
发行人于 2020 年 7 月 22 日在上交所科创板首次公开发行上市，自发行人
首次公开发行上市之日起至本补充法律意见书出具之日，认购对象吴闽华未减
持公司股份，不存在违反股份减持的相关承诺的情形。
（2）认购对象本次发行锁定期安排
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的
投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
7-3-11
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
经核查，本次发行前，认购对象吴闽华及其控制的关联方合计持有发行人股
份的比例超过 30%；发行人 2022 年第六次临时股东大会非关联股东已批准认购
对象吴闽华免于发出要约。认购对象吴闽华已出具承诺函，承诺：“本人本次认
购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限
售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述
限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票
将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；……”
综上所述，本所律师认为，认购对象吴闽华的锁定期安排符合《注册管理办
法》《上市公司收购管理办法》的规定。
4.本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性
根据《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定，上市公司向特定对
象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股票取
得上市公司实际控制权的投资者或者通过认购本次发行的股票取得上市公司实
际控制权的投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据《发行预案》，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，
采取锁价发行方式，以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，不得低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。
发行人第三届董事会第十二次会议决议公告日为 2022 年 10 月 29 日，按照
公司股票交易均价的计算公式（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
7-3-12
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 10.19890774 元/股，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%为 8.159126192 元/股，计算过程如下表所示：
交易日期 成交金额(元) 成交数量(股)
2022.10.28 41,938,844 3,757,044
2022.10.27 31,026,243 2,737,216
2022.10.26 71,879,529 6,438,646
2022.10.25 23,258,930 2,263,804
2022.10.24 30,437,895 2,866,948
2022.10.21 19,605,329 1,891,543
2022.10.20 17,877,255 1,756,918
2022.10.19 21,440,757 2,092,816
2022.10.18 16,281,548 1,637,500
2022.10.17 14,217,457 1,434,649
2022.10.14 11,399,241 1,161,217
2022.10.13 16,794,329 1,723,026
2022.10.12 23,080,705 2,442,455
2022.10.11 20,458,735 2,238,339
2022.10.10 14,604,186 1,653,871
2022.09.30 8,969,682 1,010,654
2022.09.29 11,924,512 1,318,179
2022.09.28 9,139,144 991,783
2022.09.27 12,339,169 1,317,421
2022.09.26 13,451,961 1,439,649
前 20 个交易日股票交易总价（元） 430,125,451
前 20 个交易日股票交易总量（股） 42,173,678
前 20 个交易日股票交易均价（元/股） 10.19890774
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（元/股） 8.159126192
本次发行锁价价格（元/股） 8.16
根据《发行预案》，本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 8.159126192 元/股。在定价基准日至本补
充法律意见书出具之日，发行人股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项。
7-3-13
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的定价依据符合《注册管理办法》
的相关规定，具有公允性。
5.结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条以及《上市公司收
购管理办法》进行核查并发表明确意见
（1）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条的规
定
根据认购对象出具的承诺函、《募集说明书》《借款意向书》《附条件生效
的股份认购协议》及补充协议，发行人已在《募集说明书》中披露本次发行认购
对象及其资金来源相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人
及中小股东合法权益，符合《发行类第 6 号》第 6-9 条的规定，具体如下：
吴闽华参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自
筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在
直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于
本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益
输送的情形。
吴闽华参与认购本次发行之股票，已承诺不存在以下情形：1）法律、行政
法规及规范性文件规定禁止持有公司股票的情形，不适合担任公司股东的情形；
2）属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国
股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在
发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系
统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股
转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；
3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有公司
股票的情形；4）不当利益输送的情形。
（2）本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
7-3-14
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约。本次发行前，认购对象吴闽华及其控制的关联方合计持有发行人股
份的比例超过 30%，认购对象吴闽华已出具承诺函，承诺本次认购的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行人 2022 年第六次临时股东大会非
关联股东已批准认购对象吴闽华免于发出要约。因此，本次发行符合《上市公司
收购管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购管理办法》的规定。
二、《问询函》第 10 题
根据申报材料，报告期内，发行人及其董事、监事、高管存在被主管部门处
以行政处罚或监管措施的情形，包括但不限于以下事项：2022 年 10 月 31 日，
中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人下发《深圳证监局关于对深圳震
有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》，具体
内容包括业绩快报信息披露不准确、“三会”运作不规范、募集资金管理制度不
规范、未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例；2022 年 5 月，上交所
在其业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽华、时任财务总监孙大勇予以口
头警示，主要内容为业绩快报披露不准确。
请发行人详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生
原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果
是否得到相关部门认可，相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制制度
是否健全且有效执行，是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
的相关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明针对发行人相关违规事项整改
的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
回复意见：
（一） 核查方式
1.查阅发行人提供的行政处罚决定书、监管措施决定书、口头警示页面截图、
罚款缴纳凭证以及发行人出具的整改报告或书面说明；
7-3-15
2.查阅《2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023
年半年度报告》；
3.查 询 上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上发行人公开披露的公告文件；
4.查阅《菲律宾震有法律意见书》，与菲律宾律师进行沟通；
5.检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、
发行人及其控股子公司、发行人现任董事、监事和高级管理人员所在地市监、税
务、环保、劳动、社保、住房公积金、国土、住建等主管部门网站；
6.查阅发行人及其控股子公司所在地相关主管部门出具的合规文件、发行人
现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的征信报告及公安机关出具
的无犯罪记录证明；
7.查阅发行人及其控股子公司的公司章程、三会议事规则，并查阅发行人其
他内控制度；
8.访谈发行人相关工作人员，了解受到监管措施或行政处罚的具体原因及后
续采取的整改措施；
9.查阅发行人出具的《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制
评价报告》1及审计机构天健出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕4642
号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕1719 号）。
（二） 核查意见
1 根据当时有效的《科创板上市公司信息披露业务指南第 7 号——年度报告相关事项》第三条第一
款第（二）项规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披
露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。”发行人是 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上
市的公司，无需披露 2020 年度内部控制评价报告。
7-3-16
1.详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，
是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关
部门认可
报告期内，发行人及其董事、监事、高管受到的罚款金额 1,000 元以上行
政处罚共 4 项，受到的监管措施共 2 项，具体如下：
（1）2020 年 12 月 9 日，国家外汇管理局深圳市分局向发行人作出深外管
检[2020]97 号《行政处罚决定书》，因发行人未在规定时间办理 2019 年度直接
投资存量权益登记手续，对其处责令改正、警告并处罚款人民币 3 万元。
① 违规事项
发行人未在规定时间办理 2019 年度直接投资存量权益登记手续。
② 发生原因
公司工作人员对相关政策和要求不熟悉，工作出现失误。
③ 整改措施
发行人于 2020 年 10 月 10 日办理直接投资存量权益登记手续，并于 2020
年 12 月 10 日缴纳了上述罚款。
④ 相关部门认可
2022 年 11 月 21 日，中国人民银行深圳市中心支行出具《深圳震有科技股
份有限公司违法违规情况查询结果的复函》，证明发行人上述行为属于程序性违
规行为，发行人已改正并缴纳罚款，案件已终结。基于此，发行人的整改措施及
效果已得到了相关部门的认可。
（2）2022 年 6 月 14 日，深圳市市场监督管理局南山监管局（以下简称“南
山市监局”）向发行人作出深市监南处罚[2022]粤海 110 号《行政处罚决定书》，
因发行人销售的矿用本安型音箱经质量监督抽查检验，介电强度试验检验项目
不合格，对其处没收违法所得 600 元，并处货值金额三倍即 10,800 元的罚款。
① 违规事项
发行人销售的矿用本安型音箱经质量监督抽查检验，介电强度试验检验项
目不合格。
② 发生原因
负责组装矿用本安型音箱的公司人员未严格按照装配流程装配产品。
7-3-17
③ 整改措施
发行人于 2022 年 6 月 23 日缴纳了上述罚款并采取如下整改措施：A.发行
人已向南山市监局提交了《情况说明》；B.内部召开会议进一步强调《工艺作业
指导书》和检测规程的重要性；C.该批次产品在重新组装后已委托国家防爆电气
产品质量检验检测中心南阳防爆电气研究所有限公司进行委托检验（检验报告
编号：2201T006），该检测报告显示整改后的涉案产品合格。
④ 相关部门认可
经访谈发行人应急系统部总监，发行人在 2023 年市场监督抽查任务中抽检
产品结果均为合格。截至本补充法律意见书出具之日，南山市监局未对发行人提
出其他整改要求。
（3）根据《菲律宾震有法律意见书》、发行人提供的相关文件资料及访谈
相关工作人员，菲律宾震有因未在 2021 年度所得税申报单/财务报表中提交规定
的附件，被菲律宾马卡迪市国税局处以 25,000.00 菲律宾比索（参考缴纳当天
2022 年 10 月 5 日中国银联公布之汇率计算，折合人民币约 3,045.10 元）的罚
款。
① 违规事项
菲律宾震有未在 2021 年度所得税申报单/财务报表中提交规定的附件。
② 发生原因
经访谈相关工作人员，菲律宾当地合作的会计师事务所资料提供迟缓，菲律
宾震有未及时跟进资料准备情况，导致未按时向菲律宾马卡迪市国税局提交附
件。
③ 整改措施
菲律宾震有于 2022 年 11 月 29 日提交了 2021 年度所得税申报单/财务报表
中规定的附件，并于 2022 年 10 月 5 日缴纳了上述罚款。
④ 相关部门认可
根据《菲律宾震有法律意见书》及与菲律宾律师沟通，截至本补充法律意见
书出具之日，菲律宾震有未收到菲律宾马卡迪市国税局要求整改的文件。
（4）根据《菲律宾震有法律意见书》、发行人提供的相关文件资料及其访
谈相关工作人员，菲律宾震有因 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未
7-3-18
及时缴纳部分增值税而被菲律宾马卡迪市国税局要求缴纳包括罚息 110,564.14
菲律宾比索（参考缴纳当天 2022 年 12 月 19 日中国银联公布之汇率计算，折合
人民币约 13,979.44 元）在内的差额增值税。
① 违规事项
菲律宾震有 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未及时缴纳部分增
值税。
② 发生原因
经访谈相关工作人员，由于菲律宾震有员工工作失误，提交的部分进项税单
据超期导致不被菲律宾马卡迪市国税局认可，从而需要补缴相应的增值税并被
处以罚息。
③ 整改措施
菲律宾震有于 2022 年 12 月 19 日缴纳了相应的增值税及罚息。
④ 相关部门认可
根据发行人提供的资料、《菲律宾震有法律意见书》及与菲律宾律师沟通，
2023 年 1 月 27 日，菲律宾马卡迪市国税局出具《终止信》，载明该行政处罚案
件现已结案和终止并归档。截至本补充法律意见书出具之日，菲律宾震有未收到
菲律宾马卡迪市国税局要求整改的文件。
（5）2022 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称
“深圳证监局”）向发行人、吴闽华、孙大勇作出《深圳证监局关于对深圳震有
科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》（以下简
称“《警示函》”）。
① 违规事项及发生原因
项目 违规事项 发生原因
公司在编制2021年度业绩快报过
程中，未能审慎确认收入，导致公
司《2021年度业绩快报》中的财务
财务核算水平及内审监督有待进一
业绩快报信息 数据出现较大偏差，且未及时对
步加强，信息披露管理及证券法规
披露不准确 业绩快报进行修正，不符合《上市
学习有待进一步强化。
公司信息披露管理办法》（证监会
令第182号，下同）第三条第一款
的规定。
“三会”运作不 股东大会会议记录中均未记录出 对法律法规的理解不透彻，执行不
规范 席会议的股东和代理人人数、所 到位。
7-3-19
持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例，不符合《上市公
司股东大会规则》（证监会公告
〔2022〕13号）第四十一条第一款
第三项的规定。第二届董事会第
十次会议至第二十六次会议记录
中均未记录相关董事发言要点，
不符合《上市公司章程指引》（证
监会公告〔2019〕10号）第一百二
十三条第四项的规定。
《募集资金管理制度》中未明确
责任追究条款，不符合《上市公司
募集资金管理 监管指引第2号——上市公司募 未根据中国证监会要求及时修订相
制度不规范 集资金管理和使用的监管要求》 关制度。
（证监会公告〔2022〕15号）第四
条的规定。
未根据账龄法和迁徙率法下计算
的预期信用损失差异调整2021年
应收账款坏账准备计提比例，且
未根据实际情 不同年份采用的平均迁徙率标准
况调整应收账 未保持一致，不符合《企业会计准 应收账款减值相关制度有待完善，
款坏账准备计 则第22号——金融工具确认和计 未严格执行相应审批流程。
提比例 量》第五十八条第三项、《企业会
计准则第28号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》第八条
第一款的规定。
② 整改措施
根据发行人出具的《深圳震有科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采
取出具警示函监管措施的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）及相关整改
资料，收到深圳证监局作出的《警示函》后，发行人董事会及有关部门高度重视，
对《警示函》中涉及的事项进行了全面梳理和分析研讨，结合发行人实际情况，
就《警示函》中提出的问题和要求进行整改，具体整改措施如下：
A.针对业绩快报信息披露不准确
第一，提高财务核算水平。严格执行会计相关法律法规和国家统一的会计准
则及相关制度的要求，加强收入核算准确性，强化对财务报告编制、对外提供和
分析利用全过程的管理，全面提升财务人员的工作效率及工作质量，有效减少和
避免编制差错，不断提高财务报告编制质量。明确财务岗位的职责及相关工作流
程，完善财务岗位的人员配备。
7-3-20
第二，加强与外部审计师等相关方的沟通。加强与审计机构和相关中介机构
的有效沟通，做好预案工作，对于存在不确定性的重要事项提前征询外部审计师
对会计核算的意见，争取减少和消除不确定因素提高业绩预测的准确性。
第三，不断加强对财务核算的审计监督。定期开展内部控制审计，不断改善
内部控制薄弱环节，对内部财务整改方案及措施进行监督检查，提升内控管理质
量。
第四，强化信息披露管理。进一步强化各部门对日常事务中与信息披露相关
联事项的密切关注、跟踪，做到及时反馈公司的重大信息至董事会秘书办公室，
严格执行公司的相关制度。公司将加强信息披露义务，切实做到信息披露的及
时、准确、完整，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、上海证券
交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高
级管理人员及相关人员参加，进一步强化相关人员的规范运作意识，切实提升公
司治理和管理水平。
第五，加强证券法律法规学习。组织董事、监事、高级管理人员及中高层管
理人员学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件。
邀请专业人士到公司进行培训，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公
司典型案例等，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及中高层管理人员对
相关法律法规的理解，切实提高公司治理及规范运作水平。
B.针对“三会”运作不规范
公司已对相关股东大会会议记录和董事会会议记录进行了补充完善，对股
东大会及董事会会议记录中存在的问题提出了规范性要求。公司今后将加强“三
会”的会议记录工作，严格按照《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》
等相关法律法规持续规范“三会”运作。
C.针对募集资金管理制度不规范
公司对《募集资金管理制度》进行修订，增加“第六章 募集资金使用的责
任追究”，明确了责任追究条款。《关于修订<募集资金管理制度>的议案》已经
公司 2022 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十一次会议、2022 年 10 月 18 日
召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过，公司将严格按照修订后的《募集
资金管理制度》的规定和要求执行。
7-3-21
D.针对未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例
公司采用迁徙率法复核应收账款总体预期信用损失率的合理性，考虑该差
异为不同方法下的估计差异，且差异较小。公司已在 2022 年末根据实际情况调
整应收账款坏账准备计提比例。公司将持续按企业会计准则及相关规定要求，完
善应收账款减值相关制度，严格执行相关审批流程。
③ 相关部门认可
发行人针对《警示函》的整改情况向深圳证监局进行了汇报。截至本补充法
律意见书出具之日，深圳证监局未对发行人提出进一步的整改要求。
（6）2022 年 5 月，上交所在其业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽
华、时任财务总监孙大勇予以口头警示。
① 违规事项及发生原因
项目 违规事项 发生原因
公司业绩快报披露不准确，违反
了《科创板股票上市规则》第5.1.2
条、第5.1.4条、第6.2.6条等有关规 财务核算水平及内审监督有待进一
业绩快报信息
定；时任董事长吴闽华、财务总监 步加强，信息披露管理及证券法规
披露不准确
孙大勇，未勤勉尽责，违反了《科 学习有待进一步强化。
创板股票上市规则》第4.2.1条、第
6.2.1条等规定。
② 整改措施
发行人收到口头警示后，组织相关部门和人员加强会计核算和信息披露等
相关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
③ 相关部门认可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到上交所提出的进一步整改
要求。
2.相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制制度是否健全且有效执
行
（1）业绩快报信息披露不准确对财务报表的影响
单位：万元
项目 2021 年度 差异 差异率
7-3-22
修正前业绩快报 修正后业绩快报
营业总收入 49,073.03 46,429.46 -2,643.58 -5.39%
营业利润 -9,224.33 -11,177.22 -1,952.89 21.17%
利润总额 -9,229.55 -11,181.74 -1,952.19 21.15%
归属于母公司所
-8,521.51 -10,152.96 -1,631.46 19.15%
有者的净利润
归属于母公司所
有者的扣除非经
-9,810.64 -11,435.75 -1,625.11 16.56%
常性损益的净利
润
归属于母公司所有者的净利润存在差异主要原因系：
① 某客户指挥调度项目，已于 2021 年 12 月 3 日完成联调测试及全面上
线，并于 2021 年 12 月 23 日完成合同约定的 20 天试运行测试，试运行基本满
足要求，公司据此确认了收入。但由于期后外部客观环境因素等原因，客户发函
提出延长系统试运行期间的要求，并说明于试运行延长期结束后出具验收证书。
公司基于谨慎性原则，对确认的营业收入进行了冲回调整，相应减少归属于母公
司所有者的净利润 1,256.95 万元；
② 根据谨慎性原则，公司补充确认了第二、三归属期限制性股票股份支付
费用 257.07 万元；
③ 经过商誉减值测试，公司控股子公司日本震有的资产组的可收回金额低
于其账面价值，公司对其计提商誉减值准备 115.22 万元。
综上所述，上述更正为业绩快报数据更正，非批准报出后财务报告更正，且
不涉及盈亏方向变化。
（2）未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例对财务报表的影响
根据财政部《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会
〔2020〕22 号）文件精神，公司结合实际情况在 2021 年末采用 4 年平均迁徙率
复核了采用账龄法计算的预期信用损失，复核差异为 317.02 万元，差异较小，
故公司仍按照账龄法计提 2021 年应收账款坏账准备。
（3）内部控制制度是否健全且有效执行
7-3-23
如本补充法律意见书“第一节 关于《问询函》的回复意见”之“二、《问
询函》第 10 题”之“（二）核查意见”之“1.详细梳理前述行政处罚或监管措
施所涉及的具体违规事项及发生原因是否已经严格接照相关规定要求有效完成
整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可”之（1）-（4）所述，受到前述
4 项行政处罚后，公司已缴纳完毕该等罚款并相应采取了整改措施。
收到《警示函》及口头警示函后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监
事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按
照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制
定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成整改报告。
根据发行人出具的《2021 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制评
价报告》，其载明根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
审计机构天健对发行人的内部控制执行情况进行了审计，并出具了《内部控
制审计报告》（天健审〔2023〕1719 号），认为发行人于 2022 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人相关内部控制制度健全且有效执行。
3.是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据审计机构天健出具的天健审〔2023〕9070 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定
的情形。
（2）根据审计机构天健出具的《2022 年度审计报告》，发行人 2022 年度
财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。据此，发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
7-3-24
无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行
人董事、高级管理人员虽然受到前述监管措施，但该等监管措施不属于《中华人
民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，发行人现任董事、监事和高级管
理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的
情形。
（4）根据发行人的说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、提供的征信报告、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中
国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
信用中国官网，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国官网及控
股股东、实际控制人住所地相关主管部门官网，发行人控股股东、实际控制人虽
然受到前述监管措施，但该等监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第
九条规定的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检
索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国官网及发行人住
所地相关主管部门官网，发行人虽然受到前述行政处罚及监管措施，但该等行政
7-3-25
处罚及监管措施不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人满足《注册管理办法》第十一条的相关规
定。
7-3-26
第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，期间内本次发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会
已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议；发行人上述股东大会决议的内
容合法有效；发行人股东大会对董事会作出的本次发行的授权符合有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效；
发行人已就本次发行取得了其内部权力机构的批准和授权，但尚需取得上交所
审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有
效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》
《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1.根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发
行价格不低于票面金额，不涉及发行优先股，符合《公司法》第一百二十六条和
一百二十七条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2022 年第六次临时股东大
会决议、第三届董事会第十六次会议决议，发行人本次发行已获股东大会授权，
相关发行方案已经董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
7-3-27
3.根据《发行预案》及发行人的说明，发行人本次发行全部采取向特定对象
发行的方式，未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
（1）根据天健出具的天健审〔2023〕9070 号《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据天健出具的《2022 年度审计报告》，发行人 2022 年度财务报表
的编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。据此，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所
律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行
人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调
查表、提供的征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中
国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
信用中国官网，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场
7-3-28
失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国官网及控
股股东、实际控制人住所地相关主管部门官网，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明，相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检
索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国官网及发行人住
所地相关主管部门官网，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第七条的规定。
（2）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及发行人的声明，
本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投
资用于补充流动资金或偿还贷款，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳震有科技股
7-3-29
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，本次
发行募集资金主要投向科技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《注册
管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.根据《募集说明书》、第三届董事会第十二次会议决议、2022 年第六次临
时股东大会会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、《发行预案》《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等相关会议决议和公
告文件，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为吴闽华，发行对象不超过 35 名（含 35 名），
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）第三届董事会第十二次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人
控股股东、实际控制人吴闽华，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发
行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行认购对象吴闽华已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让，承诺从定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为吴闽华，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
4.根据本次发行认购对象出具的承诺、《附条件生效的股份认购协议》及补
充协议、《借款意向书》，发行人本次发行的方案符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第九条的规定，具体如下：
（1）吴闽华参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或
合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；
不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资
金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权
或利益输送的情形。
7-3-30
（2）吴闽华参与认购本次发行之股票，已承诺不存在以下情形：1）法律、
行政法规及规范性文件规定禁止持有公司股票的情形，不适合担任公司股东的
情形；2）属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会
机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管
干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的
证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、
全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管
干部）；3）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规
持有公司股票的情形；4）不当利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股
股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发
生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立，资产
独立完整，人员独立，机构独立，财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中登公司上海分公司出具的截至基准日的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：68841820230630220000），截至
2023 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 19,361 万股，前十大股东持股情况如下
表所列示：
7-3-31
质押/冻结总数
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例
（股）
1 吴闽华 32,147,460 16.60% 0
2 宁波震有 28,855,002 14.90% 0
3 苏晓辉 8,120,752 4.19% 0
江西银行股份有限公司南昌
4 6,121,106 3.16% 0
中山路支行
5 华胜鼎成 6,014,800 3.11% 0
中国银行股份有限公司－华
6 夏行业景气混合型证券投资 5,566,151 2.87% 0
基金
中国工商银行股份有限公司
7 －富国新兴产业股票型证券 3,760,156 1.94% 0
投资基金
8 全国社保基金一一四组合 3,335,641 1.72% 0
9 吴宏斌 2,000,000 1.03% 0
10 雷果 1,645,565 0.85% 0
合 计 97,566,633 50.37% 0
（二）控股股东、实际控制人
经本所律师核查，期间内发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，期间内发行人总股本未发生变化。
（二）发行人股本结构（截至 2023 年 6 月 30 日）
股份性质 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 61,002,462 31.51%
——首次公开发行前股份 61,002,462 31.51%
二、无限售条件流通股 132,607,538 68.49%
总股份 193,610,000 100.00%
7-3-32
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式
1.经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2.发行人的业务资质
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司取得的批准、备案登记或资质证书变化情况如下：
（1）新增的资质证书
① 发行人新增的《电信设备进网许可证》如下表所列示：
序号 许可证号 设备名称 设备型号 发证日期 有效期至 发证机关
中华人民共
16-C093- GVT-
1 会议电视终端 2023.05.08 2026.05.08 和国工业和
231346 900B
信息化部
② 发行人新增的《矿用产品安全标志证书》如下表所列示：
序号 安全标志编号 产品名称 规格型号 有效期至 发证部门
安标国家矿用产
KT652(5G)
1 MHB230074 矿用本安型基站 2025.04.22 品安全标志中心
-F2
有限公司
安标国家矿用产
2 MHB230098 矿用本安型基站 KT592-F3 2028.05.23 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
3 MHB230099 矿用本安型基站 KT202-F5 2028.05.25 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
4 MFD230425 矿用本安型摄像仪 KBA12 2028.06.06 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
5 MFD230426 矿用本安型摄像仪 KBA12(A) 2028.06.06 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
6 MFD230564 矿用隔爆型摄像仪 KBA127(B) 2028.07.05 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
7 MFD230563 矿用隔爆型摄像仪 KBA127(C) 2028.07.05 品安全标志中心
有限公司
安标国家矿用产
矿用隔爆兼本安型 KDW660/2
8 MAA230219 2028.07.25 品安全标志中心
直流稳压电源 4B(A)
有限公司
7-3-33
序号 安全标志编号 产品名称 规格型号 有效期至 发证部门
安标国家矿用产
矿用本安型广播分
9 MHB230153 KT220-F 2028.07.27 品安全标志中心
站
有限公司
③ 发行人新增的《防爆合格证》如下表所列示：
序 产品型
证号 产品名称 发证日期 有效期至 发证单位
号 号
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安 KT592-
1 2023.04.28 2028.04.27 中心、煤炭工业常州通
.0422 型基站 F3
讯监控产品质量监督检
验中心
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安 KT202-
2 2023.04.28 2028.04.27 中心、煤炭工业常州通
.0421 型基站 F5
讯监控产品质量监督检
验中心
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用本安
3 KBA12 2023.05.24 2028.05.23 中心、煤炭工业常州通
.0526 型摄像仪
讯监控产品质量监督检
验中心
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA12(
4 2023.05.24 2028.05.23 中心、煤炭工业常州通
.0527 型摄像仪 A)
讯监控产品质量监督检
验中心
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA127
5 2023.06.21 2028.06.20 中心、煤炭工业常州通
.0672 型摄像仪 (B)
讯监控产品质量监督检
验中心
国家安全生产常州矿用
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 矿用隔爆 KBA127
6 2023.06.21 2028.06.20 中心、煤炭工业常州通
.0673 型摄像仪 (C)
讯监控产品质量监督检
验中心
重庆安标检测研究院有
矿用本安
CQEx23.1 限公司、国家安全生产
7 型广播分 KT220-F 2023.07.17 2028.07.16
247X 重庆矿用设备检测检验
站
中心
国家安全生产常州矿用
矿用隔爆
通讯监控设备检测检验
CCCMT23 兼本安型 KDW660
8 2023.07.17 2028.07.16 中心、煤炭工业常州通
.0850 直流稳压 /24B(A)
讯监控产品质量监督检
电源
验中心
7-3-34
④ 发行人新增的产品认证证书如下表所列示：
序
资质名称 证书编号 颁发日期 有效期至 产品名称 签发单位
号
中国国家强
20210109 中国质量认
1 制性产品认 2023.06.27 2025.12.30 服务器
11367637 证中心
证证书
中国国家强 边缘会话
20210109 中国质量认
2 制性产品认 2023.06.27 2026.02.20 控制服务
11389697 证中心
证证书 器
中国国家强 视频融合
20210109 中国质量认
3 制性产品认 2023.06.27 2026.02.19 网关服务
11389632 证中心
证证书 器
中国国家强 矿用隔爆 南阳防爆电
20233123
4 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 型基站控 气研究所有
04001642
证证书 制器 限公司
中国国家强 矿用本安 南阳防爆电
20233123
5 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 型读卡分 气研究所有
14000177
证证书 站 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123 矿用本安
6 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 气研究所有
10000601 型光端机
证证书 限公司
中国国家强 矿用隔爆 南阳防爆电
20233123
7 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 兼本安型 气研究所有
10000597
证证书 基站 限公司
中国国家强 矿用隔爆 南阳防爆电
20233123
8 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 兼本安型 气研究所有
10000596
证证书 基站 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123 矿用本安
9 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 气研究所有
10000600 型基站
证证书 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123 矿用本安
10 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 气研究所有
10000599 型基站
证证书 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123
11 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 标识卡 气研究所有
14000176
证证书 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123 矿用本安
12 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 气研究所有
14000178 型读卡器
证证书 限公司
7-3-35
序
资质名称 证书编号 颁发日期 有效期至 产品名称 签发单位
号
中国国家强 矿用本安 南阳防爆电
20233123
13 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 型无线型 气研究所有
10000595
证证书 号转换器 限公司
中国国家强 矿用本安 南阳防爆电
20233123
14 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 型标识卡 气研究所有
14000175
证证书 搜索仪 限公司
中国国家强 南阳防爆电
20233123
15 制性产品认 2023.07.15 2028.07.14 标识卡 气研究所有
14000179
证证书 限公司
矿用浇封
中国国家强 南阳防爆电
20233123 兼本安型
16 制性产品认 2023.08.11 2028.08.10 气研究所有
03000817 直流稳压
证证书 限公司
电源
矿用隔爆
中国国家强 南阳防爆电
20233123 兼本安型
17 制性产品认 2023.08.10 2028.08.09 气研究所有
03000816 直流稳压
证证书 限公司
电源
矿用隔爆
中国国家强 南阳防爆电
20233123 兼本安型
18 制性产品认 2023.08.10 2028.08.09 气研究所有
03000775 直流稳压
证证书 限公司
电源
中国国家强 南阳防爆电
20233123 防爆控制
19 制性产品认 2023.08.22 2028.08.21 气研究所有
04001724 箱
证证书 限公司
⑤ 发行人取得中国网络安全审查技术与认证中心于 2023 年 7 月 4 日核发
的编号为 CCRC-2023-ISV-SD-1010 的《信息安全服务资质认证证书》，证明发
行人的软件安全开发服务资质符合 CCRC-ISV-C01:2021《信息安全服务规范》、
CCRC-ISV-R01:2022《信息安全服务资质认证实施规则》三级服务资质要求，有
效期至 2026 年 7 月 3 日。
⑥ 深圳震有智联取得中国物品编码中心于 2023 年 7 月 10 日核发的编号
为物编注字第 1192502 号、厂商识别代码为 697657810 的《中国商品条码系统
成员证书》，有效期至 2025 年 7 月 10 日。
⑦ 深圳震有智联取得深圳市市场监督管理局于 2023 年 7 月 19 日核发的
《第二类医疗器械经营备案凭证》，备案编号为粤深药监械经营备 20233438 号。
（2）续期的资质证书
7-3-36
① 发行人续期的《无线电发射设备型号核准证》如下表所列示：
序号 证书编号 产品名称 设备型号 发证日期 有效期至 发证机关
中华人民共
LTE FDD/5G GN-
1 2023-7350 2023.05.15 2024.06.27 和国工业和
直放机 RA3505
信息化部
GN- 中华人民共
2 2023-7381 5G 直放机 RN3501- 2023.05.15 2024.06.27 和国工业和
AU/RU 信息化部
② 发行人续期的《电信设备进网许可证》如下表所列示：
序号 许可证号 设备名称 设备型号 发证日期 有效期至 发证机关
中华人民共
16-C093-
1 会议电视终端 GVT-900 2023.05.08 2026.05.08 和国工业和
200922
信息化部
会议电视系统 中华人民共
16-C093-
2 多点控制单元 VDG2000 2023.05.08 2026.05.08 和国工业和
200923
(MCU) 信息化部
③ 发行人新增的管理体系认证情况如下表所列示：
序 资质名 证书编
颁发日期 有效期至 适用 签发单位
号 称 号
与计算机应用软件、
信息安 硬件（电信设备）的
全管理 技术研发，计算机系
体系证 统集成相关的信息安
书 全管理活动；《适用 兴原认证
0350123
1 （GB/T IS20648 2023.07.17 2025.10.30 性声明》（版本号： 中心有限
22080- ROM A/0）（边界：广东省 公司
2016/IS 深圳市南山区粤海街
O/IEC 道高新区社区科苑南
27001:2
路 3176 号彩讯科技大
013）
厦五层、六层、十一
层）***
④ 发行人取得中国电子工业标准化技术协会于 2023 年 7 月 10 日核发的
编号为 ITSS-YW-3-440320200887 的《信息技术服务标准符合性证书》，业务领
域为运行维护，评估等级为三级，有效期至 2026 年 10 月 11 日。
7-3-37
⑤ 发行人取得 CMMI Institute Partner 于 2023 年 7 月 7 日核发的编号为
64137 的《能力成熟度模型集成》认定证书，认证等级为三级，有效期至 2026 年
7 月 7 日。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见
书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见
书》，期间内发行人在中国大陆以外进行经营活动的情况未发生变化。
本所律师认为，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人上述子公司在中
国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的《审计报告》《2023 年半年度报告》，发行人 2020 年度、
2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月主营业务收入分别为 49,700.65 万元、
41,044.63 万元、52,824.78 万元、31,891.89 万元，占总收入的比例分别为 99.42%、
88.40%、99.21%及 98.59%，主营业务突出。
（四）发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.发行人的关联方及与关联方的关联关系
根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
（财会［2006］3 号）的规定，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人 5%以上股份的自
然人股东为吴闽华。
（2）直接持有发行人 5%以上股份的其他股东：宁波震有。
（3）截至基准日，发行人的董事共 7 名，分别为吴闽华、孟庆晓、张中华、
姜坤、郭海卫（独立董事）、黄福平（独立董事）、张国新（独立董事）；发行
7-3-38
人的监事共 3 名，分别为刘玲、卫宣安、吴茂森；发行人的高级管理人员共 6 名，
分别为吴闽华、周春华、杜旭峰、薛胜利、薛梅芳、黎民君。
（4）与上述第（1）项、第（3）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）上述第（1）项至第（4）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，上市公司及其控股子公司除外：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人吴闽华担任执行事务合伙
宁波震有
1 人的企业
伊犁数字 董事姜坤担任董事的企业
2
董事姜坤关系密切的家庭成员担任执
深圳市冠讯达科技有限公司（已吊销）
3 行董事、总经理的企业
深圳市兰腾科技发展有限公司 独立董事张国新控制的企业
4
深圳微纳点石创新空间有限公司 独立董事张国新控制的企业
5
深圳市微纳集成电路与系统应用有限公司 独立董事张国新控制的企业
6
报告期内独立董事张国新曾控制的企
深圳市微纳感知计算技术有限公司
7 业
深圳市华汇宇私募股权基金管理有限公司 独立董事张国新控制的企业
8
独立董事张国新担任执行事务合伙人
深圳德道石孵化合伙企业（有限合伙）
9 并控制的企业
独立董事张国新担任执行事务合伙人
深圳勤道石孵化合伙企业（有限合伙）
10 并控制的企业
嘉兴微纳股权投资合伙企业（有限合伙） 独立董事张国新控制的企业
11
报告期内独立董事张国新曾担任执行
深圳聚鑫感知技术合伙企业（有限合伙）
12 事务合伙人并控制的企业
深圳市微纳点石创新研究中心（有限合 独立董事张国新担任执行事务合伙人
13 伙） 并控制的企业
7-3-39
序号 关联方名称 关联关系
深圳市微纳感知计算技术合伙企业（有限 报告期内独立董事张国新曾担任执行
14 合伙） 事务合伙人并控制的企业
深圳微纳点石创新空间合伙企业（有限合 独立董事张国新担任执行事务合伙人
15 伙） 并控制的企业
深圳微纳点石创业投资合伙企业（有限合 独立董事张国新担任执行事务合伙人
16 伙） 并控制的企业
报告期内独立董事张国新曾控制的企
海宁市微纳感知计算技术有限公司
17 业
深圳感圣科技有限公司 独立董事张国新控制的企业
18
深圳微纳云起投资合伙企业（有限合伙） 独立董事张国新控制的企业
19
珠海微纳点石天使创业投资基金合伙企业
独立董事张国新控制的企业
20 （有限合伙）
深圳市微纳点石天使股权投资基金合伙企
独立董事张国新控制的企业
21 业（有限合伙）
广东微纳汇宇新动能股权投资合伙企业
独立董事张国新控制的企业
22 （有限合伙）
佛山微纳三期股权投资合伙企业（有限合
独立董事张国新控制的企业
23 伙）
佛山微纳二期股权投资合伙企业（有限合
独立董事张国新控制的企业
24 伙）
广东微纳智能终端产业创业投资合伙企业
独立董事张国新控制的企业
25 （有限合伙）
佛山微纳一期股权投资合伙企业（有限合 报告期内独立董事张国新曾控制的企
26 伙）（已于 2021.07.22 注销） 业
深圳市平农食品生物科技有限公司 独立董事黄福平控制的企业
27
深圳市天利达科技有限公司 独立董事黄福平控制的企业
28
深圳市盛世华章管理投资咨询有限公司 独立董事黄福平控制的企业
29
深圳市天利隆科技有限公司 独立董事黄福平控制的企业
30
7-3-40
序号 关联方名称 关联关系
副总经理杜旭峰关系密切的家庭成员
广东波影光电有限公司
31 担任执行董事、总经理的企业
财务总监黎民君关系密切的家庭成员
深圳市佳蓓广告有限公司
32 控制并担任执行董事、总经理的企业
财务总监黎民君关系密切的家庭成员
深圳君润德科技有限公司
33 控制并担任执行董事、总经理的企业
（6）发行人控股子公司、非法人分支机构
截至基准日，发行人控股子公司、非法人分支机构如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 震有软件 发行人全资子公司
2 震有投资 发行人全资子公司
3 常州震有 发行人全资子公司
4 西安震有 发行人全资子公司
5 依赛通信 发行人全资子公司
6 香港震有 发行人全资子公司
7 中东震有 发行人全资子公司
8 孟加拉震有 发行人全资子公司
9 深圳震有智联 发行人控股子公司
10 震有国采 发行人控股子公司
11 苏州震有 发行人控股子公司
12 齐鲁数通 发行人控股子公司
13 成都震有 发行人控股子公司
14 北京和捷讯 发行人控股子公司
15 武汉楚智 发行人控股子公司
16 杭州晨晓 发行人控股子公司
17 震有数字 发行人控股子公司
18 菲律宾震有 发行人控股子公司
19 日本震有 发行人控股子公司
7-3-41
序号 关联方名称 关联关系
20 印度震有 发行人控股子公司
21 宝安分公司 发行人分公司
22 杭州分公司 发行人分公司
23 北京分公司 发行人分公司
24 深圳震有智联淮北分公司 发行人控股子公司之分公司
25 深圳震有智联光明分公司 发行人控股子公司之分公司
26 深圳震有智联福建分公司 发行人控股子公司之分公司
（7）合营企业或联营企业
根据公司《审计报告》并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至基准
日，发行人合营企业或联营企业如下表所示：
序号 关联方名称 发行人持股比例
山东震有智联 51.00%
1
伊犁数字 10.00%
2
（8）报告期内曾是发行人关联方的自然人、法人或其他组织
报告期内曾直接持有发行人 5%以上股份的股东南海创新、新疆东凡、金麒
盈信、麦田天使、华胜鼎成及其直接或间接控制的企业。
报告期内，广东领筑曾为发行人全资子公司，广东缔森曾为发行人控股子公
司；截至基准日，发行人全资子公司安徽震有、枝江震有已注销。
报告期内曾担任发行人董事的张一巍、邱春生（独立董事）、钟水东（独立
董事）、袁宇杰（独立董事）、徐海波（独立董事）及其关系密切的家庭成员，
以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的其他企业（独立董事担任董事、高级管理人员的其他企业除外）；报告期内
曾担任发行人监事的崔欣欣、张凯威、徐华及其关系密切的家庭成员，以及该等
人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他
企业；报告期内曾担任发行人副总经理、财务总监的孙大勇及其关系密切的家庭
成员，以及其所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外
7-3-42
的其他企业；报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东陈玉强及其
关系密切的家庭成员，以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业。
2.发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人《审计报告》《2023 年半年度报告》及公开披露信息，发行人
报告期内与其控股子公司以外的关联方存在如下重大关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
关联方名 2023 年 注
关联交易类别 2022 年 2021 年度 2020 年度
称 1-6 月
采购商品 - 1,672,693.03 78,097.34 23,219.47
固定资产 - 11,150.44 61,238.94 19,469.03
杭州晨晓
无形资产 - - 2,783,019.00 -
销售商品 - 240,053.09 254,371.68 -
注：杭州晨晓于 2022 年 7 月纳入发行人的合并报表范围。
（2）关联担保
期间内发行人新增的关联担保具体情况如下：
① 2023 年 4 月 7 日，吴闽华与中信银行股份有限公司宁波分行签订了编
号为 2023 信银甬最高额保证合同（1.0 版，2021 年）字第 124610 号的《最高额
保证合同》，为依赛通信与中信银行股份有限公司宁波分行签订的编号为 2023
信银甬综合授信合同（1.0 版，2021 年）字第 124707 号的《综合授信合同》项
下的主债权、利息、罚息等为实现债权的费用和其他所有应付的费用承担连带责
任保证，担保的债权最高额限度为人民币 3,000 万元，保证期间为主合同项下债
务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
② 2023 年 6 月 14 日，吴闽华与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编
号为兴银深深南授信（保证）字（2023）第 0039A 号的《最高额保证合同》，
为发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深深南授信字
（2023）第 0039 号的《额度授信合同》及其项下所有分合同承担连带保证责任，
7-3-43
保证最高本金限额为人民币 10,000 万元，保证范围为对发行人形成的全部债权，
包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）及违约金等，保证期间为每笔融
资项下债务履行期限届满之日起三年。
③ 2023 年 6 月 30 日，吴闽华与中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订
编号为 2023 年圳中银罗额保字第 0020A 号的《最高额保证合同》，为前述保证
合同之主债权提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为人民币 5,000 万
元，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年度 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 410.94 845.74 787.02 664.11
（4）应收关联方款项
单位：元
期末数 期初数
年度 项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
2020 年度 其他应收款 薛胜利 18,783.00 939.15 - -
2021 年度 - - - - - -
2022 年度 - - - - - -
其他应收款 张中华 100,000.00 5,000.00 - -
2023 年 1-6 月 其他应收款 姜坤 50,000.00 2,500.00
其他应收款 周春华 10,000.00 500.00
（5）应付关联方款项
单位：元
年度 项目名称 关联方 期末数
2020 年度 应付账款 杭州晨晓 20,484.67
应付账款 杭州晨晓 429,649.68
2021 年度
合同负债 杭州晨晓 3,497.35
2022 年度 - - -
7-3-44
年度 项目名称 关联方 期末数
2023 年 1-6 月 - - -
3.关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易存在必要性、合理性，定
价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人及其他股东的利益
的情形，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。
4.关于关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，期间内发行人关联交易的公允决策程序未发生变化。
5.关于规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，期间内发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变
化。
综上，本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措
施对其他股东的利益进行保护，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
（二）同业竞争
1.经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已出具关于避免同
业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已采取有效
措施和承诺避免同业竞争。
（三）经本所律师核查，发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
未持有房屋所有权。
（二）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产
7-3-45
1. 土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
未持有土地使用权。
2. 商标专用权
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的商标专用权未发生变化。
3. 专利权
经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司拥有的专利权情况变化如下：
（1）新增专利权
他项
序号 权利人 专利号 专利类型 取得方式 申请日
权利
1 震有科技 202010346912X 发明专利 原始取得 2020.04.27 否
2 震有科技 2020101009507 发明专利 原始取得 2020.02.19 否
3 震有科技 201910816808X 发明专利 原始取得 2019.08.30 否
4 震有科技 2020100974004 发明专利 原始取得 2020.02.17 否
5 震有科技 202110789440X 发明专利 原始取得 2021.07.13 否
6 震有科技 2019108183713 发明专利 原始取得 2019.08.30 否
7 震有科技 2019108875790 发明专利 原始取得 2019.09.19 否
8 震有科技 2019109120355 发明专利 原始取得 2019.09.25 否
9 震有科技 2019109523657 发明专利 原始取得 2019.10.09 否
10 震有科技 2019110765676 发明专利 原始取得 2019.11.06 否
11 震有科技 2020100979864 发明专利 原始取得 2020.02.17 否
12 震有科技 2020100783666 发明专利 原始取得 2020.02.03 否
13 震有科技 2020101922011 发明专利 原始取得 2020.03.18 否
14 震有科技 2020102829931 发明专利 原始取得 2020.04.10 否
7-3-46
他项
序号 权利人 专利号 专利类型 取得方式 申请日
权利
15 震有科技 2020102348768 发明专利 原始取得 2020.03.30 否
16 震有科技 2020102867844 发明专利 原始取得 2020.04.13 否
17 震有科技 2020103750058 发明专利 原始取得 2020.05.06 否
18 震有科技 2020103056220 发明专利 原始取得 2020.04.17 否
19 震有科技 2020101271627 发明专利 原始取得 2020.02.28 否
20 震有科技 2020103203304 发明专利 原始取得 2020.04.22 否
21 震有科技 2021103434746 发明专利 原始取得 2021.03.30 否
22 震有科技 202110461251X 发明专利 原始取得 2021.04.27 否
23 震有科技 2021111124864 发明专利 原始取得 2021.09.18 否
24 震有科技 2020103584397 发明专利 原始取得 2020.04.29 否
25 震有科技 2019107040765 发明专利 原始取得 2019.07.31 否
26 震有科技 201911198109X 发明专利 原始取得 2019.11.29 否
27 震有科技 2020100268186 发明专利 原始取得 2020.01.10 否
28 震有科技 2020100909857 发明专利 原始取得 2020.02.13 否
29 震有科技 2020102891699 发明专利 原始取得 2020.04.14 否
30 震有科技 2020103738253 发明专利 原始取得 2020.05.06 否
31 震有科技 2021106835777 发明专利 原始取得 2021.06.21 否
32 震有科技 2021104291275 发明专利 原始取得 2021.04.20 否
33 震有科技 2021103138475 发明专利 原始取得 2021.03.24 否
34 震有科技 2020103322093 发明专利 原始取得 2020.04.24 否
35 震有科技 2020103114654 发明专利 原始取得 2020.04.20 否
36 震有科技 202010303793X 发明专利 原始取得 2020.04.17 否
37 震有科技 2020102993989 发明专利 原始取得 2020.04.16 否
7-3-47
他项
序号 权利人 专利号 专利类型 取得方式 申请日
权利
38 震有科技 202010259016X 发明专利 原始取得 2020.04.03 否
39 震有科技 2020101398308 发明专利 原始取得 2020.03.03 否
40 震有科技 2020101211170 发明专利 原始取得 2020.02.26 否
41 震有科技 2020101113233 发明专利 原始取得 2020.02.24 否
42 震有科技 2020100783581 发明专利 原始取得 2020.02.03 否
43 震有科技 2020100445212 发明专利 原始取得 2020.01.15 否
44 震有科技 2019112410669 发明专利 原始取得 2019.12.06 否
45 震有科技 2019111699949 发明专利 原始取得 2019.11.26 否
46 震有科技 2019111256813 发明专利 原始取得 2019.11.15 否
47 震有科技 2019110441484 发明专利 原始取得 2019.10.30 否
48 震有科技 2019110456278 发明专利 原始取得 2019.10.30 否
49 震有科技 2019110442218 发明专利 原始取得 2019.10.30 否
50 震有科技 2019107388059 发明专利 原始取得 2019.08.12 否
51 震有科技 2019106839959 发明专利 原始取得 2019.07.26 否
52 深圳震有智联 2022306532799 外观设计 原始取得 2022.09.30 否
53 深圳震有智联 2022306530859 外观设计 原始取得 2022.09.30 否
浙江双成电气
有限公司、绍
兴建元电力集
团有限公司、
54 2018114264499 发明专利 原始取得 2018.11.27 否
国网浙江省电
力有限公司绍
兴供电公司、
杭州晨晓
55 西安震有 2021111292925 发明专利 原始取得 2021.09.26 否
7-3-48
他项
序号 权利人 专利号 专利类型 取得方式 申请日
权利
56 西安震有 2020103572205 发明专利 原始取得 2020.04.29 否
57 西安震有 2020103392503 发明专利 原始取得 2020.04.26 否
58 西安震有 202010304148X 发明专利 原始取得 2020.04.17 否
59 西安震有 2020102359902 发明专利 原始取得 2020.03.30 否
60 西安震有 2020102224163 发明专利 原始取得 2020.03.26 否
61 西安震有 2020103988210 发明专利 原始取得 2020.05.12 否
62 震有软件 202010347465X 发明专利 原始取得 2020.04.28 否
63 震有软件 2021102947773 发明专利 原始取得 2021.03.19 否
64 齐鲁数通 2021107142802 发明专利 原始取得 2021.06.25 否
65 依赛通信 2022233858136 实用新型 原始取得 2022.12.16 否
（2）已解除质押的专利权
他项
序号 权利人 专利号 专利类型 取得方式 申请日
权利
1 震有科技 2017108685138 发明专利 原始取得 2017.09.22 否
2 震有科技 201610801838X 发明专利 原始取得 2016.09.05 否
3 震有科技 2017104043620 发明专利 原始取得 2017.06.01 否
4 震有科技 2016109039082 发明专利 原始取得 2016.10.17 否
5 震有科技 201610837356X 发明专利 原始取得 2016.09.21 否
6 震有科技 2016108018943 发明专利 原始取得 2016.09.05 否
4. 计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2023 年 4 月 1 日至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权如下：
7-3-49
序 首次发表 取得 他项
登记号 权利人 名称
号 日 方式 权利
震有 V2G 网关软件平 原始
1 2023SR0665748 震有科技 2023.02.10 否
台[简称:V2G 网关]V1.0 取得
数字化战场指挥调度系 原始
2 2023SR0612959 震有科技 未发表 否
统 V1.0 取得
通信融合能力服务中台 原始
3 2023SR0616086 震有软件 未发表 否
系统 V2.0 取得
震有统一通信服务系统 原始
4 2023SR0607243 震有软件 2023.04.03 否
V1.00 取得
原始
5 2023SR0745258 西安震有 矿用指挥调度系统 V1.0 未发表 否
取得
震有大数据管理与计算
原始
6 2023SR0603047 西安震有 分析平台[简 2022.04.20 否
取得
称:DOMP_MA]V1.0
震有 KJ1070 煤矿人员 原始
7 2023SR0572901 西安震有 2022.11.16 否
管理系统 V2.6 取得
震有危化风险管理系统 原始
8 2023SR0566671 西安震有 2022.07.26 否
[简称:SRM_CMS]V1.0 取得
震有物联感知平台[简 原始
9 2023SR0804636 西安震有 2022.08.10 否
称: GIoT]V2.0 取得
原始
10 2023SR0733650 齐鲁数通 资源汇聚管理系统 V1.0 未发表 否
取得
智慧综治指挥调度系统 原始
11 2023SR0745769 齐鲁数通 未发表 否
V1.0 取得
原始
12 2023SR0752766 齐鲁数通 综合运行管理系统 V1.0 未发表 否
取得
城市大脑一网统揽平台 原始
13 2023SR0745776 齐鲁数通 未发表 否
V1.0 取得
固定盒式三混模式双接
口 OTN 接入设备自动 原始
14 2023SR0650444 杭州晨晓 2023.01.05 否
部署系统[简称:OTN 设 取得
备自动部署系统]V1.0
（三）主要生产经营设备
7-3-50
根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经
营设备主要为通用设备、运输工具。发行人所拥有的主要通用设备、运输工具均
系以购买的方式取得。截至基准日，该等主要通用设备、运输工具不存在设定担
保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房屋及土地
1.境内房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁协议等相关资料并经本所律师核查，期间内震有科
技及其境内控股子公司向合并报表范围外主体租赁房屋情况变化如下：
（1）新增房屋租赁
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋 用途 租赁期间
号 （㎡）
郑州市郑东新区金水 2023.05.06
1 薛保玲 震有科技 东路 80 号 8 座 9 层 129.03 办公 -
910 号 2024.05.05
合肥市蜀山区环球金 2023.04.01
2 曹琴 震有科技 融广场 C3 座 2906 164.67 办公 -
室 2024.03.31
2023.05.01
乌鲁木齐市新市区苏
3 刘志文 震有科技 / 办公 -
州路 5 号
2024.04.30
鄂尔多斯市东胜区大 2023.04.15
4 冯文华 震有科技 磊馨视界小区 9 号楼 143.99 宿舍 -
1 单元 302 室 2025.04.14
郑州市晖达新领地一 2023.06.29
5 杨颖君 震有科技 / 宿舍 -
期 2-4-3 东户
2024.06.28
石河子市 48 小区东 2023.06.20
6 侯秋棉 震有科技 苑群岛花园小区 10 / 宿舍 -
栋 231 号 2023.12.19
青云谱区井冈山大道 2023.04.01
7 游珍 震有科技 666 号蓝天郡 1 号商 36.93 办公 -
业办公楼 3 楼 304 室 2024.03.31
延安市黄陵县景秀苑 2023.06.10
8 李芳琴 震有科技 小区 1 号楼一单元 143.81 宿舍 -
402 2024.06.10
神木市大柳塔镇后柳 2023.06.20
9 边勇 震有科技 塔母河沟元宝湾新村 180 宿舍 -
09 号住宅 2024.06.19
北京紫光恒 2023.04.01
北京市福缘门路 1 号
10 通工程技术 震有科技 / 办公 -
19 号院
有限公司 2024.03.31
7-3-51
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋 用途 租赁期间
号 （㎡）
神木市鸳鸯塔大桥龙 2023.04.25
11 姜换娥 震有科技 华府小区 11 号楼 3 / / -
单元 102 2024.04.25
哈尔滨市南岗区十字 2023.07.01
-
12 李宗云 震有科技 街 145 号 5 单元 5 层 42.09 宿舍
2024.06.30
2号 1
长春市绿园区西环城 2023.07.01
路与皓月大路交汇阳 -
13 高巍 震有科技 92.80 宿舍
光嘉年华小区 10 栋 2024.06.30
2
2 门 403 号
贵阳市望城路 16 号 2023.07.01
-
14 佘玉美 震有科技 快乐家园 1 栋 6 单元 / 宿舍
2024.06.30
5层4号 3
注 1：第 12 项租赁合同于 2023 年 6 月 12 日签订。
注 2：第 13 项租赁合同于 2023 年 6 月 12 日签订。
注 3：第 14 项租赁合同于 2023 年 6 月 26 日签订。
本所律师注意到，本次新增租赁物业均未办理房屋租赁备案登记手续，不符
合《商品房屋租赁管理办法》第 14 条的规定。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释［2020］17 号）等法律、法规
及规范性文件的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效
力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人实际控制人已承
诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认
为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）期间内发行人未续租或提前退租的房屋租赁情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 租赁房屋 用途
（㎡）
广州市越秀区建设大马
1 郭珍珍 震有科技 路一街 22 号 3208-3209 97.25 办公
号
南宁市东葛路青秀万达
2 黄露 震有科技 广场甲 2 栋 2711-2712 208.1 办公
房
中南紫云集 13 栋 1 单
3 江艳春 苏州震有 122 宿舍
元 2 层 202
7-3-52
面积
序号 出租方 承租方 租赁房屋 用途
（㎡）
深圳市南山区粤海街道
深圳市高新
深圳震有智 高新区社区科苑南路
4 区综合服务 199.22 办公
联 3170 号留学生创业大厦
中心
一期 1102
济南市中区历阳大街 2
5 段崇政 齐鲁数通 号银丰山庄 1 号楼 1- 189.89 宿舍
1103
2.境外房屋租赁情况
截至基准日，依据《菲律宾震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印
度震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，菲律
宾震有、日本震有、印度震有、中东震有、孟加拉震有在中国境外租赁房屋合法
有效。
截至基准日，香港震有之注册地址系由商务秘书公司提供，并未另行租赁物
业。
3.土地租赁情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司
不存在租赁土地的情形。
（五）经本所律师核查，截至基准日，除《律师工作报告》已披露的情形外，
发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其
他权利受限制的情况。
（六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司均以合法方式取得上述财
产的所有权或使用权，除《律师工作报告》已披露的情形外，需取得权属证书的，
发行人均已取得相应完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
期间内发行人及其控股子公司新增的正在履行的合同金额在 1,000 万元以
上的采购合同包括：
7-3-53
序 采购主 合同标
供应商名称 签署日期 金额
号 体 的
重庆佳杰创盈科技有限公 电力模块
1 震有科技 2023.06.29 4,805.51 万元
司 设备
重庆佳杰创盈科技有限公 电力模块
2 震有科技 2023.06.29 4,805.51 万元
司 设备
2.销售合同
期间内发行人及其控股子公司新增的正在履行的合同金额在 2,000 万元以
上的销售合同包括：
中标/签署/
序号 销售主体 客户名称 合同标的 金额
生效日期
ECI NPT 产
1 依赛通信 ECI Telecom Ltd 2023.01.23 品研发技术 8,489.72 万元
服务
IRAQ
iZone
2 中东震有 2023.06.30 VDSL 421.94.万美元
Telecommunications
130K
IP MPLS
Univa Technologies
3 震有科技 2023.06.30 HW 315.00 万美元
Pte Ltd
components
普洱市思茅
中国能源建设集团 区那丙田光
4 震有科技 云南省电力设计院 2023.06.21 伏工程项目 2,040.00 万元
有限公司 逆变器设备
采购
5 震有科技 C 客户 2023.06 XX 设备 4,300.00 万元
3.融资合同
期间内发行人及其控股子公司与合并报表范围外主体新增正在履行的金额
在 1,000 万元以上的授信合同、借款合同及对应的担保合同包括：
借款金
序 债务 授信合同及授信额 借款期 担保方
债权人 借款合同 额（万 担保合同
号 人 度 限 式
元）
《最高额保证合
同》
北京银
《综合授信合同》 2023.05. 编号：
行股份
1 震有 编号：0781923 《借款合同》 26- 0781923-001
有限公 7,906 保证
科技 授信额度： 编号：0819924 2024.05. 《最高额保证合
司深圳 25
8,000 万元 同》
分行
编号：
0781923-002
7-3-54
借款金
序 债务 授信合同及授信额 借款期 担保方
债权人 借款合同 额（万 担保合同
号 人 度 限 式
元）
《国内信用证项下
融资授信协议》
（从合同）
中国光 编号：
《信用证（正
大银行 GNZ78152205003 2023.05.
授信额度： 本）》1 《最高额保证合
2 震有 股份有 29-
信用证号码： 1,000 保证 同》编号：保证
科技 限公司 7,000 万元 2023.06.
KZ3909230077 30 GB78152205003
深圳分 《综合授信协议》
AM
行 编号：
ZH78152205003
授信额度：
7,000 万元
《最高额保证合
同》
编号：兴银深深
《额度授信合同》 《流动资金借 南授信（保证）
兴业银
编号：兴银深深南 款合同》 2023.06. 字（2023）第
行股份
3 震有 授信字（2023）第 编号：兴银深 14- 0039A 号
有限公 2,900 保证
科技 0039 号 深南流借字 2024.06. 《最高额保证合
司深圳 14
授信额度： （2023）第 同》
分行
10,000 万元 0039 号 编号：兴银深深
南授信（保证）
字（2023）第
0039B 号
《最高额保证合
同》
中国银 《授信额度协议》 编号：2023 年
《流动资金借
行股份 编号：2023 圳中银 2023.07. 圳中银罗额保字
款合同》
4 震有 有限公 罗额协字第 05- 第 0020A 号
编号：2023 年 1,000 保证
科技 司深圳 0000043 号 2024.07. 《最高额保证合
圳中银罗司借 05
罗湖支 授信额度： 同》
字第 00114 号 2
行 5,000 万元 编号：2023 年
圳中银罗额保字
第 0020B 号
上海浦 《融资额度协议》
《流动资金借 《最高额保证合
东发展 编号： 2023.05.
款合同》 同》
5 震有 银行股 BC2022092700000 12-
编号： 1,000 保证 编号：
科技 份有限 396 2024.01.
授信额度： 7920202328008 12 ZB79202022000
公司深
5 00019
圳分行 5,000 万元
中信银 《综合授信合同》 《最高额保证合
行股份 编号：2023 信银甬 同》
6 依赛
有限公 综合授信合同（1.0 / / / 保证 编号：2023 信
通信
司宁波 版，2021 年）字第 银甬最高额保证
分行 124707 号 合同（1.0 版，
7-3-55
借款金
序 债务 授信合同及授信额 借款期 担保方
债权人 借款合同 额（万 担保合同
号 人 度 限 式
元）
授信额度： 2021 年）字第
3,000 万元 124612 号
《最高额保证合
同》
编号：2023 信
银甬最高额保证
合同（1.0 版
2021 年）字第
124610 号
注 1：作为该信用证的受益人，震有软件与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了
编号为 FFT7815230530 的《国内信用证项下卖方债权无追索权转让（国内福费廷业务）合
同》《国内信用证项下卖方债权无追索权买入通知书》，融资期限为 359 天，到期日 2024
年 5 月 24 日，年利率 2.66%，借款金额为人民币 1,000 万元。
注 2：该借款合同于 2023 年 6 月 30 日签订，实际提款日为 2023 年 7 月 5 日。
（二）侵权之债
根据发行人的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查，期间内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因而产生的尚未了结的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除在指定媒体及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情况
外，期间内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1.其他应收款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人其他应收款余额
前五名情况如下：
占其他应收
序
单位名称 款项性质 账面余额（万元） 款余额的比
号
例
北京诺森通讯技术有限公
1 其他 886.46 19.78%
司
大连九成测绘信息有限公
2 押金保证金 270.00 6.02%
司
7-3-56
占其他应收
序
单位名称 款项性质 账面余额（万元） 款余额的比
号
例
3 彩讯科技股份有限公司 押金保证金 176.76 3.94%
ALLTEK Technology
4 押金保证金 144.52 3.22%
（HK） Limited
5 UTStarcom,Inc 押金保证金 93.18 2.08%
2.其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人其他应付款余额
前五名情况如下：
占其他应付
序
单位名称 款项性质 账面余额（万元） 款余额的比
号
例
西安高新区基础设施配套
1 押金保证金 225.92 28.53%
建设开发有限责任公司
UTStarcom India Telecom
2 押金保证金 62.79 7.93%
Pvt Ltd
杭州市人力社会保障管理
3 残保金 47.44 5.99%
局
深圳市深磐智能科技有限
4 押金保证金 45.00 5.68%
公司
浙江科比特创新科技有限
5 押金保证金 45.00 5.68%
公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人上述金额较大的
其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资、减资
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减资。
（二）收购、出售重大资产
经本所律师核查，期间内发行人未发生收购、出售重大资产情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
7-3-57
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，期间内发行人公司章程未进行修改。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事
规则进行修改。
（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会
议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行
人期间内历次股东大会、董事会及监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，期间内发行人
股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员未发生变化。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）发行人期间内执行的主要税种和税率
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发
生变化。
根据相关境外律师出具的法律意见书，期间内发行人境外子公司执行的税
种及税率符合所在国家或地区相关法律规定。
（二）税收优惠
7-3-58
经本所律师核查，期间内发行人及其境内控股子公司已享受的主要税收优
惠未发生变化。
（三）财政补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内收到的单笔 10 万元以上的
境内财政补贴情况如下：
序 补贴金额
补贴项目 补贴文件 拨款机构 收款时间
号 （元）
软件和信
息技术服
《深圳市工业和信息化
务业、互
局关于软件和信息技术
联网和相
服务业、互联网和相关 深圳市工业和
1 关服务业 470,000.00 2023.06.30
服务业企业 2022 年下半 信息化局
企业 2022
年稳增长（第一批）奖
年下半年
励项目公示的通知》
稳增长奖
励
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴取得
了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况
根据发行人的声明、发行人税务主管部门出具的证明、《2023 年半年度报
告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》
《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反税收管理法规
而被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护情况
7-3-59
根据发行人提供的资料及发行人的声明、深圳市生态环境局出具的复函，并
经本所律师检索广东省生态环境厅、深圳市生态环境局官方网站，发行人的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，期间内未发生因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目环境保护情况
经本所律师核查，发行人募集资金投向为补充流动资金及偿还贷款，该募投
项目不涉及环保主管部门的审批程序。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据“信用广东”官网的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、《2023
年半年度报告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法
律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法
律意见书》及发行人的声明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因违反产品
质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
1.本次募集资金使用计划
经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金使用计划未发生变化。
2.本次募集资金投资项目批准
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用不涉及发改、土地及环保主
管部门的审批程序。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金拟投资项目均已经发行人
股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续，不涉及产能
过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（二）经本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发行人实施，并不涉
及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产
生同业竞争，不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性，发行人已建
立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）前次募集资金的使用情况
7-3-60
1.前次募集资金的数额、资金到账情况
经本所律师核查，期间内发行人的前次募集资金的数额、资金到账情况未发
生变化。
2.前次募集资金使用情况
根据天健出具的天健审〔2023〕9070 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：71,300.55 已累计使用募集资金总额：61,096.50
各年度使用募集资金总额：
2020 年：10,268.23
变更用途的募集资金总额：11,298.00
2021 年：24,672.56
变更用途的募集资金总额比例：15.85%
2022 年：20,783.36
2023 年 1-6 月：5,372.35
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
到预定
可使用
募集 募集 募集 募集 实际投资 状态日
前承 后承 实际 前承 后承 实际 金额与募 期（或
序 承诺投 实际投
诺投 诺投 投资 诺投 诺投 投资 集后承诺 截止日
号 资项目 资项目
资金 资金 金额 资金 资金 金额 投资金额 项目完
额 额 额 额 的差额 工程
度）
下一代 下一代
互联网 互联网
已于 20
宽带接 宽带接 13,92 13,92 9,196. 13,92 13,92 9,19 -4,725.85
1 1 22 年 2
入设备 入设备 2.09 2.09 24 2.09 2.09 6.24
月结项
开发项 开发项
目 目
5G 核心 5G 核心
已于 20
网设备 网设备 19,74 16,64 13,49 19,74 16,64 13,49 -3,156.08
2 1 23 年 1
开发项 开发项 8.89 8.89 2.81 8.89 8.89 2.81
月结项
目 目
应急指 应急指
挥及决 挥及决 已于 20
10,82 13,92 12,23 10,82 13,92 12,23 -1,693.49
3 策分析 策分析 1 22 年 2
5.76 5.76 2.27 5.76 5.76 2.27
系统开 系统开 月结项
发项目 发项目
已于 20
产品研 产品研 10,01 1,81 1,967. 10,01 1,815. 1,96
4 152.091 22 年 6
究开发 究开发 3.09 5.09 18 3.09 09 7.18
月终止
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中心建 中心建
设项目 设项目
超募资 超募资 16,79 16,01 16,79 16,01
5 - - -780.72 -
金 金 0.72 0.00 0.72 0.00
收购杭
已于 20
州晨晓 8,19 8,198. 8,198. 8,19
6 - - - 22 年 7
40.99% 8.00 00 00 8.00
月完成
股权
54,50 71,30 61,09 54,50 71,30 61,09 -10,204.0
合计
9.83 0.55 6.50 9.83 0.55 6.50 5
注 1：下一代互联网宽带接入设备开发项目承诺投资金额 13,922.09 万元，实际投资金
额为 9,196.24 万元，与承诺投资金额的差额为 4,725.85 万元（实际结项时永久补充流动资
金 5,017.82 万元，超出部分主要系收到的利息收入及理财收益）；5G 核心网设备开发项目
募集后承诺投资金额 16,648.89 万元，实际投资金额为 13,492.821 万元，与承诺投资金额的
差额为 3,156.078 万元（实际结项时用于永久补充流动资金 3,726.14 万元，超出部分主要系
收到的利息收入及理财收益）；应急指挥及决策分析系统开发项目募集后承诺投资金额
13,925.76 万元，实际投资金额为 12,232.27 万元，与承诺投资金额的差额为 1,693.49 万元
（实际结项时用于永久补充流动资金 1,802.68 万元，超出部分主要系收到的利息收入及理
财收益），主要原因包括：（一）公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目
顺利实施的前提下，合理、节约使用募集资金；（二）节余募集资金包含闲置募集资金现金
管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入和理财收益。产品研究开发中心建设
项目承诺投资金额 1,815.09 万元，实际投资金额为 1,967.18 万元，实际投资金额大于承诺
投资金额 152.09 万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益投入项目所致。
（四）前次募集资金变更情况
经本所律师核查，期间内发行人前次募集资金变更情况未发生变化。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目不存在
对外转让或置换的情况。
（六）闲置募集资金的使用
1.使用闲置募集资金进行现金管理
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的余额为 0。
2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金
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经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 1,390.00 万元。
（七）发行人、审计机构的审核意见
发行人 2022 年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董
事会及董事会授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本
次发行有关的全部事宜。在此授权下，发行人召开第三届董事会第二十一次会
议，审议通过了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
发行人审计机构天健出具天健审〔2023〕9070 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发表如下意见：“我们认为，震有科技公司管理层编制的《前次募
集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的规定，如实反映了震有科技公司截至 2023 年 6 月 30 日的前次
募集资金使用情况。”
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人变更募集资金
投资项目、以闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项均经发行人
内部决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国境内法
院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、发行人控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查
尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚情况作出的结论系根据查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、走访发行
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人住所地人民法院、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声
明与承诺遵守了诚实信用的原则。本补充法律意见书结合案件事由、所涉主体等
因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和
行政处罚案件进行披露。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行
人及其控股子公司不存在其他尚未了结的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁及
罚款金额 1,000 元以上的行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人 5%以上股份的其他股东宁波震
有不存在对本次发行构成重大不利影响且尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐人进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，特别对
《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已
认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》
及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法
律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
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二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人具备本次发行的主体资格。
（二） 发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票
的条件。
（三） 发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审
核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师 ：
祁 丽
负责人：
马卓檀 王 佳
年 月 日
7-3-66
