德邦证券股份有限公司

                 关于深圳震有科技股份有限公司

   2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项

                             的核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”“公司”或“发行人”）持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，对震有科技与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议（二）暨涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况与意见
如下：

    一、关联交易概述

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，
公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，调整后本次向特定
对象发行 A 股股票不超过 21,482,843 股，募集资金不超过人民币 17,530 万元（含
本数）。

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人、
董事长、总经理吴闽华先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的
相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成
重大资产重组。

    2023 年 9 月 22 日，公司与吴闽华先生签署《附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。本次发行的方案内容详见
公司于 2023 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
等相关公告。
    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    截至本核查意见出具日，公司股本总额为 193,610,000 股，吴闽华先生直接
持有公司 32,147,460 股，占公司总股本的 16.60%，其一致行动人宁波震有投资
合伙企业（有限合伙）持有公司股份 28,855,002 股，占公司总股本的 14.90%，
吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。

    吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接
控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，
本次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    吴闽华，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少年
班、电磁场与微波技术专业。住所为广东省深圳市南山区。现为公司控股股东、
实际控制人、董事长、总经理。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币
1.00 元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。

    根据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 8.16 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    五、补充协议（二）的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司

    乙方（发行对象/认购人）：吴闽华

    协议签订时间：2023 年 9 月 22 日

    （二）认购数量及认购金额

    双方一致同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数
量调整为不超过 21,482,843 股（含本数），认购金额调整为不超过人民币 17,530.00
万元（含本数）。

    六、交易的必要性以及对公司的影响

    本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动
资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公
司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好
地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助
于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强
公司长期可持续发展能力。

    公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司
股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本
次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

    七、关联交易的审议程序

    公司于2023年9月22日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第
十八次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易
事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）>的议案》等议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发
表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。

    本次向特定对象发行股票的事项尚需经上海证券交易所审核通过及取得中
国证监会同意注册的批复后方可实施。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟认购公司本次向特定对象发行的股
票。鉴于吴闽华先生是公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购
公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，
本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符
合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程
序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
作为公司独立董事，我们对《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）>的议案》发表同意的事前认可意见，一致同意将上述议案提交公司
董事会审议，关联董事需要回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    全体独立董事认为：吴闽华先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，
本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符
合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程
序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作
为公司独立董事，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）>的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议（二）
涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表
决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行
了必要的审批程序；

    2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      徐海平          杨启航




                                                  德邦证券股份有限公司




                                                       年    月     日