深圳震有科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《深圳震有科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》
等内部治理制度的要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第三届董事
会第二十二次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的
立场，对于第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项

    经逐项审议公司调整后的向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容，我们

认为公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的各项内容符合相关法律法规的规

定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，

不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的事项。

    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项

    我们认为《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修

订稿）》的内容符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次调整后

的向特定对象发行 A 股股票预案的实施满足公司业务发展以及募集资金投资项

目建设的资金需求，有利于进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能力和综合竞

争力，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事项。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的

事项

    经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证

分析报告（修订稿）》，我们认为报告充分论证了本次发行的可行性及必要性，包
括发行数量及发行对象的适当性、募集资金的用途的必要性、定价原则和依据的

合理性以及本次发行的可行性、公平性及合法合规性等，同时论证了本次发行对

摊薄即期回报的影响及填补措施。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修

订稿）的事项。

    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的事项

    经审阅《深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为报告对本次发行股票募集资金的使用

情况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目建设符合国家产业发展政

策和需求，不存在违反法律法规的情形，同时，募集资金投资项目的建设有利于

公司进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，

符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性

分析报告（修订稿）的事项。

    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事项

    我们认为，公司本次发行构成关联交易，吴闽华先生符合公司本次向特定对

象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发

行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、

股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避

表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项。

    六、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议

（二）》的事项

    我们认为，公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议

（二）》内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补

充协议（二）》的事项。

    七、关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风

险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事项

    经审阅《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报

的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》，我们认为相关内容符合

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，且符合公司

的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即

期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事项。

    八、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的事项

    经审阅公司编制的《深圳震有科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于

科技创新领域的说明（修订稿）》，相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实

际情况和需求，审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们同意关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）

的事项。

    九、关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的事项

    经审阅，我们认为：根据本次向特定对象发行股票的方案，吴闽华先生拟认

购本次发行股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，吴

闽华先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。鉴于本次发行

对象吴闽华先生已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其

发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约

方式收购股份的情形。

    因此，我们同意批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的事项。
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独立董事：胡国庆、黄福平、张国新

                2023 年 9 月 22 日