德邦证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐人”）作为深圳震
有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”“公司”或“发行人”）持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件的要求，对公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行
了核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）48,410,000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募
集 资 金总额为 786,662,500.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73,656,961.06 元后，实际可使用募集资金为 713,005,538.94 元。募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278 号
《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与时任保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公
司于 2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
震有科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 下一代互联网宽带接入设备开发项目 13,922.09 13,922.09
2 5G 核心网设备开发项目 19,748.89 19,748.89
3 应急指挥及决策分析系统开发项目 10,825.76 10,825.76
4 产品研究开发中心建设项目 10,013.09 10,013.09
合计 54,509.83 54,509.83
公 司 募 集 资 金 净 额 为 713,005,538.94 元 ， 其 中 ， 超 募 资 金 金 额 为
167,907,238.94 元。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部
投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投
入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况
如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后拟
序 项目投资总
募投项目名称 入募集资金 投入募集 增减情况
号 额
金额 资金金额
下一代互联网宽带接入设备
1 13,922.09 13,922.09 13,922.09 -
开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19,748.89 19,748.89 14,060.69 -5,688.20
应急指挥及决策分析系统开
3 10,825.76 10,825.76 16,513.96 5,688.20
发项目
4 产品研究开发中心建设项目 10,013.09 10,013.09 10,013.09 -
合计 54,509.83 54,509.83 54,509.83 -
上述调整的具体情况详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部
投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
2022 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流
动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意募投项目“下一代互联网宽带接入
设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一
代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金永久补充流动资金，募投项目
“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共 4,389.92 万元，其中
1,801.72 万元用于永久补充流动资金、2,588.20 万元用于在建募投项目“5G 核心
网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在
建募投项目“5G 核心网设备开发项目”后，募投项目“5G 核心网设备开发项目”总
投资金额和拟投入募集资金金额将由 14,060.69 万元增加至 16,648.89 万元，上述
募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算
的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募
集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》 公告编号：2022-
018）。
2022 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实
施进度等因素，公司决定将募投项目“5G 核心网设备开发项目”达到预定可使用
状态的时间延长至 2023 年 1 月。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公
告编号：2022-019）。
公司分别于 2022 年 5 月 26 日、2022 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五次
会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目及使用
募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司变更募投
项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金 8,198.00 万元用于收购杭
州晨晓 40.99%股权，募投项目“产品研究开发中心建设项目”剩余未使用的募集
资金将永久补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金
剩余金额为准。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨
晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-050）。
公司于 2023 年 2 月 3 日召开第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“5G 核心
网设备开发项目”予以结项，并将“5G 核心网设备开发项目”的节余募集资金用于
永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
公司于 2023 年 7 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司拟使用额度不超过人民币 1,390 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，以满足公司后续发展的实际需求。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。
截至 2023 年 12 月 10 日 ，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归
还至募集资金专用账户。
三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，为满足流动资金需求，降
低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司
拟使用剩余的超募资金 1391.66 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活
动。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金合计人民币 1391.66 万元，占超募
资金总额的比例为 8.29%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近 12 个
月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符
合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的规定。
四、相关承诺及说明
公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主
营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于公司的业务拓展、
与主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规的规定。
2022 年 12 月 24 日，公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过了前次《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司承诺本次使用剩余超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使
用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
五、审议程序
公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用剩余超募资金 1391.66 万元用于永久补充流动资金，占超募
资金总额的比例为 8.29%。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项。本次
使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于
降低财务费用，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和
全体股东的利益。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定。本次使用剩余超募资金永久补
充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公
司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公
司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性
文件的要求。
综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项
已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会
审议，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次使用剩余超募资金永久
补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提
高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不存在改变募集资金
使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于公
司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司本次关于使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异
议。
（以下无正文）
