美腾科技：北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2023-08-24
北京德恒律师事务所
关于天津美腾科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的主体资格 .............................................................................................................. 3
二、本次激励计划的合法合规性 .......................................................................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................................................................................... 15
四、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................................ 16
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ............................................................................ 16
六、结论意见 ........................................................................................................................................ 17
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于天津美腾科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20231192-01 号
致：天津美腾科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受天津美腾科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“美腾科技”）的委托，担任美腾科技 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行
了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）美腾科技依法设立并合法存续
1. 美腾科技系由天津美腾科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司，并于 2020 年 1 月 3 日取得了天津市滨海新区市场监督管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91120111328680900X）。
2. 2022 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意天津美腾科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2405 号），同
意美腾科技首次公开发行股票的注册申请。
3. 2022 年 12 月 7 日，上海证券交易所出具《关于天津美腾科技股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（ [2022]334 号），同意发行人股
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票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“美腾科技”，股票代码“688420”。
4. 美腾科技现持有天津市滨海新区市场监督管理局于 2023 年 1 月 31 日换
发的统一社会信用代码为 91120111328680900X 的《营业执照》，经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统以及上海证券交易所网站，公司的基本情况如下：
公司名称 天津美腾科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 8,843.00 万元
法定代表人 李太友
股票简称 美腾科技
股票代码 688420
上市地 上海证券交易所
矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系统、
人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、
销售、安装、调试、维修；机械设备租赁；计量器具批发兼零售；货物及
经营范围
技术进出口（国家法律法规禁止的除外）；企业管理及信息咨询服务；地基
与基础工程、土石方工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、环保工程的
设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 1 月 21 日
天津市滨海新区中新生态城中滨大道以南生态建设公寓 8 号楼 1 层 137 房
注册地址
间
经核查，美腾科技登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，截至本法律
意见出具日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
（二）美腾科技不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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基于上述，本所律师认为，美腾科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
美腾科技股票已在上海证券交易所科创板上市交易；美腾科技不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与股权激励相关
的议案。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合
规性进行了逐项核查。
（一）《天津美腾科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的
管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划涉及的标的股票种类、股
票来源、数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本
次激励计划的实施程序；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处
理方法；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为第二类限制性股票
激励。本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
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1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含控股
子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要
激励的技术（业务）骨干共计 80 人。本次激励计划涉及的所有激励对象必须在
公司授予第二类限制性股票时且本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子
公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，不包含单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 根据公司第二届监事会第四次会议决议、公司监事会对本次激励计划的
核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予的限制性
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股票总量为 2,322,000 股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 88,430,000
股的 2.63%。其中，首次授予 2,100,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 2.37%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 90.44%；预留授予 222,000
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，占本激励计划拟授予限制
性股票总额的 9.56%。
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司总股
序号 姓名 国籍 职务
（股） 量的比例 本的比例
1 陈桂刚 中国 副总裁 108,000 4.65% 0.12%
2 刘纯 中国 董事，副总裁 90,000 3.88% 0.10%
3 陈宇硕 中国 董事，董事会秘书 72,000 3.10% 0.08%
4 王元伟 中国 财务总监 72,000 3.10% 0.08%
5 宋晨 中国 核心技术人员 54,000 2.33% 0.06%
6 王家祥 中国 核心技术人员 54,000 2.33% 0.06%
其他董事会认为需要激励的技术（业务）骨干（共 74
1,650,000 71.06% 1.87%
人）
预留授予部分 222,000 9.56% 0.25%
合计 2,322,000 100.00% 2.63%
注：
1、限制性股票授予前，激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授
的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票总数为2,322,000股，公
司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，任
何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款及
《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和归属安排、禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个
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月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内
满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予
日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
3. 归属安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票满足相应归属条件后可按照本次激
励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化
后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 40%
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予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的归属安
排与首次授予的限制性股票的归属安排一致；若预留授予的限制性股票于2024
年授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十
五条的规定。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置限
售安排，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，上述限售安排符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》
第四十四条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为21.72元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以按照21.72元/股的价格购买公司A股普通股股票。
2. 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
15.55元/股；
（2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
15.91元/股；
（3）本次激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
18.37元/股；
（4）本次激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
21.72元/股。
3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
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预留授予的限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交
易均价的50%。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与归属条件
1. 授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2022年营业收入作为基数，对各考核年度营业收入较2022年的增长率(X)
进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示:
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 公司2023年营业收入较2022年增长率（X） 47.16% 32.85%
第二个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率（X） 75.77% 53.70%
第三个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率（X） 120.73% 92.12%
若预留授予的限制性股票于2023年授予，则预留授予的限制性股票的业绩考
核目标安排与首次授予的一致；若预留授予的限制性股票于2024年授予，则预留
授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 业绩考核目标 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 公司2024年营业收入较2022年增长率（X） 75.77% 53.70%
第二个归属期 公司2025年营业收入较2022年增长率（X） 120.73% 92.12%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面业绩考核归属比例（M）
X≧Am 100%
较2022年营业收入增长率（X）
An≦X及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
3. 2023年8月23日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，认
为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本
次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2023年8月23日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并就《激励计
划（草案）》发表核查意见，认为公司实施股权激励计划将有利于完善激励与约
束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，吸引和留住优
秀人才，增强公司核心团队管理效率与水平，更好地调动员工的主动性、积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
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2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事须就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。
4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本《法律意见》出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上海证
券交易所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持
续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
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益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。”
（二）公司独立董事认为，本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东利益。
（三）本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定；
3. 截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所
有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形；
4. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
5. 公司未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的
相关规定；
6．本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
按照《管理办法》等有关规定严格履行后续相关程序和信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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