天津美腾科技股份有限公司监事会

  关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见

    天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规及规范性文件和《天津美腾科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    五、公司实施股权激励计划将有利于完善激励与约束相结合的分配机制，充
分调动公司核心团队的积极性和能动性，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团
队管理效率与水平，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。




                                           天津美腾科技股份有限公司监事会

                                                         2023 年 8 月 23 日




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