华泰联合证券有限责任公司

                  关于天津美腾科技股份有限公司

新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对美腾科技新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预
计的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

    天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召
开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，于 2023 年 1 月 13
日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联
交易预计的议案》，预计 2023 年度日常关联交易金额合计为 5,200.00 万元人民
币 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。

    公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预
计的议案》，本次新增的关联方为西藏美腾工业技术有限公司（以下简称“西藏
美腾”），预计关联交易总金额不超过 600.00 万元人民币。关联董事刘纯先生回
避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《公司章程》等规定，该议案在董事会审议权限范围内，无需提

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交公司股东大会进行审议。

     独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见：公司新增2023年度日
常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易
的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关
联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立
性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，
我们对本议案予以事前认可，一致同意将《关于新增关联方及增加2023年度日常
关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第四次会议进行审议。

     独立董事对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见：公司新增关联方
及增加 2023 年度日常关联交易预计的事项为公司日常生产经营所需，相关交易
遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利
影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而
对关联方形成依赖。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案。

     公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与西藏美腾发生
的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况进行的合理估计。
上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不
损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。

     （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                            单位：万元
                                         本次增加后                       增加关联交
  关联交                    2023 年原                     占同类业务
               关联人                   2023 年度预计                     易预计额度
  易类别                    预计金额                      比例（%）
                                             金额                           的原因
  向关联    西藏美腾工
                                                                          根据公司业务
  方提供    业技术有限              0            600.00            1.96
                                                                            需求增加
    服务      公司
   合计                 -           0            600.00            1.96               -
    注：
    1、本次增加后 2023 年度预计发生金额为自公司董事、副总裁刘纯先生成为关联人董事长
之日起至 2023 年 12 月 31 日的预计累计发生额，藏美腾 2023 年 8 月 4 日成立，此前与公司未
发生过任何交易，故 2023 年原预计金额为 0。

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   2、占同类业务比例计算基数为截止 2022 年度经审计同类业务的发生额。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

   企业名称                          西藏美腾工业技术有限公司
 性质            有限责任公司
 法定代表人      刘纯
 注册资本        1000 万元
 住所            西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺 4 栋 1 单元 302 号
 成立日期        2023 年 8 月 4 日
                 矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系
                 统、人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                 务、销售、安装、调试、维修、生产运营;软件开发；软件销售；矿山
 经营范围        机械销售；计量器具批发兼零售;建筑材料销售；货物及技术进出口
                 （国家法律法规禁止的除外）;企业管理及信息咨询服务;管道运输设
                 备销售；各类工程建设活动；建设工程、环保工程的设计、施工。
                 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 美腾科技持股 40%；西藏启悦实业有限公司持股 30%；陈英持股
 股东情况
                 20%；陈晓亮持股 10%。
 主要财务数据    西藏美腾为新设立企业，尚未实际开展业务。

    （二）与上市公司的关联关系

    美腾科技持有西藏美腾 40%的股权，美腾科技董事、副总裁刘纯先生担任西
藏美腾董事长。

    （三）履约能力分析

    西藏美腾是依法注册成立、依法存续的法人主体，目前公司与西藏美腾的主
要业务合作模式为公司向西藏美腾销售商品，提供服务，西藏美腾向各类矿业公
司提供矿物洗选加工运营服务，西藏美腾的注册资本金及运营收入保证其具有履
约能力；另外，公司与其签署合作协议，约定付款方式和结算方式并严格按照约
定执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发
生重大不利变化，将及时采取相应措施。

三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况

    本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方销售产品、
提供服务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，具体的付款安

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排和结算方式由合同协议约定。

    公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的
关联交易协议。

四、日常关联交易的目的和对公司的影响

    公司与西藏美腾的合作模式为公司向西藏美腾销售矿物分选设备，西藏美腾
向西藏地区矿业公司提供矿物洗选加工运营服务，公司除获得设备销售收入外，
还可从合资公司中获取投资收益，上述合作具有合理性。

    公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司
日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在
公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，
不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次美腾科技关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计已经公司
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事根据相
关规定对该议案回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
该事项符合公司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公
司中小股东的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》
等的规定，相关决议合法、有效。

    保荐机构对公司新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。




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