美腾科技：天津美腾科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告2023-08-24
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2023-019
天津美腾科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于2023年8月23日上午10：00在天津市南开区时代奥城写字楼C6南7层1号会议室
以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2023年8月13日以邮件方式发出会议
通知。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席
了本次会议。本次会议由董事长李太友先生召集及主持。本次会议召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议经过充分讨论，做出如下决议：
一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》。
董事会认为公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法
律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定；报告内容真实、准确、完整的反
映了公司 2023年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。
董事会同意《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》，认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
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板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
董事会同意《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
认为本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交
易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不
利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决：关联董事刘纯回避表决。
独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见及独立意见。
四、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
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队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
同意根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定公司《2023年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。
独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，同意根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，并结合公司实际，制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。
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独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票的授予
数量；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的有关规定，相应调整限制性股票
的授予价格；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
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计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象已获授尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需
由股东大会行使的权利除外；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
4、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
回避表决：关联董事张淑强、陈宇硕、刘纯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
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七、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 9 月 12 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《天津美腾科技股份有限公司关于召开 2023 年第二临时股东大会的通知》（公
告编号：2023-024）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 24 日
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