美腾科技：天津美腾科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-10-26
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2023-032
天津美腾科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 25 日
●限制性股票首次授予数量：210.00 万股，占公司当前股本总额的 2.37%
●股权激励方式：第二类限制性股票
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）
规定的公司 2023 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第五次会议
及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定 2023 年 10 月 25 日为首次授予日，以 21.72 元/股的授予价格向
80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-025）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事段发阶先生作为
征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
3、2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 2 日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示，公示时间共 10 天，至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2023-027）。
4、2023 年 9 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023 年
9 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津美腾科
技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）、
《天津美腾科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-028）。
5、2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 25 日
为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激
励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首
次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
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情况
本次激励计划实施的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本
激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
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股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，
并同意以 21.72 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予发表的独立意见
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于激励对象有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，并同意以 21.72 元/股的
授予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2023 年 10 月 25 日。
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2、授予数量：210.00 万股。
3、授予人数：80 人。
4、授予价格：21.72 元/股。
5、股票来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，若激励对象归属时为董事、高级管理人员
的，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
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质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
占授予
获授数量 占公司总股本
序号 姓名 国籍 职务 总量的
（股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陈桂刚 中国 副总裁 108,000 4.65% 0.12%
2 刘纯 中国 董事，副总裁 90,000 3.88% 0.10%
3 陈宇硕 中国 董事，董事会秘书 72,000 3.10% 0.08%
4 王元伟 中国 财务总监 72,000 3.10% 0.08%
5 宋晨 中国 核心技术人员 54,000 2.33% 0.06%
6 王家祥 中国 核心技术人员 54,000 2.33% 0.06%
小计 450,000 19.38% 0.51%
二、其他人员
其他董事会认为需要激励的技术（业务）骨干（共 74 人） 1,650,000 71.06% 1.87%
合计 2,100,000 90.44% 2.37%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年第二次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
2、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条
件。
4、本次股权激励计划首次授予激励对象未包含单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本
次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 25 日，并同意以授予价格
21.72 元/股向符合条件的 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债
表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值。公司确定 2023 年 10 月 25 日为首次授予日，向激励对象授
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予 210.00 万股限制性股票，具体测算参数选取如下：
1、标的股价：27.52 元/股（2023 年 10 月 25 日授予日公司股票收盘价为
27.52 元/股）；
2、有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.1707%、15.0485%、14.9650%（上证指数最近 1 年、2 年、
3 年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.12%。
（二）本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实
施过程中根据归属安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响如下：
摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,369.75 130.27 664.52 414.58 160.38
注：
1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会
计期间的净利润有所影响。但实施本激励计划可有效激发核心团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，从而促进公司长远发展。
五、法律意见书的结论性意见
公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》
等相关规定；本次激励计划的授予日确定，符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予尚
需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
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六、上网公告附件
（一）《天津美腾科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》；
（二）《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
（三）《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见》。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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