美腾科技：天津美腾科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告2023-12-28
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2023-037
天津美腾科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本事项尚需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司与关联方发生的日常关联交
易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公
开的原则开展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和公司股东权益的情形，
不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。交易的发生不会对公司未
来财务状况、经营成果、持续经营能力等产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开了第
二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2024
年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,480.00万
元人民币，关联董事顾岩先生、刘纯先生回避表决，出席会议的非关联董事一致
同意该议案。
公司审计委员会认为：公司对2024年度日常关联交易额度的预计符合公司业
务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规
和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易预计事项，并且同意将该事
项提交公司董事会审议。
公司于2023年12月27日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，会议审议
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了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案获得全体独立董事一致同
意，认为公司2024年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需
的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；按照公平、公正、公开的原则开
展，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东
利益的情形，没有对公司独立性构成影响，并同意将该议案提交公司第二届董事
会第六次会议审议。
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2024 年公司及子公司将继续与关联方发生购买原材料、销售产品商品的日常关
联交易，现对 2024 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如
下：
单位：万元
占同类 2023 年初至 2023
2024 年 2024 年预计金额与 2023
关联交 业务比 年 12 月 20 日与
关联人 预计交易 年实际发生金额差异较
易类别 例 关联人累计已发
金额 大的原因
（%） 生的交易金额
向关联人 大地公司及其控
200.00 0.88 34.50 -
购买原材 股子公司
料
小计 200.00 0.88 34.50 -
公司在预计 2024 年度日常关
联交易额度时是以与关联方
大地公司及其控 可能发生业务的上限金额进
5,000.00 10.22 1,367.08
股子公司 行预计的，但实际执行情况随
向关联人
着市场情况变化而变动，预计
销 售 产
金额具有一定的不确定性。
品、商品、
2023 年与该关联方预计的部
提供服务 西藏美腾
分业务未发生，部分业务进度
（于 2023 年 8 280.00 0.57 0.00
慢于预期，预计滞后至 2024 年
月 4 日成立）
签约。
小计 5,280.00 10.79 1,367.08 -
合计 5,480.00 - 1,401.58 -
注：
1、占同类业务比例计算，分母为截止 2022 年度经审计同类业务的发生额；
2、以上数据为不含税金额；
3、上述 2024 年预计金额及本年年初至 2023 年 12 月 20 日与关联人累计已发生的交易金额为合
同签订金额，下同。
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上述关联交易事项符合公司交易当时经营业务的实际需要，价格公允，符合
交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，有利于公司的生产经营
及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 12 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第十五次会议，于 2023 年 1 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审
议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2023 年度日常关联
交易金额合计为 5,200.00 万元人民币，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-010）。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预
计的议案》，西藏美腾工业技术有限公司（简称“西藏美腾”）为公司新增关联
方，预计公司与西藏美腾于 2023 年度发生日常关联交易总金额不超过 600.00 万
元人民币，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于新增关联方及增加
2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
本年年初至 2023 年 12 月 20 日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
本年年初至 2023
关联交易 2023 年预计 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联人 年 12 月 20 日实际
类别 金额 原因
发生的交易金额
向关联人购 大地公司及其
200.00 34.50 根据实际业务需求量调整
买原材料 控股子公司
公司在预计 2023 年度日常关联交易额度时是
向关联人销
大地公司及其 以与关联方可能发生业务的上限金额进行预
售产品、商 5000.00 1,367.08
控股子公司 计的，但实际执行情况随着市场情况变化而
品
变动，预计金额具有一定的不确定性。
向关联人销 2023 年与该关联方预计的部分业务未发生，
售商品、提 西藏美腾 600.00 0.00 部分业务进度慢于预期，预计滞后至 2024 年
供服务 签约。
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）大地工程开发（集团）有限公司（简称“大地公司”）
公司名称 大地工程开发（集团）有限公司
成立时间 1995 年 10 月 5 日
注册资本 12,328.00 万元人民币
法定代表人 母长春
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
矿山工程施工总承包；承接国内、外工业(包括煤矿)与民用建设工程的地
质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工程有关的技术咨
询服务；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询(不含中介服务)；货
物进出口；代理进出口；技术进出口；合同能源管理；节能减排技术培
经营范围 训；项目投资；投资管理；企业管理；应用软件服务；计算机系统服务；
销售机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。(市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
主要股东 大地工程开发集团北京企业管理有限公司持有 51.1114%股权
大地公司 2022 年度合并报表主要财务数据（未经审计）：总资产
最近一个会计年度主
382,546.69 万元；净资产 202,450.41 万元；营业收入 247,899.71 万元；净
要财务数据
利润 43,343.84 万元
大地公司为公司主要股东，持有公司 9.67%的股份；公司股东谢美华、王
冬平分别直接持有其 9.14%、7.08%的股份，并分别担任其董事长和董事，
关联关系
现为公司实际控制人李太友一致行动人。公司董事顾岩在大地公司天津
分公司任财务部部长。
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（二）西藏美腾工业技术有限公司
公司名称 西藏美腾工业技术有限公司
成立时间 2023 年 8 月 4 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 刘纯
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区世纪大道天知珑玺 4 栋 1 单元 302 号
矿业设备、环保设备、机电产品、工业自动化系统装置、信息管理系统、
人工智能产品及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销
售、安装、调试、维修、生产运营;软件开发；软件销售；矿山机械销售；
经营范围 计量器具批发兼零售;建筑材料销售；货物及技术进出口（国家法律法规
禁止的除外）;企业管理及信息咨询服务;管道运输设备销售；各类工程建
设活动；建设工程、环保工程的设计、施工。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
美腾科技持股 40%；西藏启悦实业有限公司持股 30%；陈英持股 20%；
主要股东
陈晓亮持股 10%。
最近一个会计年度主
西藏美腾为本年度内新设立企业，尚未实际开展业务。
要财务数据
美腾科技持有西藏美腾 40%的股权，美腾科技董事、副总裁刘纯先生担
关联关系
任西藏美腾董事长。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况持续、稳定，过往发生的交易能够正常实施与结算，具
备良好的履约能力。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变
化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容、定价原则与协议签署情况
公司日常关联交易主要涉及向关联人购买原材料、销售产品与商品、提供服
务，其定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价
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格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于
某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公
平、合理的价格。
公司将根据公司相关业务制度、业务实际情况与需要，同关联人签署具体的
关联交易协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联人的日常关联交易，是基于公司日常业务发展需要，对公司
日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项在
公平、公正、互利的基础上进行，公司主营业务不会因此形成对关联人的依赖，
不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易授权
公司董事会和股东大会审议通过本议案后，在日常关联交易发生额 5,480.00
万元内，公司不再另行召开董事会和股东大会对日常关联交易进行审议，由公司
董事长本人在合理预计的范围内行使决策权。
随着公司业务的不断发展，若公司在2024年度的日常关联交易超过了本次董
事会审议通过的日常关联交易发生额即5,480.00万元，公司需严格按照《公司章
程》和《关联交易管理办法》的规定履行董事会和股东大会的批准程序。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“本次美腾科技关于 2024 年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第
六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案
回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项符合公
司生产经营的实际需要，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，上述关联交
易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东
的利益，未影响公司的独立性，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，
相关决议合法、有效。
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保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。”
七、上网公告附件
《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司 2024 年度日
常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023年12月28日
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