美腾科技：天津美腾科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2023-12-28
证券代码：688420 证券简称：美腾科技 公告编号：2023-038
天津美腾科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回
购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“回购股份”），回购方案
具体如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持
股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；
若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
回购股份的价格：不超过人民币 35 元/股（含）。
回购股份的资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含）、不超过人民币
7,000 万元（含）。
回购股份的数量占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人
民币 7,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 35 元/股（含）进行测算，回
购数量约为 200 万股，回购股份比例约占公司总股本的 2.26%。按照本次回购金
额下限不低于人民币 3,500 万元（含），回购价格上限不超过人民币 35 元/股（含）
进行测算，回购数量约为 100 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.13%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
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本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及其
一致行动人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减
持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规
的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
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（一）2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会
议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）2023 年 12 月 8 日，公司实际控制人、董事长李太友先生向公司董事
会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金或公司首次公开发行人民币普通
股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用
于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 11 日披露的《天
津美腾科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》
（公告编号：2023-035）。
（四）根据相关法律法规及《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份方案经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，
增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促
进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购
股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨
股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关
政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
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集中竞价交易方式。
（三）拟回购期限
公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期
限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
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（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含）、不超过人民币
7,000 万元（含）。
2、回购股份的数量占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人
民币 7,000 万元（含），回购价格上限不超过人民币 35 元/股（含）进行测算，
回购数量约为 200 万股，回购股份比例约占公司总股本的 2.26%。按照本次回购
金额下限不低于人民币 3,500 万元（含），回购价格上限不超过人民币 35 元/股
（含）进行测算，回购数量约为 100 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.13%。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 比例 （万元）
自董事会审议通过最终
用于员工持股计划
100-200 1.13%-2.26% 3,500-7,000 回购股份方案之日起不
或股权激励
超过 12 个月
注：
1、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
2、若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股
或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份
的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 35 元/股（含）。该回购股份价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购的资金总额及资金来源
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本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000
万元（含）。本次回购资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000
万元（含）。若按本次回购价格上限 35 元/股（含）测算，假设本次回购股份全
部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况
如下：
按回购金额 按回购金额
本次回购前
上限回购后 下限回购后
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通股 57,435,000 64.95% 59,435,000 67.21% 58,435,000 66.08%
无限售条件流通股 30,995,000 35.05% 28,995,000 32.79% 29,995,000 33.92%
总股本 88,430,000 100.00% 88,430,000 100.00% 88,430,000 100.00%
注：
1、上述“本次回购前”的数据为截至 2023 年 12 月 26 日的股本结构数据；
2、以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况，仅供参考，
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 179,192.51 万元、归属于
上市公司股东的净资产 144,775.60 万元、流动资产 169,965.78 万元，假设以本次
回购资金总额的上限不超过人民币 7,000 万元（含）计算，本次回购资金占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.91%、4.84%、
4.12%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
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本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会
作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不
存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公
司并配合公司履行信息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%
以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未
来拟实施股份减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履
行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长李太友先生。2023 年 12 月 8 日，提议人
向公司董事会提议以公司自有资金或首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员
工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心
和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及
未来 3 个月、未来 6 个月暂无增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计
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划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相
关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的
股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。公司届时
将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规
的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
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4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津美腾科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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