此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
阁下如已将名下所有诺诚健华医药有限公司的股份出售或转让，应立即将本通函交予买主或承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他
代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表
示，概不就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
InnoCare Pharma Limited
诺诚健 华医药有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号 ：9969）
(1) 二零二二年年度报告 ；
(2) 董事会二零二二年度工作报告 ；
(3) 二零二二年度公司利润分配计划 ；
(4) 建议发行及购回股份的一般授权 ；
(5) 建议重选退任董事 ；
(6) 重新委任核数师 ；
(7) 建议采纳二零二三年人民币股份激励计划 ；
(8) 建议采纳激励计划考核管理办法 ；
(9) 建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项
下的新人民币股份 ；
(10) 建议授权董事会办理二零二三年人民币股份激励计划相关事宜 ；
(11) 建议修订董事会议事规则 ；
(12) 建议修订章程细则 ；
(13) 建议为董事及高级管理层购买责任保险 ；
及
股东周年大会通告
诺诚健华医药有限公司谨订于二零二三年六月二日（星期五）下午三时正假座中国北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
举行股东周年大会，大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-7页。随函亦附上股东周年大会适用的代表委任表格。代表委任表格亦将于
香港联合交易所有限公司网站( www.hkexnews.hk)及本公司网站( www.innocarepharma.com)刊登。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照代表委任表格上印备的指示填妥该表格，并尽快且无论如何须于股东周年大会指定举行时
间不少于48小时前（即不迟于二零二三年五月三十一日（星期三）下午三时正），交回至本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。为使投票指示有效，填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股
东周年大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤销。本公司将根据上交所的规定就于上交所科创板
上市的人民币股份股东出席事宜另行于上交所网站刊发公告。
二零二三年五月三日
目 录
页次
股东周年大会的特别安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
1. 绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2. 二零二二年年度报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. 董事会二零二二年度工作报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4. 二零二二年公司利润分配计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
5. 发行及购回股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
6. 重选退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
7. 提名委员会的推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
8. 重新委任本公司核数师 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
9. 建议采纳二零二三年人民币股份激励计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
10. 建议采纳激励计划考核管理办法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
11. 建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年
人民币股份激励计划项下的新人民币股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
12. 建议授权董事会办理二零二三年股份激励计划相关事宜. . . . . . . . . . . . . 50
13. 上市规则的涵义及豁免严格遵守上市规则若干条文 . . . . . . . . . . . . . . . . 52
14. 建议修订董事会议事规则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
15. 建议修订章程细则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
16. 建议为董事及高级管理层购买责任保险. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
17. 暂停办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
18. 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
19. 代表委任表格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
20. 以投票方式表决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
21. 责任声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
22. 推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
–i–
目 录
附录一 － 董事会二零二二年度工作报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二 － 建议重选的退任董事履历详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附录三 － 购回授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附录四 － 二零二三年人民币股份激励计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附录五 － 激励计划考核管理办法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附录六 － 修订董事会议事规则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附录七 － 建议修订章程细则之详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
– ii –
股东周年大会的特别安排
1. 网上股东周年大会
(i) 会议网站
股东可通过股东周年大会的网上直播观看及聆听股东周年大会（“网上股东
周年大会”）。网上直播可以通过智能电话、电脑、平板电脑或其他可启动浏览器
的设备，连接到 http://meetings.computershare.com/InnocareAGM2023 开启。请
跟随登录页面上的指示开启直播。网上平台将于股东周年大会开始前约30 分钟
开放，以供登记股东及非登记股东登入。股东将能够于股东周年大会开始后收看
网上直播，直至会议结束为止。股东周年大会将不提供电子投票系统。为免生疑
问，参与网上股东周年大会不会被计入股东周年大会的法定人数或被视作出席大
会，亦不会令由同一名股东向本公司提交的任何代表委任表格被撤回。
(ii) 登记股东的登入资料
有关股东周年大会的安排（包括进入网上平台的登入资料）之详情，载于本
公司连同本通函向登记股东寄发的通知信函内。
(iii) 非登记股东的登入资料
有意参与网上股东周年大会的非登记股东，应 (1) 联络及指示代 阁下持
有股份的银行、经纪、托管商、代名人或香港中央结算有限公司（统称“中介公
司”），以委任 阁下为受委代表以参与网上股东周年大会 ：及(2)于相关中介公
司规定的时限前，向中介公司提供 阁下的电邮地址。有关股东周年大会的安排
（包括进入网上平台的登入资料）之详情，将会由本公司的香港股份过户登记处发
送至由中介公司提供的非登记股东的电邮地址。
登记及非登记股东谨请注意，每次只限于使用一个装置登入，并请将登入资料妥
为保存以于网上股东周年大会使用，请勿向任何人士透露有关资料。
本公司毋须及将不会个别验证登记或非登记股东所提供的电邮地址或其他资料之
准确性。本公司及其代理概不就已提供资料的不确及 ／ 或不足或任何未经授权使用登
入资料而引起或导致之全部或任何损失或其他后果承担责任。
–1–
股东周年大会的特别安排
2. 在网上股东周年大会上向本公司提问
股东可根据网上平台的指示，通过网上平台于网上股东周年大会进行期间提出问
题。虽然本公司将在时间容许情况下尽力解答在网上股东周年大会提出的有关问题，
但本公司或会在网上股东周年大会结束后才回应任何未解答的问题。
3. 委任股东周年大会主席或任何其他人士作为代表以进行表决
在股东周年大会上将以投票方式进行表决。股东无论能否出席股东周年大会，如
欲在股东周年大会上就任何决议案表决，应委任股东周年大会主席或任何其他人士作
为代表，根据其指示在股东周年大会上行使投票权。在委任股东周年大会主席或其他
人士作为代表时，股东（不论个人或公司）必须在代表委任表格上作出如何投票的特定
指示。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会及其任何续
会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。
代表委任表格经已连同本通函寄发予股东。该代表委任表格亦在联交所网站
(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.innocarepharma.com)刊登。就并非登记股东的
股东（例如其股份由银行、经纪、托管商或香港中央结算有限公司代为持有的股东）而
言，股东应直接咨询银行、经纪或托管商（视情况而定）以寻求有关委任代表方面的协
助。
代表委任表格应尽快且无论如何须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）
指定举行时间不少于48小时前（即不迟于二零二三年五月三十一日（星期三）下午三时
正），交回至本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾
仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
倘股东对于网上股东周年大会有任何问题，请联络本公司的香港股份过户登记处
香港中央证券登记有限公司。
地址 ：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
电话 ：(852) 2862 8555
传真 ：(852) 2865 0990
网站 ：www.computershare.com/hk/contact
倘股东周年大会的安排有任何变动，我们将在联交所网站(www.hkexnews.hk)及
本公司网站(www.innocarepharma.com)刊登公告以通知股东。
–2–
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义 ：
“二零二零年限制性 指 本公司于二零二零年七月六日采纳的限制性股票单
股票单位计划” 位计划（以其现有或任何经修订形式），根据限制性
股票单位计划可能授出限制性股票单位相关的股份
数目上限与根据任何其他以股份为基础的激励计划
可能授出购股权或奖励相关的股份数目上限合共不
得超过本公司截至二零二零年七月六日相同类别已
发行股本总额的10%（或10%限额的更新），有关详
情载列于本公司日期为二零二零年七月六日之公告
“二零二二年 指 本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的利
利润分配计划” 润分配计划
“二零二三年人民币股份 指 本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划
激励计划”或
“本激励计划”或
“本计划”
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
“股东周年大会” 指 本公司谨订于二零二三年六月二日（星期五）下午
三时正假座中国北京市昌平区中关村生命科学园生
命园路8号院8号楼举行的股东周年大会或其任何续
会，大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-7页
“章程细则” 指 本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程
细则
“联系人” 指 具有上市规则第14A.06(2)条所赋予的涵义
“董事会” 指 董事会
–3–
释 义
“中国” 指 中华人民共和国，但仅就本通函及地理参考而言，
及除文义另有规定外，在本通函内凡提述“中国”，
均不适用于台湾、澳门及香港
“本公司” 指 诺诚健华医药有限公司，一家于二零一五年十一月
三日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其香
港股份在联交所主板上市（股份代号 ：9969），且其
人民币股份于上交所上市（股份代号 ：688428）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
“薪酬委员会” 指 董事会薪酬委员会
“关连持有人” 指 为本公司关连人士之持有人
“关连激励对象” 指 为本公司关连人士之激励对象
“关连人士” 指 具有上市规则第14A.06(7)条所赋予的涵义
“中证登” 指 中国证券登记结算有限责任公司
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“实际控制人” 指 具有上海证券交易所科创板股票上市规则所赋予的
涵义
“董事” 指 本公司董事
“首次授出” 指 建议首次授出不超过7,209,000股限制性股票，占本
激励计划项下限制性股票总数的约80.56%
“授出日期” 指 本公司向激励对象授出限制性股票的日期（必须为交
易日）
–4–
释 义
“本集团” 指 本公司及其附属公司
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号 － 股权激励信
息披露》
“港元” 指 香港法定货币港元
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“香港首次公开发售” 指 本公司于香港联交所的首次公开发售
“香港股东” 指 香港股份持有人
“香港股份” 指 本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（于联
交所上市）
“激励计划考核管理办法” 指 诺诚健华医药有限公司二零二三年科创板限制性股
票激励计划实施考核管理办法
“独立股东” 指 无须就将于股东周年大会上审议及酌情批准的本激
励计划及本公司根据计划授权上限发行及授出限制
性股票相关决议案放弃投票表决的股东
“最后实际可行日期” 指 二零二三年四月二十日，即本通函付印前为确定本
通函所载若干资料的最后实际可行日期
“上市日期” 指 香港股份开始在联交所买卖的日期，即二零二零年
三月二十三日
“上市规则”或 指 联交所证券上市规则，以不时修订、补充或以其他
“香港上市规则” 方式修改者为准
–5–
释 义
“提名委员会” 指 董事会提名委员会
“激励对象” 指 二零二三年人民币股份激励计划激励对象，包括本
公司（包括控股子公司及分公司）董事、高级管理层
及核心技术人员以及董事会认为需激励的其他雇员
（不包括独立非执行董事，除Jisong Cui（崔霁松）博
士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士外，不包括其他单独
或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、
父母、子女）
“董事会多元化政策” 指 本公司于二零二零年一月三日举行的董事会会议上
采纳的董事会多元化政策
“购回授权” 指 建议授予董事的一般及无条件授权，可根据股东周
年大会通告所载条款行使本公司权力购回香港股份
“首次公开发售前 指 二零一五年首次公开发售前激励计划、二零一六年
激励计划” 首次公开发售前激励计划及二零一八年首次公开发
售前激励计划，各自的条款大致相同
“预留授予” 指 预留授予不超过1,739,750股限制性股票，占本激励
计划项下限制性股票总数的约19.44%
“限制性股票” 指 满足相应归属条件后，满足本激励计划项下授予条
件的激励对象分次获得并登记的人民币股份
“人民币” 指 中国法定货币人民币
“人民币股份发行” 指 本公司于二零二二年九月二十一日首次公开发售人
民币股份
“人民币股份” 指 每股面值0.000002美元的人民币普通股（于科创板上
市）
–6–
释 义
“计划授权上限” 指 具有“11.建议根据计划授权上限发行及授出二零二
三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份”一节
所界定的定义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
“证监会” 指 证券及期货事务监察委员会
“证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例，以不时修订、补
充或以其他方式修改者为准
“股份” 指 本公司股本中每股面值0.000002 美元的普通股，包
括人民币股份及香港股份
“股东” 指 股份持有人
“上交所” 指 上海证券交易所
“科创板” 指 上交所科创板
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“联交所”或 指 香港联合交易所有限公司
“香港联交所”
“附属公司” 指 具有上市规则所赋予的涵义
“主要股东” 指 具有上市规则第1.01条所赋予的涵义
“收购守则” 指 证监会颁布的公司收购、合并及股份回购守则，以
不时修订、补充或以其他方式修改者为准
“相关股份” 指 本公司人民币股份
–7–
释 义
“美元” 指 美利坚合众国法定货币美元
“归属” 指 激励对象满足归属条件后，本公司将限制性股票登
记至激励对象账户的行为
“归属条件” 指 本激励计划所规定的，激励对象为获得激励股份所
须满足的归属条件
“归属日期” 指 激励对象满足归属条件后，获授限制性股票完成登
记的日期（必须为交易日）
“%” 指 百分比
–8–
董事会函件
InnoCare Pharma Limited
诺诚健 华医药有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号 ：9969）
执行董事 ： 注册办事处 ：
崔霁松博士 Ogier Global (Cayman) Limited
赵仁滨博士 89 Nexus Way, Camana Bay
Grand Cayman, KY1-9009
非执行董事 ： Cayman Islands
施一公博士
谢榕刚先生 中国总部及主要营业地点 ：
金明先生 中国
北京市
独立非执行董事 ： 昌平区
张泽民博士 中关村生命科学园
胡兰女士 生命园路8号院8号楼
陈凯先博士
香港主要营业地点 ：
香港
湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
敬启者
(1) 二零二二年年度报告 ；
(2) 董事会二零二二年度工作报告 ；
(3) 二零二二年度公司利润分配计划 ；
(4) 建议发行及购回股份的一般授权 ；
(5) 建议重选退任董事 ；
(6) 重新委任核数师 ；
(7) 建议采纳二零二三年人民币股份激励计划 ；
(8) 建议采纳激励计划考核管理办法 ；
(9) 建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项
下的新人民币股份 ；
(10) 建议授权董事会办理二零二三年人民币股份激励计划相关事宜 ；
(11) 建议修订董事会议事规则 ；
(12) 建议修订章程细则 ；
(13) 建议为董事及高级管理层购买责任保险 ；
及
股东周年大会通告
–9–
董事会函件
1. 绪言
本 通 函 旨 在（ 其 中 包 括 ）向 股 东 提 供 股 东 周 年 大 会 通 告 ， 其 载 列 于 本 通 函 第
AGM-1至AGM-7页，并向 阁下提供有关建议之资料，使 阁下可就是否投票赞成或
反对该等决议案作出知情决定。
将于股东周年大会上提呈供股东审议及通过普通决议案批准的决议案包括但不
限于(1)二零二二年年度报告 ；(2)董事会二零二二年度工作报告 ；(3)建议二零二二年
度本公司利润分配计划 ；(4)建议授予发行及购回股份的一般授权 ；(5)建议重选退任董
事 ；(6)建议重新委任二零二三年的核数师 ；(7)建议采纳二零二三年人民币股份激励计
划 ；(8)建议采纳激励计划考核管理办法 ；(9)建议根据计划授权上限发行及授出二零二
三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份 ；(10)建议授权董事会办理二零二三年
人民币股份激励计划相关事宜 ；(11)建议修订董事会议事规则 ；及(13)建议为董事及高
级管理层购买责任保险。
将于股东周年大会上提呈供股东审议及通过特别决议案批准的决议案包括 ：(12)
建议修订章程细则。
2. 二零二二年年度报告
一项普通决议案将于股东周年大会上提呈，以考虑及批准二零二二年年度报告。
按照中国公认会计原则所编制的本集团二零二二年年度报告已于二零二三
年四月二十七日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)、香港联交所网站
(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.innocarepharma.com)载列及刊发。
按照香港财务报告准则所编制的本集团二零二二年年度报告已于二零二三年
四月二十六日于香港联交所网站 (http://www.hkexnews.hk)、上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)及本公司网站(www.innocarepharma.com)载列及刊发。
3. 董事会二零二二年度工作报告
一项普通决议案将于股东周年大会上提呈供审议及批准董事会二零二二年度工作
报告，其全文载列于附录一。
– 10 –
董事会函件
4. 二零二二年度公司利润分配计划
一项普通决议案将于股东周年大会上提呈供审议及批准二零二二年度利润分配计
划。根据本公司综合经营业绩、财务状况及未来发展，董事会建议不分派二零二二年
末期股息。
董事会已于二零二三年四月二十六日审议及批准上述二零二二年度利润分配计
划，现于股东周年大会上提呈。
5. 发行及购回股份的一般授权
为了确保本公司更有弹性地发行新股份，本公司将在股东周年大会上提呈第5项
普通决议案，以授予董事一般授权，可行使本公司权力配发及发行于本公司股本中最
多不超过有关该一般授权的决议案获通过当日本公司已发行香港股份及人民币股份各
自总数之20%的新股份。于最后实际可行日期，本公司分别已发行1,499,673,235股香
港股份及264,648,217股人民币股份。待第5项普通决议案获通过后，以及基于在股东
周年大会举行前已发行股份的数量无变动，本公司分别可发行最多299,934,647股香港
股份及52,929,643股人民币股份。此外，待第7项普通决议案另行获批准后，本公司根
据第6项普通决议案所购回的香港股份数目亦将加入第5项普通决议案所述的20%一般
授权内（仅就香港股份而言）。董事谨声明，彼等现时并无即时计划根据该项一般授权
发行任何新股份。
此外，于股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，以批准授予董事一般
授权，以行使本公司的权力仅购回最多不超过有关该一般授权的决议案获通过当日已
发行香港股份总数10%的香港股份。
根据上市规则的规定，本通函附录三载列有关购回授权的说明函件。此说明函件
载列一切合理所需资料，以令股东能够就于股东周年大会上投票赞成或反对有关决议
案作出知情决定。
6. 重选退任董事
根据章程细则第114.(a)条，当时的三分之一董事或如其人数并非三或三的倍数，
则最接近但不少于三分之一的董事人数的董事应在股东周年大会上轮值退任，但每名
董事（包括以指定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格重
选连任。因此，赵仁滨博士、谢榕刚先生及陈凯先博士将于股东周年大会上退任并待
重选连任。
– 11 –
董事会函件
董事会认为，建议重选的每位董事在行业内具有广泛工作经验，并将会在促进董
事会多元化方面对本集团作出贡献。根据上市规则的有关规定，本通函附录二载有须
于股东周年大会上接受重选的上述退任董事的履历详情。
7. 提名委员会的推荐建议
提名委员会将根据以下甄选标准及提名程序向董事会建议任命董事（包括独立非
执行董事）：
(a) 经适当考虑本公司董事会多元化政策、本公司章程、上市规则及适用法律
法规的要求以及相关候选人在资格、技能、经历、独立性及性别多元化方
面对董事会的贡献，物色合资格成为董事会成员的人士，选取提名为董事
的人士或就此向董事会提供建议 ；
(b) 经参考上市规则第3.13条所载因素及提名委员会或董事会认为适当的任何
其他因素，考核独立非执行董事的独立性以厘定其是否合资格。倘建议独
立非执行董事将担任第七个（或以上）上市公司董事职务，则考核该董事能
否为董事会事宜投入充足时间 ；及
(c) 建立识别及考核董事候选人资格和考核董事候选人的标准，包括但不限于
考核董事会技能、知识及经历之平衡，及根据该考核编制具体委任的职责
及所需能力说明。
提名委员会已考虑赵仁滨博士、谢榕刚先生及陈凯先博士的丰富经验、其工作
概况及其他经验和因素（载于本通函附录二其履历详情内）。提名委员会信纳，赵仁滨
博士、谢榕刚先生及陈凯先博士均具备继续有效履行董事职责所需的品质、诚信及经
验。董事会认为重选赵仁滨博士为执行董事、重选谢榕刚先生为非执行董事，以及重
选陈凯先博士为独立非执行董事符合本公司及其股东之整体最佳利益。
此外，全体独立非执行董事（包括合资格于股东周年大会上重选的陈凯先博士）
已根据上市规则第3.13条作出年度独立性确认。于任期内，彼等已展示为本公司事宜
提供独立意见的能力。
– 12 –
董事会函件
提名委员会已考虑赵仁滨博士、谢榕刚先生及陈凯先博士各自的丰富经验，认为
彼等能继续履行董事职责，因此建议董事会提请股东于股东周年大会上重选彼等为董
事。
8. 重新委任本公司核数师
安永会计师事务所将在股东周年大会上退任本公司核数师，惟合资格并愿意获重
新委任。
董事会建议就向联交所及上交所分别提交的本公司财务报表的审计重新委任安永
会计师事务所及安永华明会计师事务所为本公司核数师，任期直至本公司下一届股东
周年大会结束为止。
9. 建议采纳二零二三年人民币股份激励计划
兹提述本公司日期为二零二三年四月二十八日的公告，内容有关（其中包括）建
议采纳二零二三年人民币股份激励计划及建议根据计划授权上限发行及授出二零二三
年人民币股份激励计划项下的新人民币股份。
为达到及实现下文“(i)二零二三年人民币股份激励计划的目的与原则”一段所载二
零二三年人民币股份激励计划的目的，董事会二零二三年四月二十六日通过有关建议
采纳二零二三年人民币股份激励计划的决议案。本公司将于股东周年大会上提呈普通
决议案，以审议及酌情批准采纳草拟二零二三年人民币股份激励计划。
二零二三年人民币股份激励计划全文载于本通函附录四。二零二三年人民币股
份激励计划以中文编制。二零二三年人民币股份激励计划之中英文版本如出现任何歧
异，概以中文版本为准。
– 13 –
董事会函件
二零二三年人民币股份激励计划的主要条款概述如下 ：
(i) 二零二三年人民币股份激励计划的目的与原则
一、 本激励计划目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》、《香港上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及章程细则的相关规定，制定本激励计划。
截至最后实际可行日期，本公司首次公开发售前激励计划项下的购股权均已授出
并悉数行使，概无根据首次公开发售前激励计划授出进一步购股权。本公司根据首次
公开发售前激励计划已授予尚未行权的限制性股票单位对应的普通股为30,629,507股，
占最后实际可行日期已发行股份总数的1.74%。首次公开发售前激励计划项下将授予
的余下限制性股票单位对应的普通股数目为51,481,607股，占最后实际可行日期已发
行股份总数的2.92%（“剩余限制性股票单位限额”）。根据首次公开发售前激励计划（包
括剩余限制性股票单位限额）已授出及可能授出的所有未行使限制性股票单位的所有
相关股份于归属后已发行予相关承授人或于香港首次公开发售前已发行予受托人。有
关详情，请参阅本公司日期为二零二零年三月十一日的招股章程附录五“法定及一般资
料”。截至股东周年大会当日，本激励计划计划授权上限为8,948,750 股限制性股票，
预计不超过本公司已发行股份总额的0.51%。有关决议案的详情，请参阅本董事会函件
“11. 建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民
币股份”。本公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最后实
际可行日期的已发行股份总数无区别。
二零二零年七月六日，本公司董事会批准二零二零年限制性股票单位计划（“二零
二零年限制性股票单位计划”，连同首次公开发售前激励计划，统称“现有计划”），二
零二零年限制性股票单位计划项下本公司可发行的普通股与根据任何其他股份激励计
划（含本激励计划）可能授出的购股权或奖励涉及的股份最高数目，合计不得超过本公
司于二零二零年限制性股票单位计划采纳日期同一类别已发行总股本的10%（或10%限
额已更新）。二零二零年限制性股票单位计划允许向合资格的公司或其任何附属公司的
雇员或高级人员（包括但不限于本公司或其任何附属公司执行董事及非执行董事）授予
限制性股票单位。本计划于二零二零年七月六日生效，有效期为采纳之日起十年。截
至最后实际可行日期，本公司未根据二零二零年限制性股票单位计划授出任何限制性
股票单位。
– 14 –
董事会函件
自最后实际可行日期起，本公司并无根据任何现有计划作出任何授予。本公司进
一步承诺，其将不会于股东周年大会前及其后的任何时间根据任何现有计划作出任何
进一步授予，惟激励计划未获股东于股东周年大会上批准外。
在本激励计划获股东批准采纳的条件下，本公司将根据其适用计划规则于切实可
行的情况下尽快终止所有现有计划，且在任何情况下不迟于合规计划（定义见下文）于
其他股东大会获批准采纳的时间。本公司进一步承诺其将不迟于二零二三年十二月三
十一日召开其他股东大会以批准采纳股份奖励计划，其条款将遵守上市规则第十七章
（“合规计划”），透过香港首次公开发售前及相关受托人目前持有的已发行香港股份作
出授予，以继续符合剩余限制性股票单位限额（亦为合规计划计划授权上限）。为免生
疑，及仅供股东参考，倘合规计划连同剩余限制性股票单位限额已获股东于单独股东
大会批准，截至股东周年大会当日，所有本公司股份计划总计划限额将不超过本公司
已发行股份总额3.43%，即(i)计划授权上限及(ii)剩余限制性股票单位限额之和。就根
据现有计划作出的于现有计划终止时未行使及未归属的授予而言，尽管于股东批准激
励计划后，现有计划将予以终止，但现有计划的条款仍然具有充足效力及有效。
倘股东批准本公司建议将采纳的本激励计划（受计划授权上限限制），则在合规计
划获采纳前，其将为唯一股份计划，据此，本公司或会授予股份奖励。
本公司全部在有效期内的股份激励计划所涉及的相关股份总额未超过本激励计划
获取股东大会批准之时本公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份
总数不超过本公司在本激励计划获得股东大会批准时已发行股份总数的10%。任何一
名激励对象通过本公司全部有效期内的股份激励计划获授的已发行股份数目未超过最
后实际可行日期本公司已发行股份总数的1%。并且，就激励对象中的董事或本公司最
高行政人员而言，向该等人士授出股份奖励须经独立非执行董事批准，且其于任何12
个月期限内获授的股份奖励若超过本公司已发行股份总数的0.1%，则该等授予须经独
立股东批准。本公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与在最后
实际可行日期之时已发行股份总数没有区别。
– 15 –
董事会函件
本激励计划与上述现有计划相互独立，不存在相关联系。
二、 本激励计划的激励方式及股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）相关股份来源
相关股份来源为本公司向激励对象将予发行人民币普通股股份。
三、 授出限制性股票的数量
本激励计划项下拟向激励对象授予的限制性股票数量为894.875万股，约占本激
励计划在最后实际可行日期本公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.51%。其中，
首次授出项下授予720.900 万股，约占本激励计划在最后实际可行日期本公司已发行
股份总数176,432.1452 万股的0.41%，首次授出部分占本次授出项下授予权益总额的
80.56% ；预留173.975万股，约占本激励计划在最后实际可行日期本公司已发行股份总
数176,432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.44%。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市
规则》、《自律监管指南》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和章
程细则的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授出的激励对象为董事、本公司（含控股附属公司及分公
司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独
立非执行董事，不包括其他单独或合计持有本公司5%或以上股份的股东及其配
偶、父母、子女，除崔霁松博士及赵仁滨博士外）。
– 16 –
董事会函件
（二）激励对象的范围
1、 本激励计划拟首次授出激励对象总人数为115人，约占本公司二零二
二年十二月三十一日员工总数939人的12.25%。包括 ：
(1) 董事、高级管理人员及核心技术人员 ；
(2) 董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在本公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与本公司（含控股附属公司及分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出
限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当
调整。
首次授出的激励对象中，崔霁松博士及赵仁滨博士为本公司持股5%以上的
股东，且为外籍员工，崔霁松博士为本公司董事会主席，赵仁滨博士为本公司执
行董事，两位均为本公司董事会重要成员，全面负责本公司的运营管理及研发工
作，制定本公司的管理目标和经营方针，确保本公司健康可持续发展，对本公司
未来经营和发展起到重要作用。本激励计划将崔霁松博士、赵仁滨博士作为激励
对象符合本公司的实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》等相关法律法
规的要求，具有必要性及合理性。
2. 预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议批准后12个月内确
定，经董事会提出、独立非执行董事发表意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，本公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予
激励对象的确定将参照首次授出的依据。
– 17 –
董事会函件
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
董事或本公司最高行政人员（为本激励计划项下的激励对象）不得根据首次
授出获授超过本公司已发行股份总数0.1%的限制性股票。每名本公司董事或最高
行政人员已获独立非执行董事批准。本激励计划拟授予各激励对象的限制性股票
分配情况如下表所示 ：
占本激励计划
获授的限制性 在最后实际可行
股票数量 占将授予权益 日期已发行股份
姓名 国籍 职务 （万股） 总数的比例 总数的比例
1. 董事、高级管理人员及核心技术人员
崔霁松博士 美国 董事会主席、执行董事、
行政总裁、核心技术人员 165.000 18.44% 0.09%
陈向阳博士 美国 首席技术官、核心技术人员 50.000 5.59% 0.03%
赵仁滨博士 美国 执行董事、注册事务与临床开发
副总裁、核心技术人员 40.000 4.47% 0.02%
合计 255.000 28.50% 0.14%
2. 其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（112人） 465.900 52.06% 0.26%
首次授出合计 720.900 80.56% 0.41%
3. 预留授予 173.975 19.44% 0.10%
合计 894.875 100.00% 0.51%
– 18 –
董事会函件
附注1 ：上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股份激励计划获授的本公司股份数
目未超过本激励计划在最后实际可行日期本公司已发行股份总数的1%。激励对象
中的董事或本公司最高行政人员，于任何12个月期限内获授的股份奖励若超过已发
行股份总数的0.1%，则须经独立股东批准。本公司全部有效期内的股份激励计划所
涉及的相关股份总额未超过本激励计划在最后实际可行日期本公司已发行股份总数
的20%，且所有激励计划（含二零二零年限制性股票单位计划）可发行的股份总数不
超过本公司于最后实际可行日期已发行股份总数的10%。
附注2 ：本激励计划激励对象不包括独立非执行董事，不包括其他单独或合计持有5%或以
上股份的股东及其配偶、父母、子女，除崔霁松博士及赵仁滨博士外。
附注3 ：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（四）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，本公司将通过公司网站或者其他途
径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 公示期结束后，在股东大会审议本激励计划前5日，本公司将根据内
部反馈信息情况对公示结果进行公告。
五、 本激励计划的有效期、授出日期、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期（“有效期”）自限制性股票首次授出之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授出日期
授出日期在激励计划经本公司股东大会审议通过后由董事会确定。本公司
需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授出激励对象进
行授予，并完成公告等相关程序。本公司未能在60 日期间内完成上述工作的，
需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办
– 19 –
董事会函件
法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留授予须在本激
励计划经本公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对
象的，预留授予失效。授出日期必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权
益：
1. 公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在紧接以下较早日期之前一个月内
授出相关权益 ：
(1) 董事会为通过本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期
业绩（不论是否香港上市规则所规定者）举行的会议日期（即根
据香港上市规则最先通知香港联交所将举行的董事会会议日
期）；及
(2) 本公司根据香港上市规则规定公布年度或半年度业绩的限期，
或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否香港上市规则所规定
者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。本公司延迟公
布业绩的期间亦不得授出任何权益。
本公司不得于年度业绩公布前60 天（含业绩公布当天）向激励对象中
的董事授出任何权益。
2. 联交所及上交所规定的其他期间。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日期必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间
不包括在内。
– 20 –
董事会函件
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属 ：
1. 本公司根据《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文
件和规则编制的年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟前述年度报告、半年度报告公告日期的，自原公告日前三十日起
算，至公告前一日 ；
2. 本公司根据《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文
件和规则编制的季度报告、业绩预告、初步报告刊发前十日内 ；
3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内 ；
4. 联交所及上交所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生
了变化，则归属日期应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授出的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示 ：
具体归属安排如下表所示 ：
归属权益数量
占首次授出
归属安排 归属时间 权益总量的比例
首次授出第一个 自首次授出之日起12 个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起24 个月内的
最后一个交易日止
– 21 –
董事会函件
归属权益数量
占首次授出
归属安排 归属时间 权益总量的比例
首次授出第二个 自首次授出之日起24 个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起36 个月内的
最后一个交易日止
首次授出第三个 自首次授出之日起36 个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起48 个月内的
最后一个交易日止
首次授出第四个 自首次授出之日起48 个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起60 个月内的
最后一个交易日止
本激励计划预留限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示 ：
归属权益数量
占预留授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
预留授予第一个 自预留授予之日起12 个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起24 个月内的
最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起24 个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起36 个月内的
最后一个交易日止
– 22 –
董事会函件
归属权益数量
占预留授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
预留授予第三个 自预留授予之日起36 个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起48 个月内的
最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起48 个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起60 个月内的
最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。限
制性激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为本公司董事、高级
管理人员的，禁售规定按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和章程细则的规定执行，包括但不仅限
于：
1. 激励对象为董事和本公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的人民币普通股股份数目不得超过其所持有本公司人民币普通股股份
总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的人民币普通股股
份。
– 23 –
董事会函件
2. 激励对象为董事和本公司高级管理人员的，将其持有的股份在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和章程细则中对董事和本公司高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的股
份应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股人民币6.95元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股人民币6.95元的价格购买本公司向激励对象发行
的人民币普通股。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者 ：
1. 本激励计划草案公告日前 1 个交易日本公司人民币普通股交易均价
（前1 个交易日股份交易总额除以前1 个交易日股份交易总量）每股人
民币13.57元的50.00%，为每股人民币6.79元 ；
2. 本激励计划草案公告日前20 个交易日本公司人民币普通股交易均价
（前20 个交易日股份交易总额除以前20 个交易日股份交易总量）每股
人民币13.64元的50.00%，为每股人民币6.82元 ；
– 24 –
董事会函件
3. 本激励计划草案公告日前60 个交易日本公司人民币普通股交易均价
（前60 个交易日股份交易总额除以前60 个交易日股份交易总量）每股
人民币13.16元的50.00%，为每股人民币6.58元 ；
4. 本激励计划草案公告日前120个交易日本公司人民币普通股交易均价
（前120 个交易日股份交易总额除以前120 个交易日股份交易总量）每
股人民币13.89元的50.00%，为每股人民币6.95元。
七、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，本公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形 ：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告 ；
(2) 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告 ；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承
诺进行利润分配的情形 ；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形 ：
(1) 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
– 25 –
董事会函件
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施 ；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股份激励计划的 ；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件及追回机制
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件（“追回事件”）方可分
批次办理归属事宜 ：
1、 本公司未发生如下任一情形 ：
(1) 最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告 ；
(2) 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告 ；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承
诺进行利润分配的情形 ；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形 ：
(1) 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
– 26 –
董事会函件
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施 ；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定追回事件之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效 ；激励对象发生上述第2条
规定的不得被授予限制性股票的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并予以注销。
3、 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在本公司任职满12个
月以上。
4、 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授出部分限制性股票的考核年度为二零二三年至二零
二六年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 本公司归属系数100% 本公司归属系数80% 本公司归属系数70%
首次授出第一个归属期 二零二三年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年，营业收入不 1、二零二三年，营业收入不 1、二零二三年，营业收入不
低于人民币10亿元 低于人民币9亿元 低于人民币8亿元
2、二零二三年，启动6个新 2、二零二三年，启动5个新 2、二零二三年，启动4个新
的临床试验（包括I、II及III 的临床试验（包括I、II及III 的临床试验（包括I、II及III
期临床试验，以实现首例入 期临床试验，以实现首例入 期临床试验，以实现首例入
组为标准） 组为标准） 组为标准）
– 27 –
董事会函件
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 本公司归属系数100% 本公司归属系数80% 本公司归属系数70%
首次授出第二个归属期 二零二四年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二四 1、二零二三年至二零二四 1、二零二三年至二零二四
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币25亿元 民币21.5亿元 民币18亿元
2、二零二三年至二零二四 2、二零二三年至二零二四 2、二零二三年至二零二四
年，启动12个新的临床试验 年，启动10个新的临床试验 年，累计启动8个新的临床试
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， 验（包括I、II及III期临床试
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为标准）
首次授出第三个归属期 二零二五年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二五年 1、二零二三年至二零二五 1、二零二三年至二零二五
，累计营业收入不低于人民 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
币45亿元 民币39亿元 民币33亿元
2、二零二三年至二零二五 2、二零二三年至二零二五 2、二零二三年至二零二五
年，启动20个新的临床试验 年，启动17个新的临床试验 年，启动14个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
首次授出第四个归属期 二零二六年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二六 1、二零二三年至二零二六 1、二零二三年至二零二六
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币85亿元 民币69亿元 民币53亿元
2、二零二三年至二零二六 2、二零二三年至二零二六 2、二零二三年至二零二六
年，启动28个新的临床试验 年，启动24个新的临床试验 年，启动20个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。
注 ： 上述“营业收入”以经本公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。（下同）
– 28 –
董事会函件
二零二三年三季报披露前授予的预留授予项下限制性股票的考核年
度为二零二三年至二零二六年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标与首次授出部分保持一致 ；二零二三年三季报披露后授予的预
留授予项下限制性股票的考核年度为二零二四年至二零二七年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 本公司归属系数100% 本公司归属系数80% 本公司归属系数70%
预留授予第一个归属期 二零二四年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二四 1、二零二三年至二零二四 1、二零二三年至二零二四
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币25亿元 民币21.5亿元 民币18亿元
2、二零二三年至二零二四 2、二零二三年至二零二四 2、二零二三年至二零二四
年，启动12个新的临床试验 年，启动10个新的临床试验 年，启动8个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。
– 29 –
董事会函件
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 本公司归属系数100% 本公司归属系数80% 本公司归属系数70%
预留授予第二个归属期 二零二五年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二五 1、二零二三年至二零二五 1、二零二三年至二零二五
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币45亿元 民币39亿元 民币33亿元
2、二零二三年至二零二五 2、二零二三年至二零二五 2、二零二三年至二零二五
年，启动20个新的临床试验 年，启动17个新的临床试验 年，启动14个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。
预留授予第三个归属期 二零二六年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二六 1、二零二三年至二零二六 1、二零二三年至二零二六
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币85亿元 民币69亿元 民币53亿元
2、二零二三年至二零二六 2、二零二三年至二零二六 2、二零二三年至二零二六
年，启动28个新的临床试验 年，启动24个新的临床试验 年，启动20个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。
– 30 –
董事会函件
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 本公司归属系数100% 本公司归属系数80% 本公司归属系数70%
预留授予第四个归属期 二零二七年 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ： 本公司满足以下任一条件 ：
1、二零二三年至二零二七 1、二零二三年至二零二七 1、二零二三年至二零二七
年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人 年，累计营业收入不低于人
民币135亿元 民币109亿元 民币83亿元
2、二零二三年至二零二七 2、二零二三年至二零二七 2、二零二三年至二零二七
年，启动36个新的临床试验 年，启动31个新的临床试验 年，启动26个新的临床试验
（包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验， （包括I、II及III期临床试验，
以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。 以实现首例入组为标准）。
若本公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限
制性股票不得归属或递延至下期归属，并予以注销。
5、 激励对象个人层面绩效考核要求
本公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果
划分为ME & ME Above、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量 ：
ME & ME
考核结果 Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
– 31 –
董事会函件
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，予以注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实
反映本公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量本公司
成长性的有效性指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床
试验数量能够真实反映本公司的研发进展情况，是衡量本公司未来发展潜力的重
要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、本公司历史业绩、行业发展状况、市
场竞争情况以及本公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划
业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升本公
司竞争能力以及调动员工的积极性，确保本公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除本公司层面的业绩考核外，本公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。
– 32 –
董事会函件
八、 限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、 董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、 董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议 ；同时提请股东大会授权董事会（及其授权人
士）负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、 独立非执行董事应当就本激励计划是否有利于本公司持续发展，是否
存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。本公司将聘请
具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有
利于本公司的持续发展、是否损害本公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、 本公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司人民币普通股股票及其衍生品种的情况进行自查。
5、 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召
开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。公示期结束后，在股东大
会审议本激励计划前5日，本公司将根据内部反馈信息情况对公示结
果进行公告。
6、 独立非执行董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
– 33 –
董事会函件
7、 本公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所
持表决权的1/2 以上通过，单独统计并披露除本公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他人民币普
通股股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、 本激励计划经本公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东
大会授权后，董事会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予和
归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，本公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
2、 本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票
的授予方案由董事会确定并审议批准。独立非执行董事应当同时发表
明确意见（包括批准向董事或本公司最高行政人员授出任何限制性股
票）。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
3、 本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立非
执行董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
– 34 –
董事会函件
4、 本激励计划经本公司股东大会审议通过后，本公司应当在60日内首次
授出激励对象限制性股票并完成公告。若本公司未能在60日内完成授
予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣
告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股份
激励计划。
预留授予的合资格激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予失效。
（三）限制性股票的归属程序
(1) 本公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立非执行董事应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由本公司统一办理归属事宜，对
于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。本公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公
告，同时公告独立非执行董事、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
(2) 本公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，本公司应向证券登记结算机构申
请办理登记及结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、 本公司在股东大会审议批准本激励计划之前拟变更本激励计划的，需
经董事会审议通过。
– 35 –
董事会函件
2、 本公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形 ：
(1) 导致提前归属的情形 ；
(2) 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、 本公司独立非执行董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、 本公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
2、 本公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
3、 律师事务所应当就本公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
本公司自股东大会审议并通过终止实施本激励计划之日起，本激励计
划未授予的限制性股票不得授予，已授予但尚未归属的限制性股票不
得归属并作废失效。
– 36 –
董事会函件
九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，本公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予 ／ 归属数量进行相应的调整。调整方法如下 ：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中 ：Q 0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1 ＋P2×n）
其中 ：Q 0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；P 1 为股权登记日
当日收盘价 ；P 2 为配股价格 ；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公
司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中 ：Q0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；n为缩股比例（即1
股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
– 37 –
董事会函件
4、 增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予 ／ 归属数量不做调
整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下 ：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率 ；P为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1 ＋P2×n）÷[P1×（1＋n）
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；P 1 为股权登记日当日收盘价 ；P 2 为
配股价格 ；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份本公司总股本的比
例）；P为调整后的授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；n为缩股比例 ；P为调整后的授予价
格。
– 38 –
董事会函件
4、 派息
P＝P0-V
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；V为每股的派息额 ；P为调整后的授
予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、 增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由本公司董事会审议通过关于调整限制性股票授
予 ／ 归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授
予 ／ 归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交本公司股东大会
审议）。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、章程细则和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，本公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号 － 股份支付》和《企业会计准则第22号 － 金融工具确
认和计量》的规定，本公司将在授出日期至归属日期期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授出日期的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
– 39 –
董事会函件
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 － 授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号 － 股份支付》和《企业会计准则第22号 － 金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于
二零二三年四月二十六日对首次授出的7,209,000股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下 ：
1、 标的股价 ：人民币13.53 元 ／ 股（假设首次授出日收盘价为二零二三
年四月二十六日收盘价）；
2、 有效期分别为 ：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授出
日期至每期可归属日期的期限）；
3、 历史波动率 ：31.9489%、34.9121%、35.7182%、36.3346%（分别采用
可比公司最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、 无风险利率 ：2.1754%、2.4056%、2.4887% 、2.5758%（分别采用国
债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司按照会计准则的规定确定授出日期限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
– 40 –
董事会函件
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授出的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设本公司在二零二三年六月初授予）：
首次授出的 需摊销的
限制性股票数量 总费用 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年 二零二七年
（万股） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
7,209,000 5,217.51 1,543.50 1,936.37 1,058.37 533.97 145.31
注：
1、 上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授出日期、授予价格和限制性股
票归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司或激励对象达不到对应业绩考核标准，会
相应减少实际归属股份数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、 上述对本公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留授予，预留授予时将产生额外的股
份支付费用。
本公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
十一、本公司 ／ 激励对象各自的权利义务
（一）本公司的权利与义务
1. 本公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
– 41 –
董事会函件
2. 本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3. 本公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义
务。
4. 本公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归
属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证
监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能归属限制性股份给激励对象造成损失的，本公司不承担
责任。
5. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害本公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报本
公司董事会批准，本公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，本公司还可就本公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
6. 本公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7. 本公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
本公司服务的权利，不构成本公司对员工聘用期限的承诺，本公司对
员工的聘用、雇佣管理仍按本公司与激励对象签订的劳动合同或劳务
合同执行。
– 42 –
董事会函件
8. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利（包括限制性股票所附带的权利）与义务
1. 激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为本公司的发展做出应有贡献。
2. 激励对象的资金来源为激励对象的自有或自筹资金。
3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。
4. 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权。
5. 归属及登记予激励对象的任何限制性股票须受细则条文规限，并将于
登记日期或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续的日期）重
新开始办理股份过户登记手续的首日已发行的缴足股份享有同等地
位。因此激励对象有权参与于登记日期或之后或（如该日为本公司暂
停办理股份过户登记手续的日期）重新开始办理股份过户登记手续的
首日支付或作出的所有股息或其他分派。归属限制性股票前激励对象
无权参与上述股息或其他分派。
6. 激励对象因本激励计划获得的收益，应按中国税务法律及法规交纳个
人所得税及其他税费。
7. 激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，激励对象应当自
本公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
– 43 –
董事会函件
8. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议案后，本公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定
双方的权利义务及其他相关事项。
9. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、本公司 ／ 激励对象发生异动的处理
（一）本公司发生异动的处理
1. 本公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属 ：
(1) 最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告 ；
(2) 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告 ；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承
诺进行利润分配的情形 ；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ；
(5) 中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
2. 本公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更 ：
(1) 本公司控制权发生变更 ；
(2) 本公司出现合并、分立的情形。
– 44 –
董事会函件
3. 本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并失效作废 ；已归属的限制性股票，相关
激励对象应当向本公司返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定
收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
已获授权益而遭受损失的，激励对象可向本公司或负有责任的对象进
行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化导致限制性股票注销
1. 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销 ：
(1) 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施 ；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任董事、本公司高级管理人员情形
的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股份激励计划的 ；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票
将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
– 45 –
董事会函件
职或渎职、严重违反本公司制度等行为损害本公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致本公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并
予以注销。
3. 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同 ／
聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并予以注销。激励对象离职前需要向本公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，本公司有权视情节严重性就因此遭
受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿 ：
违反了与公司或其关联本公司签订的劳动合同、雇佣合同、员工手
册、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议 ；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
4. 激励对象按照国家法规及本公司规定正常退休，其获授的限制性股票
继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
5. 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理 ：
(1) 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制
性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，本公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激
励对象离职前需要向本公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及
– 46 –
董事会函件
的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税。
(2) 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销。激励
对象离职前需要向本公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
6. 激励对象身故，应分以下两种情况处理 ：
(1) 激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继
承人继承，并按照其身故前本计划规定的程序办理归属 ；本公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继
承人在继承前需向本公司支付已归属限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
(2) 激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销。若董
事会酌情允许已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
7. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
– 47 –
董事会函件
（三）本公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
本公司与激励对象之间因执行本激励计划及 ／ 或双方签订的《限制性股票
授予协议书》所发生的或与本激励计划及 ／ 或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
10. 建议采纳激励计划考核管理办法
将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以审议及批准激励计划考核管理办
法，其全文载于本通函附录五。
11. 建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的
新人民币股份
待股东于股东周年大会批准本激励计划，其计划授权上限为8,948,750股限制性股
票，占于最后实际可行日期本公司已发行股份总数的约0.51%。
为免生疑，及仅供股东参考，倘合规计划连同剩余限制性股票单位限额已获股东
于单独股东大会批准，截至股东周年大会当日，所有本公司股份计划总计划限额将不
超过本公司已发行股份总额3.43%，即(i)计划授权上限及(ii)剩余限制性股票单位限额
之和。
除上文“9. 建议采纳二零二三年人民币股份激励计划”一节所概述的建议二零二三
年人民币股份激励计划的主要条款外，有关根据本激励计划发行及配发限制性股票的
进一步资料载于下文 ：
将筹集的总资金及所得款项拟定用途 ：不超过人民币62,193,812.50元，即总授予
价格将由激励对象支付，用以认购本激励计划下的8,948,750股限制性股票。本公司从
二零二三年人民币股份激励计划获得的所得款项将用于补充本集团流动资金。
– 48 –
董事会函件
授予价格 ：首次授出及预留授予下的限制性股票授予价格应为人民币6.95 元 ／
人民币股份，乃参考上文“VI.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”的基准厘
定。满足授予及归属条件的激励对象可按该授予价格认购本公司发行的新人民币股份。
总面值 ：本公司人民币股份面值为0.000002美元 ／ 人民币股份。将根据本激励计
划（包括首次授出及预留授予）授出的限制性股票的总账面值不超过17.8975美元。
摊薄影响 ：本公司股权架构于根据本激励计划向激励对象授予限制性股票归属前
后的情况载列如下 ：
假设本激励计划
项下的限制性
于最后实际 股票悉数归属
可行日期 及发行 (1)
人民币股份数目 264,648,217 273,596,967
香港股份数目 1,499,673,235 1,499,673,235
总计 1,764,321,452 1,773,270,202
附注 ：
(1) 假设本公司并无发行或购回其他股份。
根据所获得之公开资料，本公司深知及确信，本公司的公众持股量于根据本激励
计划向激励对象授予限制性股票归属前后的情况载列如下 ：
假设本激励计划
项下的限制性
于最后实际 股票悉数归属
可行日期 及发行 (1)
公众持股量 75.40% 75.52%
附注 ：
(1) 假设本公司并无发行或购回其他股份。
– 49 –
董事会函件
过往12个月内的集资活动 ：除下文披露的人民币股份发行外，紧接本通函日期前
12个月内，本公司并无进行任何涉及发行股本的集资活动。
集资活动日期 集资活动 所得款项净额 所得款项拟定用途
二零二二年 于上海证券 约人民币 1. 新 药 研 发（ “ 研 发 ” ）
九月二十一日 交易所科创板 2,778.82百万元 项目
发行264,648,217股
人民币股份 2. 药物研发平台升级
3. 营销网络建设
4. 信息技术建设
5. 补充现金流
本公司将于股东周年大会上寻求批准激励计划及股东的计划授权上限，以根据本
激励计划发行及配发限制性股票，且股东周年大会上将提呈普通决议案，以审议及酌
情批准根据计划授权上限发行及授出激励计划项下的新人民币股份。
12. 建议授权董事会办理二零二三年人民币股份激励计划相关事宜
为确保成功实施二零二三年人民币股份激励计划，董事会向股东周年大会建议，
授权董事会办理以下二零二三年人民币股份激励计划相关事宜 ：
(1) 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授出日期 ；
(2) 授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份分拆或
合并、配股或股息分派等事宜时，按照本激励计划规定的方法对将授予 ／
归属的限制性股票数量及 ／ 或限制性股票授予 ／ 归属价格进行相应的调
整；
– 50 –
董事会函件
(3) 授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，在激励计划规定的限制性股
票数量限制内，根据授予时的情况调整实际授予数量 ；
(4) 授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
(5) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬委员会行使 ；
(6) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属 ；
(7) 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务 ；
(8) 授权董事会根据本公司《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归
属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等 ；但如法律、法规或相关监
管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或 ／ 和相关监管机构的批准，
则董事会的该等决议必须得到相应的批准 ；
(9) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与公司《激励计划（草案）》的
条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 ／ 和相关监
管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准 ；
(10) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外 ；
– 51 –
董事会函件
(11) 提请本公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续 ；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件 ；以及做出其认为与本激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为 ；
(12) 提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构 ；及
(13) 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或章程细
则有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
13. 上市规则的涵义及豁免严格遵守上市规则若干条文
(i) 遵守与本激励计划有关的上市规则第十七章
由于本激励计划涉及本公司授予其新股份，本激励计划须遵守上市规则第十七章
的规定。
倘任何预留授予(i)将导致向任何激励对象授予的股份奖励合共超过直至相关授出
日期（包括当日）的任何12个月期间本公司已发行股份的1% ；及 ／ 或(ii)将导致向任何
身为董事、本公司最高行政人员、主要股东或任何彼等各自联系人的激励对象授予的
股份奖励总计超过直至相关授出日期（包括当日）的任何12个月期间本公司相关类别已
发行股份的0.1%，本公司将遵守上市规则第十七章的相关规定。
自最后实际可行日期起，本公司并无根据任何现有计划作出任何授予。本公司进
一步承诺，其将不会于股东周年大会前及其后的任何时间根据任何现有计划作出任何
进一步授予，惟激励计划未获股东于股东周年大会上批准外。
– 52 –
董事会函件
在本激励计划获股东批准采纳的条件下，本公司将根据其适用计划规则于切实可
行的情况下尽快终止所有现有计划，且在任何情况下不迟于合规计划（定义见下文）于
其他股东大会获批准采纳的时间。本公司进一步承诺其将不迟于二零二三年十二月三
十一日召开其他股东大会以批准采纳合规计划，透过香港首次公开发售前及相关受托
人目前持有的已发行香港股份作出授予，以继续符合剩余限制性股票单位限额（亦为合
规计划计划授权上限）。为免生疑，及仅供股东参考，倘合规计划连同剩余限制性股票
单位限额已获股东于单独股东大会批准，截至股东周年大会当日，所有本公司股份计
划总计划限额将不超过本公司已发行股份总额3.43%，即(i)计划授权上限及(ii)剩余限
制性股票单位限额之和。
(ii) 调整限制性股票授予价格的相关豁免
根据上市规则17.03(13)条，计划文件须包括倘发生资本公积金转增股份、配股、
股票拆分或合并或削减资本等事项，已根据本计划授出的购股权或奖励所涉及股票的
行使或购买价格及 ／ 或数目须予调整的条文。上市规则第17.03(13)条的附注注明任何
根据第17.03(13)条而作出的调整均须确保激励对象所占的股本比例，与其于调整前应
得者相同。本公司已申请且联交所已授出豁免严格遵守上市规则第17.03(13)条规定，
以便能够在进行派息情况下调整本激励计划项下授出限制性股票之授予价格，理由如
下（其中包括）：(i)本公司为海外发行人，其人民币股份于上海证券交易所科创板上
市，且二零二三年人民币股份激励计划仅涉及发行人民币股份。因此，本激励计划须
遵守中国法律。诚如本公司中国法律顾问方达律师事务所就本激励计划，根据《管理办
法》第48条，倘由于相关股份除权、除息（指根据股份激励计划激励对象有权授予或购
买的上市公司股份）或其他原因需要调整股权的价格或数量，上市公司董事会应根据原
则、股份激励计划规定的方法及程序进行调整。“诺诚健华医药有限公司二零二三年科
创板限制性股票激励计划（草案）”（以下简称“激励计划（草案）”）明确规定自激励计划
（草案）公告日期起至激励对象归属登记限制性股票期间，在派息情况下调整限制性股
票授予价格的方法以及本公司须履行的程序。因此，根据上述规定，倘本公司在上述
期间派息，应当按照激励计划（草案）的规定调整限制性股票之授予价格，不违反《管
理办法》的规定 ；(ii)建议采纳本激励计划须经股东于股东周年大会批准，香港股东将
有机会根据其优点全面审议及考核本激励计划的条款，而不会减损香港股东的利益 ；
– 53 –
董事会函件
(iii)本激励计划项下建议将予发行及授予的人民币股份数目为8,948,750股，仅约占本
公司于最后实际可行日期1,764,321,452股股份总数的0.51%，人民币股份的摊薄效益微
乎其微 ；及(iv)本公司认为就股息分派而言，调整本激励计划授予价格将不会对本公司
股东的利益产生不利影响。
(iii) 有关人民币股份不在香港联交所上市的一次性豁免
由于人民币股份与香港股份属同一类别，惟将不会于联交所上市，于二零二三年
四月二十八日，本公司已申请且联交所已授出一次性豁免，以使在基于本公司将继续
遵守联交所授予类似豁免发行本公司于二零二一年五月二十六日的公告的人民币股份
的条件下，毋须按照上市规则第8.20条及第13.26条寻求根据二零二三年人民币股份激
励计划将予发行的人民币股份于联交所上市 ：
14. 建议修订董事会议事规则
根据科创板上市规则，董事会已于二零二三年四月二十六日审议及批准修订董事
会议事规则，其文本载列于本通函附录六，现提请股东周年大会审议。
15. 建议修订章程细则
就以下目的而言（其中包括）(i)使章程细则与上市规则附录三一致 ；及(ii)纳入若
干内部修订，董事会决议修订现有章程细则。建议修订章程细则之详情载列于本通函
附录七，待股东通过特别决议案批准后，方可落实。
本公司确认股东批准后，经修订章程细则将遵守上市规则相关规定，尤其是上市
规则附录三所载核心的股东保障水平 。
16. 建议为董事及高级管理层购买责任保险
董事会已建议为董事及高级管理层购买责任保险，赔偿限额不超过20 百万美元
（人民币股份及香港股份保单），保险期为一年（人民币股份及香港股份保单），后续可
续保或重新投保。
– 54 –
董事会函件
现提请股东周年大会批准购买上述责任保险，并授权董事会，及同意董事会可能
授权本公司管理层及相关人士在上述范围内办理购买责任保险的相关事宜（包括但不限
于确认相关责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款 ；选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构 ；签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事
项 ；责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜），而届时无须再次
召开董事会会议审议授权事项。
17. 暂停办理股份过户登记
为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将由二零二三年五月
三十日（星期二）起至二零二三年六月二日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理股份
过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合出席股东周年大会并于会上
投票的资格，所有过户文件及有关股票必须于二零二三年五月二十九日（星期一）下午
四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
18. 股东周年大会通告
本通函第AGM-1至AGM-7页载有股东周年大会通告，将会向股东提呈普通决议
案，以考虑及批准（其中包括）(i)授予董事可发行香港股份及人民币股份及仅购回香港
股份的一般授权 ；(ii)重选退任董事 ；及(iii)重新委任本公司核数师。本公司将根据科
创板上市规则就于上交所科创板上市的人民币股份股东出席及投票事宜另行于上交所
网站刊发公告。
19. 代表委任表格
随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。代表委任表格亦将于联交所网站
( www.hkexnews.hk)及本公司网站( www.innocarepharma.com)刊登。无论 阁下是否有
意出席股东周年大会，务请按照代表委任表格上印备的指示填妥该表格，并须于股东
周年大会指定举行时间不少于48小时前（即不迟于二零二三年五月三十一日（星期三）
下午三时正）交回至本公司。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿出席股东周年
大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤销。
– 55 –
董事会函件
20. 以投票方式表决
股东于股东大会上的任何表决，均按照上市规则及章程细则的规定以投票表决方
式进行。因此，根据章程细则第77条，股东周年大会主席须要求所有载于股东周年大
会通告的决议案以投票方式表决。
于投票表决时，每名亲身或委派代表或（如为法团）委派其正式授权代表出席大
会的股东，可就以其名义于登记册登记的每股股份投一票，而有权投一票以上的股东
毋须尽投其票或以相同方式行使所有投票权。崔霁松博士、赵仁滨博士及彼等联属人
士须就以下各项放弃投票(i)建议采纳二零二三年人民币股份激励计划 ；(ii)建议采纳激
励计划考核管理办法 ；(iii)建议根据计划授权上限发行及授出二零二三年人民币股份激
励计划项下的新人民币股份 ；及(iv)建议授权董事会办理二零二三年人民币股份激励计
划相关事宜。于最后实际可行日期，就本公司经作出一切合理查询后所知，概无其他
股东须就任何建议决议案放弃投票。投票结果将根据上市规则指定方式，于股东周年
大会结束后在联交所、上交所及本公司网站刊登。
21. 责任声明
本通函载有上市规则所规定的内容，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本
通函共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确
信，本通函所载资料于所有重大方面均为准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗
漏任何其他事实，致令本通函中任何声明或本通函产生误导。
22. 推荐建议
董事会（包括独立非执行董事）认为，(i)建议采纳二零二三年人民币股份激励计
划 ；(ii)建议采纳激励计划考核管理办法 ；(iii)建议根据计划授权上限发行及授出二零
二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份 ；及(iv)建议授权董事会办理二零二三
年人民币股份激励计划相关事宜属正常商业条款，乃公平合理并符合本公司及股东整
体最佳利益，尽管有关根据二零二三年人民币股份激励计划发行及配发人民币股份的
计划授权上限因其交易性质并非于本公司的一般及日常业务过程中进行。因此，董事
推荐股东于股东周年大会投票赞成提呈的该等决议案。
– 56 –
董事会函件
就本激励计划而言，董事（包括独立非执行董事）认为本激励计划的条款与载于
计划文件的本激励计划目的一致，并已批准本激励计划的条款（包括批准崔霁松博士及
赵仁滨博士为激励对象）。尤其是 ：
(i) 激励对象包括董事（即崔霁松博士及赵仁滨博士）、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他员工，且激励对象的资格符合本激励
计划的目的，从而令本公司能够利用股份激励挽留本公司雇用的若干杰出
人员，使该等员工与本集团及其股东利益一致，全面动员彼等为本集团长
期发展利益行事的积极性 ；
(ii) 归属期符合市场惯例，能够确保员工长期的忠诚度，提升本公司业务发展
的长期可持续性，因此符合本激励计划的目的 ；
(iii) 绩效目标为具体定性而非通用目标，与本公司财务表现及研发进展紧密相
关，与本集团所在行业通用的关键绩效指标一致，因此符合本激励计划的
目的 ；
(iv) 授予价格的厘定符合《科创板上市规则》及《管理办法》的有关规定以及厘定
第二类限制性股票授予价格的市场惯例，能够为本公司提供充分的灵活性
以厘定授予价格，从而能够为激励对象提供充足的激励，实现本激励计划
的目的 ；及
(v) 追回机制（包括“追回事项”）为本公司提供选择权，可追回犯有不当行为的
激励对象获授的股份激励，因此符合本激励计划的目的以及本公司及其股
东的整体利益。
董事认为，有关（包括但不限于）(i)授予董事可发行香港股份及人民币股份以及
仅购回香港股份的一般授权 ；(ii)重选退任董事 ；(iii)重新委任本公司核数师 ；(iv)采纳
二零二三年人民币股份激励计划 ；及(v)修订章程细则的建议决议案均符合本公司及股
东的整体利益。因此，董事推荐股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
诺诚健华医药有限公司
主席兼执行董事
崔霁松博士
谨启
二零二三年五月三日
– 57 –
附录一 董事会二零二二年度工作报告
诺诚健华医药有限公司
董事会2022年度工作报告
2022年，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 － 规范运作》及公司章程及公司制定的
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决
议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。现将公司董事会2022年
度主要工作情况报告如下 ：
一、 2022年经营概览
公司 2022 年在各个领域取得高质量发展 ：公司成功登陆上交所科创板，奥布
替尼纳入国家医保后加速放量，奥布替尼新加坡获批上市标志商业化走向国际，
Tafasitamab已在中国香港获批，并获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，
13款产品分别处于I/II/III期临床试验阶段。公司在1.0发展阶段取得丰硕成果，正加速
朝着2.0的目标奋进，致力于发展成为血液瘤领域的领导者、自身免疫性疾病和实体瘤
领域的有力竞争者，力争推进更多创新药品进入市场，使更多患者受益。
二、 2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开13次会议，全部董事均出席了任期内所有董事会会议，
会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，具体其情况如下 ：
序号 召开日期 会议决议
1 2022.03.23 审议并通过全部23项议案或事项
2 2022.03.29 审议并通过全部2项议案或事项
3 2022.05.05 审议并通过1项议案或事项
4 2022.05.07 审议并通过全部2项议案或事项
– I-1 –
附录一 董事会二零二二年度工作报告
序号 召开日期 会议决议
5 2022.05.11 审议并通过1项议案或事项
6 2022.06.01 审议并通过全部3项议案或事项
7 2022.07.20 审议并通过1项议案或事项
8 2022.08.08 审议并通过全部3项议案或事项
9 2022.08.19 审议并通过全部2项议案或事项
10 2022.10.12 审议并通过全部4项议案或事项
11 2022.11.11 审议并通过全部2项议案或事项
12 2022.12.07 审议并通过1项议案或事项
13 2022.12.23 审议并通过1项议案或事项
（二）董事会履职情况
1、 A股募集资金使用与存放情况
公司科创板首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额为277,881.56 万
元。2022年度，董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定
存款等方式存放募集资金的议案》。董事会认为公司募集资金的使用与管理符合
公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号 － 上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号 － 规范运作》及公司制定的《A股募集资金管理办法》的规定。
2、 公司治理情况
公司注册于开曼群岛，已按照开曼群岛、香港联交所、上交所科创板相关
法律法规，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了股东大会、董事会等基础
性制度。
– I-2 –
附录一 董事会二零二二年度工作报告
公司作为在香港联交所上市的公司，严格遵循《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》，已形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照开曼
群岛法律、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程等相关规定，独
立有效地进行运作并切实履行职责。公司董事会的常设专门委员会包括审核委员
会、薪酬委员会、提名委员会，分别在审计、薪酬、提名方面协助董事会履行职
能。此外，公司聘任了三名独立非执行董事，参与决策和监督，增强董事会决策
的客观性、科学性。
公司于上交所科创板上市前后，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 － 规范运作》等中国
法律法规的具体规定，结合开曼群岛公司法及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等公司注册地、境外上市地的适用法律、法规和规范性文件，公司对公
司章程进行了修订，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信
息披露境内代表工作细则》、《关联（连）交易管理办法》、《A股募集资金管理办
法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》及《董事、高级管理人员持有和买卖公司A股股票管理
制度》等具体制度，保障投资者合法权益。
信息披露管理及内幕信息知情人管理方面，公司董事会指定专门部门负责
信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整、及时。公司信息披露保密机制
完善，未发生信息泄密或内幕交易等情形，确保投资者公平获得公司信息。同时
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司经营、财务以及其他内幕信
息事项的知情人做好登记管理工作。
– I-3 –
附录一 董事会二零二二年度工作报告
投资者关系管理方面，公司董事会注重投资者沟通，通过多种方式开展投
资者沟通交流活动，包括不限于公司路演、组织大型公开交流活动、参与证券公
司组织的策略会、举办研发日活动、电话会议沟通交流、上证e互动、投资者咨
询电话、投资者关系邮箱等方式，将公司的长期价值与经营情况及时准确传达给
投资者。
3、 股东大会召集情况
2022年度，公司董事会共召集1次年度股东大会。公司董事会严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立非执行董事履职情况
2022年度，公司独立非执行董事严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》等相关法律法规的要求，认真独立的履行了职责，未出现影响其任职资格及独立性
的情形，积极出席公司股东大会与董事会，对公司重要事项发表独立意见，严格审核
公司提交董事会审议的相关事项，同时作为各专门委员会成员，充分发挥自身专业优
势，维护了公司及股东利益，特别是保护了中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、 审核委员会
2022 年度，审核委员会共组织召开5 次会议，对公司的审计工作、内控体
系、业绩报告、财务检查情况进行了监督与考核。
2、 薪酬委员会
2022年度，薪酬委员会共组织召开2次会议，对公司董事、高级管理人员的
薪酬政策、薪酬架构、薪酬待遇进行了审核。
3、 提名委员会
2022 年度，提名委员会共组织召开2 次会议，检阅及讨论了公司董事会架
构、人数及组成，独立非执行董事之独立性，重选退任董事等事项。
– I-4 –
附录一 董事会二零二二年度工作报告
三、 2023年度董事会工作计划
2023年，董事会将继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1 号 － 规范运作》及公司章程、公司制定的《董事会议事规则》等法律法
规、制度，继续勤勉履责。独立非执行董事将进一步根据所适用的法律法规发挥监督
作用，董事会各专门委员会将依据董事会的授权与方针切实履行职能。董事会将继续
深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策 ；进一
步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作水平 ；做好投资者
关系管理工作，及时准确向投资者传达公司的长期价值与经营情况 ；充分借助资本市
场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
诺诚健华医药有限公司董事会
2023年4月26日
– I-5 –
附录二 建议重选的退任董事履历详情
以下为按上市规则第13.51(2)条的规定拟于股东周年大会上重选的董事履历详情。
执行董事
赵仁滨博士，Ph.D.，54岁，自二零一五年十一月三日起出任董事。赵博士于二
零一九年九月二十七日被调任为执行董事，专注生物学和临床发展策略。赵博士一直
为本公司主要管理层成员之一，并自本公司成立以来一直积极参与其业务、策略及营
运管理。赵博士为施一公博士的配偶。
于二零零二年八月至二零零八年十二月，赵博士在强生公司（研发）担任多个职
位，包括高级科学家、研究员及首席科学家。赵博士于二零一零年三月加入Shenzhou
Tianchen Technology Inc.，于二零一一年六月至二零一三年三月担任研究员。于二零
一三年三月至二零一五年八月，赵博士在润诺任发现生物学总监。于二零一五年八月
至二零一八年四月，赵博士任本公司生物学高级总监。
赵博士于一九九一年七月获清华大学授予生物科学与生物技术学士学位，并于一
九九九年五月获约翰霍普金斯大学(Johns Hopkins University)医学院授予生物化学与
分子生物学博士学位。
赵博士已于二零二零年一月三日与本公司订立服务合约。该服务合约可根据服
务合约的条款及条件终止，或由任何一方向另一方发出不少于三个月的事先通知而终
止。彼的薪酬（如有）将由董事会厘定，并考虑到本公司薪酬委员会参考本公司的表现
及盈利能力以及行业薪酬基准及现行市场状况所提出的建议，不时作出检讨。根据与
本公司订立的服务合约，赵博士将不会收取酬金作为董事袍金。
于最后实际可行日期，赵博士拥有证券及期货条例第XV部所界定的116,839,593
股股份的好仓权益。
非执行董事
谢榕刚先生，38岁，自二零二一年三月三十一日起出任本公司非执行董事。谢先
生拥有约10年投资经验。彼分别于二零零八年及二零一一年获中华人民共和国东南大
学生物医学工程学士学位及硕士学位。于二零一一年一月至二零一五年七月，谢先生
任职于Oriza Cowin，彼自二零一五年起担任正心谷资本资深投资经理，并分别于二零
一八年及二零二零年晋升为董事总经理及合伙人。自二零一九年十一月二十八日起，
– II-1 –
附录二 建议重选的退任董事履历详情
谢先生担任上海艾力斯医药科技股份有限公司（一家股份于上海证券交易所上市的公
司，股份代号 ：688578）的董事。彼亦自二零二零年八月十九日起担任康方生物科技
（开曼）有限公司（一家股份于联交所上市的公司，股份代号 ：09926）的非执行董事，
并自二零二零年九月十八日起担任科济药业控股有限公司（一家股份于联交所上市的公
司，股份代号 ：02171）的非执行董事。
根据谢先生与本公司订立的委任函，谢先生获委任为非执行董事，自二零二一年
三月三十一日起生效，任期为三年。根据章程细则，其委任受限于轮值退任规定，并
须于本公司股东周年大会上重选。谢先生将不会就其获委任为非执行董事而向本公司
收取任何酬金。
于最后实际可行日期，谢先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定的本公司
股份或相关股份权益。
独立非执行董事
陈凯先博士，Ph.D.，77岁，于二零二零年三月十一日获委任为本公司独立非执
行董事。陈博士亦为审核委员会及提名委员会成员。
自一九九零年起，陈博士曾任中国科学院上海药物研究所教授，并于一九九六年
至二零零四年间任该所所长，于二零一四年获委任为其学位委员会主任。陈博士亦自
二零零五年起出任上海中医药大学大学教授，自二零零五年至二零一四年任该大学校
长。
陈博士曾经或现时持有多个中国组织的专业会员资格及资历，包括 ：
自一九九九年起为中国科学院院士 ；
自二零零七年至二零一六年为中国药学会（“中国药学会”）副主席，自二零
零七年至二零二零年为中国药学会药物化学专业委员会主任，并自二零一
七年至二零二二年任中国药学会监事会主席 ；
二零一一年至二零一八年十月为上海市科学技术协会主席 ；
– II-2 –
附录二 建议重选的退任董事履历详情
药学进展、中国新药与临床杂志总编辑 ；及
自二零一七年至二零二二年任国家药典委员会执行委员及副主任委员。
陈博士于二零一四年至二零一五年任上海复旦张江生物医药股份有限公司（一家
股份于香港联交所上市的公司，股份代号 ：1349）的独立非执行董事，自二零一八年十
月起任Zai Lab Limited（一家股份于纳斯达克上市（股份代号ZLAB）及于香港联交所上
市（股份代号 ：9688）的公司，）及信达生物制药（一家股份于香港联交所上市的公司，
股份代号 ：1801）的独立非执行董事，并自二零一九年十二月起担任江苏康缘药业股份
有限公司（一家股份于上海证券交易所上市的公司，股份代号 ：600557）的独立非执行
董事。
陈博士于一九六八年八月取得复旦大学放射化学学士学位，并于一九八二年二月
及一九八五年二月分别取得中国科学院上海药物研究所量子化学和结构化学硕士学位
以及量子化学博士学位。
陈博士已与本公司订立委任函，自二零二零年三月十一日起计初步为期三年，直
至上市日期后本公司第三届股东周年大会为止。陈博士每月收取人民币30,000元的董
事袍金。
于最后实际可行日期，陈博士并无拥有证券及期货条例第XV部所界定的本公司
股份或相关股份权益。
建议委任陈博士加入董事会，乃根据董事的提名政策及客观条件（包括但不限于
性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期）而作出，并
适当考虑到董事会多元化政策所载的多元化裨益。董事会信纳，透过行使独立非执行
董事仔细审查及监察的职能，陈博士继续向董事会提供独立及客观的判断及意见，以
保障本公司及股东的整体利益。陈博士一直展示对其角色的坚定承诺。由于其对化学
领域的深厚知识以及其担任的公职，陈博士能够为董事会提供宝贵及有用指引。经考
虑上市规则第3.13条所载的独立性条件，董事会对其独立性感到满意。
– II-3 –
附录二 建议重选的退任董事履历详情
其他资料
除本通函所披露者外，就本公司所深知，重选连任的董事概无(i)于过去三年于香
港或海外其他上市公司担任任何其他董事职务 ；(ii)于本公司及其附属公司担任任何其
他职务 ；及(iii)与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东有任何其他关系。
此外，据董事所知悉，上述退任董事概无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上
市规则第13.51(2)(h)至(v)条任何规定须予披露有关该等董事的资料。
– II-4 –
附录三 购回授权的说明函件
以下乃根据上市规则须寄发予股东的说明函件，以提供所有合理所需之资料，供
股东就股东周年大会上所提呈有关授出购回授权之普通决议案投赞成票或反对票作出
知情决定。
上市规则
上市规则容许在联交所作主要上市之公司于联交所回购其本身之股份，惟须受若
干限制所规限，倘（其中包括）：
(a) 公司建议购回之股份其股本已经缴足 ；
(b) 公司已事先向其股东寄发一份符合上市规则第10.06(1)(b)条的说明函件 ；
及
(c) 公司的股东已通过普通决议案，给予公司的董事特别批准或一般授权，以
仅购回香港股份。该普通决议案须符合上市规则第10.06(1)(c)条的规定，
并在正式召开及举行的公司股东大会上通过。
为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，公司须立即向联交所报告有关
结果。
股本
于最后实际可行日期，本公司分别已发行及已缴足1,499,673,235 股香港股份及
264,648,217股人民币股份。现建议根据购回授权，在决议案通过当日，最高可购回已
发行香港股份数目的10%。待有关授出一般授权的决议案获通过后，以及基于在股东
周年大会举行前已发行股份的数量无变动，本公司将可购回最多149,967,323股香港股
份（向下约整至最接近的整数）（相当于决议案获通过当日本公司已发行香港股份总数
的10%）。
购回香港股份的理由及资金
董事相信，向股东寻求授予一般授权令本公司可在联交所购回其香港股份，符合
本公司及股东的最佳利益。该等购回或会提高每股资产净值及 ／ 或每股盈利，惟须视
乎当时市况及资金安排而定，并仅于董事认为有关购回将对本公司及股东整体有利的
情况下方会进行。
– III-1 –
附录三 购回授权的说明函件
本公司获章程细则授权以购回其股份。于购回股份时，本公司仅可动用依照章程
细则及开曼群岛法律及 ／ 或任何其他适用法律（视情况而定）规定可合法拨作此用途的
资金。
董事仅于彼等认为有关购回将符合本公司最佳利益时方会行使权力购回香港股
份。
董事建议，任何该等购回香港股份将由本公司内部资源及 ／ 或现有的银行融资
提供适当融资。董事认为，倘购回香港股份的一般授权按当前市价予以全数行使，与
本公司于二零二二年十二月三十一日（即编制本公司最近期刊发的经审核综合财务报表
的日期）的经审核综合财务报表所披露的状况相比，此举可能会对本公司的营运资金及
资产负债状况产生重大不利影响。倘董事认为行使购回授权将对本公司所需的营运资
金或董事不时认为适合本公司的资产负债水平造成重大不利影响，则不建议行使有关
购回香港股份的授权。
一般事项
据董事经作出一切合理查询后所深知，倘购回授权获行使，董事或彼等的任何紧
密联系人（定义见上市规则）现时概无意向本公司或其附属公司出售任何香港股份。
董事已向联交所承诺，只要有关规定仍然适用，彼等将根据上市规则及开曼群岛
适用法律行使购回授权。
概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，倘购回授权获行使，彼现时
有意向本公司出售任何股份，或承诺不会向本公司出售任何股份。
收购守则
倘于购回香港股份后，股东于本公司投票权的比例权益有所增加，则按照收购守
则规则，该项增加将被视为一项收购。因此，一名股东或多名一致行动（按收购守则的
定义）的股东可能会因取得或巩固对本公司的控制权（视股东权益增加的水平而定），
而须根据收购守则规则第26条提出强制收购建议。除上述外，董事并不知悉因根据购
回授权购回任何香港股份而将引致收购守则下的任何后果。
– III-2 –
附录三 购回授权的说明函件
于最后实际可行日期，就董事所深知及确信，HHLR Advisors, Ltd.间接持有
208,671,222 股香港股份，占已发行股份约 11.83%。倘董事全面行使购回授权，则
HHLR Advisors, Ltd.的股权将增至已发行股份约12.93%。就董事所深知及确信，该项
增加不会导致须根据收购守则提出强制收购建议的责任。
此外，董事无意行使建议购回授权，使公众持股量跌破上市规则所规定的百分比
或联交所不时同意的其他最低百分比。
本公司购回股份
本公司于最后实际可行日期前六个月期间概无（无论在联交所或循其他途径）购
回香港股份。
股份价格
于紧接最后实际可行日期前过去十二个月的每个月，股份在联交所录得的最高及
最低成交价如下 ：
月份 最高成交价 最低成交价
（港元） （港元）
二零二二年
四月 13.94 10.00
五月 11.10 9.56
六月 14.48 10.04
七月 14.78 10.80
八月 12.44 10.36
九月 12.02 7.86
十月 9.95 7.20
十一月 13.00 9.00
十二月 14.80 10.52
二零二三年
一月 15.90 13.24
二月 15.42 8.51
三月 9.50 7.86
四月（截至最后实际可行日期） 10.90 7.90
– III-3 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
A股代码 ：688428 A股简称 ：诺诚健华
香港股份代码 ：09969 香港股份简称 ：诺诚健华 －B
诺诚健华医药有限公司
二零二三年科创板限制性股票激励计划
（草案）
诺诚健华医药有限公司
二零二三年四月
– IV-1 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自本公司相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
– IV-2 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
特别提示
一、 本激励计划系依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号 －
股权激励信息披露》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件，以及《诺诚健华医药有限公司(InnoCare Pharma Limited)经修订
及重订之组织章程大纲及章程细则》制订。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为诺诚
健华医药有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司人民
币普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次
获得公司增发的人民币普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 894.875 万股，约占本激励
计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,432.1452万股的0.51%。
其中，首次授出 720.900 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司
已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.41%，首次授出部分占本次授予权益总
额的80.56% ；预留173.975 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公
司已发行股份总数176,432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的
19.44%。公司预计其在本计划获股东大会批准之日的已发行股份总数与其在最后
实际可行日期之时的已发行股份总数无区别。
– IV-3 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的相关股份总数未超过本激励计划获
取股东大会批准之时公司已发行股份总数的20%，所有可发行的激励股份总数不
超过公司已发行股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的股份数目未超过本激励计划草案获取股东大会批准
之时公司已发行股份总数的1%，并且，就激励对象中的本公司董事或最高行政
人员而言，其于任何12个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的
0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
四、 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为人民币6.95元 ／ 股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票授予价格及 ／ 或授予 ／ 归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、 本激励计划拟首次授出的激励对象总人数为115人，约占公司二零二二年十二月
三十一日员工总数939人的12.25%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控
股附属公司、分公司）任职的若干董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
有效期纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
由董事会确定。自上述日期起超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留限制性股票的激励对象参照首次授出的标准确定。
六、 本激励计划有效期自限制性股票首次授出之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按
约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
– IV-4 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形 ：
（一）最近一个财政年度本公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见 ；
（二）最近一个财政年度本公司财务内部控制报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见 ；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承诺进行利润
分配的情形 ；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的 ；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、 公司未设置监事会，本激励计划的激励对象不包括公司独立非执行董事。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形 ：
（一）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施 ；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 ；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形 ；
（六）中国证监会认定的其他情形。
– IV-5 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、 本激励计划由公司董事会薪酬委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司
股东大会审议通过后方可实施。
十一、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授出部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司不得授
出的期间不计算在60日内。
十二、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
– IV-6 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
目 录
声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-2
特别提示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-3
第一章 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-8
第二章 本激励计划的目的与原则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-10
第三章 本激励计划的管理机构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-12
第四章 激励对象的确定依据和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-13
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-15
第六章 本激励计划的有效期、授出日期、归属安排和禁售期 . . . . . . . . . . . . IV-17
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-22
第八章 限制性股票的授予与归属条件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-23
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-32
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-36
第十一章 限制性股票的会计处理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-39
第十二章 公司 ／ 激励对象各自的权利义务 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-41
第十三章 公司 ／ 激励对象发生异动的处理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-43
第十四章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-47
– IV-7 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义 ：
本公司、公司、 指 InnoCare Pharma Limited，中文名称 ：诺诚健华医
上市公司 药有限公司
本激励计划、本计划 指 诺诚健华医药有限公司二零二三年科创板限制性股
票激励计划
限制性股票、 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司人民币普通股
股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
股附属公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他员工
授出日期 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授出之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将限制性股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
励股票所需满足的归属条件
– IV-8 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
归属日期 指 激励对象满足归属条件后，获授限制性股票完成登
记的日期，必须为交易日
最后实际可行日期 指 2023年4月20日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号 － 股权激励信
息披露》
章程细则 指 《诺诚健华医药有限公司(InnoCare Pharma Limited)
经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
人民币元、万元 指 人民币元、万元
注：
1、 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、 本草案中部分总计数字未必为其之前数字的算术总和，是由于四舍五入所造成。
– IV-9 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第二章 本激励计划的目的与原则
为了健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》、《香港上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及章程细则的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划最后实际可行日期之时，公司首次公开发售前激励计划项下的
所有购股权均已授出并悉数行使，概无根据首次公开发售前激励计划授出进一步购股
权。公司根据首次公开发售前激励计划已授予尚未行权的限制性股票单位对应的普
通股数目为30,629,507股，占本激励计划在最后实际可行日期之时已发行股份总数的
1.74%，首次公开发售前激励计划项下尚可授予的余下限制性股票单位对应的普通股
数目为51,481,607股，占本激励计划在最后实际可行日期之时已发行股份总数的2.92%
（“剩余限制性股票单位限额”）。根据首次公开发售前激励计划（包括剩余限制性股票单
位限额）已授出及可能授出的所有未行使限制性股票单位的所有相关股份已于归属时发
行予相关承授人或于香港首次公开发售前发行予受托人。公司预计其在本计划获股东
大会批准之日的已发行股份总数与其在最后实际可行日期之时的已发行股份总数无区
别。
二零二零年七月六日，公司董事会批准二零二零年限制性股票单位计划（“二零二
零年限制性股票单位计划”，连同首次公开发售前激励计划，统称“现有计划”），二零
二零年限制性股票单位计划对应公司可发行的普通股与根据任何其他股份激励计划（含
二零二零年限制性股票单位计划）可能授出的购股权或奖励涉及的股份最高数目，合
计不得超过公司于二零二零年限制性股票单位计划采纳日期同一类别已发行总股本的
10%（或10%限额的更新）。二零二零年限制性股票单位计划允许向合资格的公司或其
任何附属公司的雇员或高级人员（包括但不限于公司或其任何附属公司执行董事及非执
行董事）授予限制性股票单位。本计划于二零二零年七月六日生效，有效期为采纳之日
起十年。截至最后实际可行日期之时，公司未根据二零二零年限制性股票单位计划授
出任何限制性股票单位。
– IV-10 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
在本激励计划获股东批准采纳的条件下，本公司承诺不会根据任何现有计划作出
进一步授予，并将根据其适用计划规则按切实可行基准尽快终止所有现有计划。本公
司进一步承诺其将不迟于二零二三年十二月三十一日召开其他股东大会以批准采纳股
份奖励计划，其条款将遵守上市规则第十七章（“合规计划”）,以作出授予，以继续符合
剩余限制性股票单位限额。倘股东批准本公司建议将采纳的本激励计划（受计划授权上
限限制），则在合规计划获采纳前，其将为唯一股份计划，据此，本公司或会授予股份
奖励。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的相关股份总数未超过本激励计划
获取股东大会批准之时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划可发行的股份总
数不超过公司在本激励计划获得股东大会批准时已发行股份总数的10%。并且，就激
励对象中的本公司董事或最高行政人员而言，向该等人士授出股份奖励须经独立非执
行董事批准，且其于任何12个月期限内获授的股份奖励若超过公司已发行股份总数的
0.1%，则该等授予须经独立股东批准。
本激励计划与上述现有计划相互独立，不存在相关联系。
– IV-11 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更（包
括本激励计划授予股份数）和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、 独立非执行董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立非执行董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、 公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立非执行董事应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、 公司在向激励对象作出授予前，独立非执行董事应当就本激励计划设定的激励对
象获授的条件是否成就发表明确意见（包括批准向本公司董事或最高行政人员授
出任何限制性股票）。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
独立非执行董事应当同时发表明确意见。
六、 激励对象获授的限制性股票在归属前，独立非执行董事应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
– IV-12 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板上市规
则》、《自律监管指南》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和章程细则的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授出的激励对象为在公司（含控股附属公司、分公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（本激励计划激励
对象不包括独立非执行董事，不包括其他单独或合计持有5%或以上股份的股东及其配
偶、父母、子女，除崔霁松博士及赵仁滨博士外）。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授出的激励对象总人数为115人，占公司二零二二年十二
月三十一日员工总数939人的12.25%。包括 ：
1、 董事、高级管理人员、核心技术人员 ；
2、 董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含控股附属公司、分公司）存在聘用或劳动关系。董事会实际授出
限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际激励对象进行适
当调整。
首次授出的激励对象中崔霁松博士及赵仁滨博士为公司持股5%以上的股
东，且为外籍员工，崔霁松博士为本公司董事会主席，赵仁滨博士为本公
司执行董事，两位均为本公司董事会重要成员，全面负责本公司的运营管
理及研发工作，制定本公司的管理目标和经营方针，确保本公司健康可持
– IV-13 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
续发展，对本公司未来经营和发展起到重要作用。本激励计划将崔霁松博
士及赵仁滨博士作为激励对象符合本公司的实际情况和发展需要，符合《科
创板上市规则》等相关法律法规的要求，具有必要性及合理性。
（二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立非执行董事发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对
象的确定依据参照首次授出的依据。
三、 激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公示期结束后，在股东大会审议本激励计划前5日，公司将根据内部反馈信
息情况对公示结果进行公告。
– IV-14 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行公司人民币普通股股票。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 894.875 万股，约占本激励
计划在最后实际可行日期之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.51%。其
中，首次授出720.900 万股，约占本激励计划在最后实际可行日期之时公司已发行股
份总数 176,432.1452 万股的 0.41%，首次授出部分占本次授予权益总额的80.56% ；
预留 173.975 万股，约占本激励计划在最后实际可行日期之时公司已发行股份总数
176,432.1452万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的19.44%。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本公司董事或最高行政人员（为本激励计划下的激励对象）不得根据首次授出获
授超过本公司已发行股份总数0.1%的限制性股票。每名为董事或本公司最高行政人员
的激励对象已获独立非执行董事批准。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示 ：
占于最后实际
获授的 可行日期之时
限制性股票 占授予权益 已发行股份
姓名 国籍 职务 数量（万股） 总数的比例 总数的比例
1.董事、高级管理人员及核心技术人员
崔霁松 美国 董事会主席、 165.000 18.44% 0.09%
执行董事、
行政总裁、
核心技术人员
– IV-15 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
占于最后实际
获授的 可行日期之时
限制性股票 占授予权益 已发行股份
姓名 国籍 职务 数量（万股） 总数的比例 总数的比例
陈向阳 美国 首席技术官、 50.000 5.59% 0.03%
核心技术人员
赵仁滨 美国 执行董事、 40.000 4.47% 0.02%
注册事务与
临床开发
副总裁、
核心技术人员
合计 255.000 28.50% 0.14%
2.其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工 465.900 52.06% 0.26%
（112人）
首次授出部分合计 720.900 80.56% 0.41%
3.预留部分 173.975 19.44% 0.10%
合计 894.875 100.00% 0.51%
附注1 ：上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
本激励计划在最后实际可行日期之时公司已发行股份总数的1%。激励对象中的董事或本公
司最高行政人员，于任何12个月期限内获授的股份奖励若超过已发行股份总数的0.1%，则
须经独立股东批准。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的相关股份总数未超过本激
励计划在最后实际可行日期之时公司已发行股份总数的20%，且所有激励计划（含二零二
零年限制性股票单位计划）可发行的股份总数不超过公司在本激励计划在最后实际可行日
期之时已发行股份总数的10%。
附注2 ：本激励计划激励对象不包括独立非执行董事，不包括其他单独或合计持有5%或以上股份的
股东及其配偶、父母、子女，除崔霁松博士及赵仁滨博士外。
附注3 ：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
– IV-16 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第六章 本激励计划的有效期、授出日期、归属安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授出之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、 本激励计划的授出日期
授出日期在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授出部分激励对象进行授予，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出的
期间不计算在60日内。预留授予须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月
内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留授予失效。授出日期必须为交易日，且
在下列期间内不得授予相关权益 ：
（一）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交易日
为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权
益：
1、 董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市
规则》最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及
2、 公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公
布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的
限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间
亦不得授出任何权益。
公司不得于年度业绩公布前60天（含业绩公布当天）向激励对象中的董事授
出任何权益。
（二）证券交易所规定的其他期间。
– IV-17 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
三、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日期必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下期间归属 ：
（一）公司根据《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规
则编制的年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟前述年
度报告、半年度报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一
日；
（二）公司根据《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件和规则
编制的季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内 ；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内 ；
（四）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变
化，则归属日期应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
– IV-18 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
本激励计划首次授出的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示 ：
归属权益数量
占首次授出
归属安排 归属时间 权益总量的比例
首次授出第一个 自首次授出之日起12个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起24个月内的
最后一个交易日止
首次授出第二个 自首次授出之日起24个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起36个月内的
最后一个交易日止
首次授出第三个 自首次授出之日起36个月后的首个交 25%
归属期 易日至首次授出之日起48个月内的
最后一个交易日止
首次授出第四个 自首次授出之日48个月后的首个交易 25%
归属期 日至首次授出之日起60个月内的最
后一个交易日止
– IV-19 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
本激励计划预留限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示 ：
归属权益数量
占预留授予
归属安排 归属时间 权益总量的比例
预留授予第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起24个月内的
最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起36个月内的
最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起36个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起48个月内的
最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起48个月后的首个交 25%
归属期 易日至预留授予之日起60个月内的
最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票
红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
– IV-20 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
四、 本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限
制性激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，禁售规定按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和章程细则的规定执行，包括但不限于 ：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的人民币
普通股股票不得超过其所持有本公司人民币普通股股票总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的人民币普通股股票。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会
将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和章程细则中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的股份应当在转让时符合修改后
的相关规定。
– IV-21 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、 限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股人民币6.95元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股人民币6.95元的价格购买公司向激励对象增发的人民币普通
股股票。
二、 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高
者：
（一）本激励计划草案公告日前1 个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前1
个交易日股票交易总额 ／ 前1 个交易日股票交易总量）每股人民币13.57 元
的50.00%，为每股人民币6.79元 ；
（二）本激励计划草案公告日前20 个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额 ／ 前20个交易日股票交易总量）每股人民币13.64
元的50.00%，为每股人民币6.82元 ；
（三）本激励计划草案公告日前60 个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前
60个交易日股票交易总额 ／ 前60个交易日股票交易总量）每股人民币13.16
元的50.00%，为每股人民币6.58元 ；
（四）本激励计划草案公告日前120个交易日公司人民币普通股股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额 ／ 前 120 个交易日股票交易总量）每股人民币
13.89元的50.00%，为每股人民币6.95元。
– IV-22 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形 ：
1、 最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告 ；
2、 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告 ；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承诺进行利润
分配的情形 ；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的 ；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形 ：
1、 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施 ；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 ；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ；
6、 中国证监会认定的其他情形。
– IV-23 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
二、 限制性股票的归属条件及追回机制
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件（“追回事件”）方可分批次
办理归属事宜 ：
（一）公司未发生如下任一情形 ：
1、 最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告 ；
2、 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告 ；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承诺进行利润
分配的情形 ；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的 ；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形 ：
1、 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施 ；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 ；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ；
6、 中国证监会认定的其他情形。
– IV-24 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
公司发生上述第（一）条规定追回事件之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效 ；激励对象发生上述第（二）条规
定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并予以注销。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授出限制性股票的考核年度为二零二三年至二零二六年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出第一个 二零二三年 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
归属期 件： 件： 件：
1、 二零二三年，营 1、 二零二三年，营 1、 二零二三年，营
业收入不低于人 业收入不低于人 业收入不低于人
民币10亿元 民币9亿元 民币8亿元
2、 二零二三年，启 2、 二零二三年，启 2、 二零二三年，启
动6个新的临床 动5个新的临床 动4个新的临床
试验（包括I、II 试验（包括I、II 试验（包括I、II
及III期临床试 及III期临床试 及III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
– IV-25 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出第二个 二零二四年 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
归属期 件： 件： 件：
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二四年，累计 零二四年，累计 零二四年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币25亿元 人民币21.5亿元 人民币18亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二四年，启动 零二四年，启动 零二四年，启动
12个新的临床试 10个新的临床试 8个新的临床试
验（包括I、II及 验（包括I、II及 验（包括I、II及
III期临床试验， III期临床试验， III期临床试验，
以实现首例入组 以实现首例入组 以实现首例入组
为标准） 为标准） 为标准）
首次授出第三个 二零二五年 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
归属期 件： 件： 件：
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二五年，累计 零二五年，累计 零二五年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币45亿元 人民币39亿元 人民币33亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二五年，启动 零二五年，启动 零二五年，启动
20个新的临床试 17个新的临床试 14个新的临床试
验（包括I、II及 验（包括I、II及 验（包括I、II及
III期临床试验， III期临床试验， III期临床试验，
以实现首例入组 以实现首例入组 以实现首例入组
为标准） 为标准） 为标准）
– IV-26 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出第四个 二零二六年 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
归属期 件： 件： 件：
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二六年，累计 零二六年，累计 零二六年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币85亿元 人民币69亿元 人民币53亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二六年，启动 零二六年，启动 零二六年，启动
28个新的临床试 24个新的临床试 20个新的临床试
验（包括I、II及 验（包括I、II及 验（包括I、II及
III期临床试验， III期临床试验， III期临床试验，
以实现首例入组 以实现首例入组 以实现首例入组
为标准） 为标准） 为标准）
注 ： 上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
– IV-27 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
二零二三年三季报披露前授出的的预留授予限制性股票的考核年度为二零二三年
至二零二六年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授出部分
保持一致 ；二零二三年三季报披露后授出的的预留授予限制性股票的考核年度为二零
二四年至二零二七年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
预留授予第一个 二零二四年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
归属期 条件 ： 条件 ： 条件 ：
1、 二零二三年至 1、 二零二三年至 1、 二零二三年至
二零二四年， 二零二四年， 二零二四年，
累计营业收入 累计营业收入 累计营业收入
不低于人民币 不低于人民币 不低于人民币
25亿元 21.5亿元 18亿元
2、 二零二三年至 2、 二零二三年至 2、 二零二三年至
二零二四年， 二零二四年， 二零二四年，
启动12个新的 启动10个新的 启动8个新的
临床试验（包 临床试验（包 临床试验（包
括I、II及III 括I、II及III 括I、II及III
期临床试验， 期临床试验， 期临床试验，
以实现首例入 以实现首例入 以实现首例入
组为标准） 组为标准） 组为标准）
– IV-28 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
预留授予第二个 二零二五年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
归属期 条件 ： 条件 ： 条件 ：
1、 二零二三年至 1、 二零二三年至 1、 二零二三年至
二零二五年， 二零二五年， 二零二五年，
累计营业收入 累计营业收入 累计营业收入
不低于人民币 不低于人民币 不低于人民币
45亿元 39亿元 33亿元
2、 二零二三年至 2、 二零二三年至 2、 二零二三年至
二零二五年， 二零二五年， 二零二五年，
启动20个新的 启动17个新的 启动14个新的
临床试验（包 临床试验（包 临床试验（包
括I、II及III 括I、II及III 括I、II及III
期临床试验， 期临床试验， 期临床试验，
以实现首例入 以实现首例入 以实现首例入
组为标准） 组为标准） 组为标准）
预留授予第三个 二零二六年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
归属期 条件 ： 条件 ： 条件 ：
1、 二零二三年至 1、 二零二三年至 1、 二零二三年至
二零二六年， 二零二六年， 二零二六年，
营业收入不低 营业收入不低 营业收入不低
于人民币85亿 于人民币69亿 于人民币53亿
元 元 元
2、 二零二三年至 2、 二零二三年至 2、 二零二三年至
二零二六年， 二零二六年， 二零二六年，
启动28个新的 启动24个新的 启动20个新的
临床试验（包 临床试验（包 临床试验（包
括I、II及III 括I、II及III 括I、II及III
期临床试验， 期临床试验， 期临床试验，
以实现首例入 以实现首例入 以实现首例入
组为标准） 组为标准） 组为标准）
– IV-29 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
预留授予第四个 二零二七年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
归属期 条件 ： 条件 ： 条件 ：
1、 二零二三年至 1、 二零二三年至 1、 二零二三年至
二零二七年， 二零二七年， 二零二七年，
累计营业收入 累计营业收入 累计营业收入
不低于人民币 不低于人民币 不低于人民币
135亿元 109亿元 83亿元
2、 二零二三年至 2、 二零二三年至 2、 二零二三年至
二零二七年， 二零二七年， 二零二七年，
启动36个新的 启动31个新的 启动26个新的
临床试验（包 临床试验（包 临床试验（包
括I、II及III 括I、II及III 括I、II及III
期临床试验， 期临床试验， 期临床试验，
以实现首例入 以实现首例入 以实现首例入
组为标准） 组为标准） 组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，并予以注销。
– IV-30 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME & ME Above、
ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量 ：
ME & ME
考核结果 Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标包含营业收入、临床试验数量。营业收入指标能够真实反映公
司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性
指标。原创新药的研发周期长、资金投入大，技术门槛高，临床试验数量能够真实反
映公司的研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标
具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
– IV-31 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、 限制性股票激励计划实施程序
（一）董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议 ；同时提请股东大会授权董事会（及其授权人士）负责实施限制性股
票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立非执行董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司人民币
普通股股票及其衍生品种的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
– IV-32 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
务（公示期不少于10 天）。公示期结束后，在股东大会审议本激励计划前5
日，公司将根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。
（六）独立非执行董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（七）公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决
权的1/2以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他人民币普通股股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会（及其授权人士）负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、 限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会会议通过向激励对象授予权益的决
议案后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留授予由董事会确定并审议
批准。独立非执行董事应当同时发表明确意见（包括批准向本公司董事或最
高行政人员授出任何限制性股票）。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立非执行董
事、律师事务所应当同时发表明确意见。
– IV-33 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授出激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授出的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激
励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留授予的合资格激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留授予失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立非执行董事应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归
属条件的激励对象，由公司统一办理归属，对于未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议案公告，同时公告独立非执行董事、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属前，应当向上海证券交易所提出申请，经
上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构申请注册结算事宜。
四、 本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
– IV-34 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，有关修订应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形 ：
1、 导致提前归属的情形 ；
2、 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立非执行董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、 本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
公司自股东大会审议并通过终止实施本激励计划之日起，本激励计划未授予的限
制性股票不得授予，已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
– IV-35 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 ／ 归属数
量进行相应的调整。调整方法如下 ：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股本拆细
Q = Q0 × (1 + n)
其中 ：Q 0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；n为每股因资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细而增加的比率（即每股股票经资本公积转增股本、派送股
票红利或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
（二）配股
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
其中 ：Q 0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；P 1 为股权登记日当日收盘
价 ；P 2 为配股价格 ；n为配股的比例（即配股将予发行的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
（三）缩股
Q = Q0 × n
其中 ：Q0 为调整前的限制性股票授予 ／ 归属数量 ；n为缩股比例（即1股股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予 ／ 归属数量。
（四）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予 ／ 归属数量不做调整。
– IV-36 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
二、 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下 ：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股本拆细
P = P0 ÷ (1 + n)
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；n为每股因资本公积转增股本、派送股票红利、
股本拆细而增加的比率 ；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P = P0 × (P1 + P2 × n) ÷ [P1 × (1 + n)]
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；P 1 为股权登记日当日收盘价 ；P 2 为配股价格 ；n
为配股的比例（即配股将予发行的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P = P0 ÷ n
其中 ：P0 为调整前的授予价格 ；n为缩股比例 ；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P = P0 – V
其中 ：P 0 为调整前的授予价格 ；V为每股的派息额 ；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
– IV-37 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予 ／ 归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予 ／ 归属数量和
价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事
务所就上述调整是否符合《管理办法》、章程细则和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
– IV-38 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号 — 股份支付》和《企业会计准则第22号 — 金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授出日期至归属日期期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股
票的数量，并按照限制性股票授出日期的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例 － 授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准
则第11号 — 股份支付》和《企业会计准则第22号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，
公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于二零二三年四月
二十六日对首次授出的720.900万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下 ：
（一）标的股价 ：人民币13.53元 ／ 股（假设首次授出日收盘价为二零二三年四月
二十六日收盘价）；
（二）有效期分别为 ：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授出日期
至每期可归属日期的期限）；
（三）历史波动率 ：31.9489%、34.9121%、35.7182%、36.3346%（分别采用可比
公司最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
（四）无风险利率 ：2.1754%、2.4056%、2.4887%、2.5758%（分别采用国债1年
期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
– IV-39 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授出日期限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授出的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示（假设公司在二零二三年六月初授予）：
首次授出
的限制性 需摊销
股票数量 的总费用 二零二三年 二零二四年 二零二五年 二零二六年 二零二七年
（万股） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元） （人民币万元）
7,209,000 5,217.51 1,543.50 1,936.37 1,058.37 533.97 145.31
注：
1、 上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授出日期、授予价格和限制性股
票归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属股份数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留授予，预留授予的限制性股票获授出时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激
发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
– IV-40 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第十二章 公司 ／ 激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所要求的归属条件，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激
励对象进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费。
– IV-41 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣
管理仍按公司与激励对象签订的雇佣合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利（包括限制性股票所附带的权利）与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象的自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受
投票权和表决权。
（五）归属及登记予激励对象的任何限制性股票须受细则条文规限，并将与登记
日期或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续的日期）重新开始办理
股份过户登记手续的首日已发行的缴足股份享有同等地位。因此激励对象
有权参与于登记日期或之后或（如该日为本公司暂停办理股份过户登记手续
的日期）重新开始办理股份过户登记手续的首日支付或作出的所有股息或其
他分派。归属限制性股票前激励对象无权参与上述股息或其他分派。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，激励对象应当自公司相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会会议通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
– IV-42 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第十三章 公司 ／ 激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属 ：
1、 最近一个财政年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告 ；
2、 最近一个财政年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告 ；
3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、章程细则、公开承诺进行
利润分配的情形 ；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ；
5、 中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更 ：
1、 公司控制权发生变更 ；
2、 公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并失效作废 ；已归属的限制性股票，激励对象应当向公司
返还其全部已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
– IV-43 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
二、 激励对象个人情况发生变化导致限制性股票注销
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销 ：
1、 最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选 ；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施 ；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 ；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励计划的 ；
6、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行 ；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同 ／ 聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并予以注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
– IV-44 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿 ：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、雇佣合同、员工手册、保密
协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议 ；违反了居住国家的法律，导致
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继续有
效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理 ：
1、 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公
司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、 当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销。激励对象离职前需
要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理 ：
1、 激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继
承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属 ；公司董事会
– IV-45 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、 激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并予以注销。若董事会酌情允许
已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继
承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及 ／ 或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及 ／ 或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
– IV-46 –
附录四 二零二三年人民币股份激励计划
第十四章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
三、 本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
诺诚健华医药有限公司董事会
二零二三年四月
– IV-47 –
附录五 激励计划考核管理办法
诺诚健华医药有限公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办
法（“本办法”）
诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司的激励约束机制，
形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展
工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施
二零二三年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监
管指南第4号 － 股权激励信息披露》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件、《诺诚健华医药有限公司(InnoCare Pharma Limited)经修订
及重订之组织章程大纲及章程细则》以及本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本办法。
一、 考核目的
进一步完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发
挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整
体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
– V-1 –
附录五 激励计划考核管理办法
三、 考核范围
本办法适用于本激励计划的所有激励对象，即薪酬委员会确定并经董事会审议通
过的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股附属公司、分公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票（以下简称“限制性股票”）时和本激励计划规定的考
核期内与公司（含控股附属公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
四、 考核机构
（一）董事会薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对薪酬委员会负
责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、 考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授出部分限制性股票的考核年度为二零二三年至二零二六
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，每年的具体考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出 二零二三年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第一个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年，营 1、 二零二三年，营 1、 二零二三年，营
业收入不低于人 业收入不低于人 业收入不低于人
民币10亿元 民币9亿元 民币8亿元
2、 二零二三年，启 2、 二零二三年，启 2、 二零二三年，启
动6个新的临床 动5个新的临床 动4个新的临床
试验（包括I-III 试验（包括I-III 试验（包括I-III
期临床试验，以 期临床试验，以 期临床试验，以
实现首例入组为 实现首例入组为 实现首例入组为
标准） 标准） 标准）
– V-2 –
附录五 激励计划考核管理办法
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出 二零二四年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第二个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二四年，累计 零二四年，累计 零二四年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币25亿元 人民币21.5亿元 人民币18亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至
零二四年，累 零二四年，累 二零二四年，
计启动12个新 计启动10个新 累计启动8个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
首次授出 二零二五年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第三个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二五年，累计 零二五年，累计 零二五年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币45亿元 人民币39亿元 人民币33亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二五年，累 零二五年，累 零二五年，累
计启动20个新 计启动17个新 计启动14个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
– V-3 –
附录五 激励计划考核管理办法
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
首次授出 二零二六年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第四个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二六年，累计 零二六年，累计 零二六年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币85亿元 人民币69亿元 人民币53亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二六年，累 零二六年，累 零二六年，累
计启动28个新 计启动24个新 计启动20个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
注 ： 上述 “ 营业收入 ” 以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。（下同）
– V-4 –
附录五 激励计划考核管理办法
二零二三年三季报披露前授予的预留部分限制性股票的考核年度为二零二
三年至二零二六年四个会计年度，每个会计年度考核一次，每年的业绩考核目标
与首次授出部分保持一致 ；二零二三年三季报披露后授予的预留部分限制性股票
的考核年度为二零二四年至二零二七年四个会计年度，每个会计年度考核一次，
每年的业绩考核目标如下 ：
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
预留授予 二零二四年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第一个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二四年，累计 零二四年，累计 零二四年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币25亿元 人民币21.5亿元 人民币18亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至
零二四年，累 零二四年，累 二零二四年，
计启动12个新 计启动10个新 累计启动8个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
预留授予 二零二五年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第二个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二五年，累计 零二五年，累计 零二五年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币45亿元 人民币39亿元 人民币33亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二五年，累 零二五年，累 零二五年，累
计启动20个新 计启动17个新 计启动14个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
– V-5 –
附录五 激励计划考核管理办法
业绩考核目标A 业绩考核目标B 业绩考核目标C
归属安排 考核年度 公司归属系数100% 公司归属系数80% 公司归属系数70%
预留授予 二零二六年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第三个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二六年，累计 零二六年，累计 零二六年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币85亿元 人民币69亿元 人民币53亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二六年，累 零二六年，累 零二六年，累
计启动28个新 计启动24个新 计启动20个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
预留授予 二零二七年 公司满足以下任一 公司满足以下任一 公司满足以下任一
第四个 条件 ： 条件 ： 条件 ：
归属期
1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二 1、 二零二三年至二
零二七年，累计 零二七年，累计 零二七年，累计
营业收入不低于 营业收入不低于 营业收入不低于
人民币135亿元 人民币109亿元 人民币83亿元
2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二 2、 二零二三年至二
零二七年，累 零二七年，累 零二七年，累
计启动36个新 计启动31个新 计启动26个新
的临床试验（包 的临床试验（包 的临床试验（包
括I-III期临床试 括I-III期临床试 括I-III期临床试
验，以实现首例 验，以实现首例 验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股
票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
– V-6 –
附录五 激励计划考核管理办法
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME &
ME Above、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量 ：
ME & ME
考核结果 Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，予以注销，不可递延至以后年度。
六、 考核期间与次数
首次授出部分以及二零二三年三季报披露前授予的预留部分 ：考核年度为二零二
三年至二零二六年四个会计年度，绩效应于每个会计年度考核一次。
二零二三年三季报披露后授予的预留部分 ：考核年度为二零二四年至二零二七年
四个会计年度，绩效应于每个会计年度考核一次。
七、 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬委员会。
– V-7 –
附录五 激励计划考核管理办法
八、 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应在考核工作结束后15
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5日内与人
力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委
员会需在20个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记
录保存期10年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬委员会批准后由人力资
源部统一销毁。
九、 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法的有关规定与相关法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以相关法律、行政法规和部门规
章规定为准。
（二）本办法经股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
诺诚健华医药有限公司董事会
二零二三年四月二十六日
– V-8 –
附录六 修订董事会议事规则
现行董事会议事规则 经修订的董事会议事规则
细则编号 原有规则 细则编号 经修订规则
第二条 受限于《公司法》及组织章程 第二条 受限于《公司法》及组织章程
细则的规定，公司董事会行 细则的规定，公司董事会行
使下列职权 ： 使下列职权 ：
… …
14. 听取首席执行官的工作汇 14. 听取首席执行官行政总裁
报并检查首席执行官的工 的工作汇报并检查首席执
作； 行官行政总裁的工作 ；
公司下列关联（连）交易事项 公司下列关联（连）交易事项
由董事会审议批准 ： 由董事会审议批准 ：
1. 公司（包括并表企业）与关 1. 公司（包括并表企业）与关
联（ 连 ）自 然 人 发 生 的 成 联（ 连 ）自 然 人 发 生 的 成
交金额在30万元人民币或 交金额在30万元人民币或
等值美元以上的交易（向 等值美元以上的交易（向
公司或子公司提供无质押 公司或子公司提供无质押
担 保 除 外 ）；与 关 联 法 人 担 保 除 外 ）；与 关 联 法 人
发生的成交金额占公司最 发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产、收 近一期经审计总资产、收
入或市值0.1%以上且超过 入或市值0.1%以上且超过
300 万元人民币或等值美 300 万元人民币或等值美
元以的交易 ； 元以的交易（提供担保除
外）；
2. 根 据《 联 交 所 上 市 规 则 》
项下关连交易比率测试结 2. 公 司 为 关 联 人 提 供 的 担
果，应当提交董事会审议 保；
的关连交易（符合豁免条
件的除外）。 23. 根 据《 联 交 所 上 市 规 则 》
项下关连交易比率测试结
果，应当提交董事会审议
的关连交易（符合豁免条
件的除外）。
– VI-1 –
附录六 修订董事会议事规则
现行董事会议事规则 经修订的董事会议事规则
细则编号 原有规则 细则编号 经修订规则
第二十条 本规则由公司董事会制订后 第二十条 本规则由公司董事会制订后
报股东大会审议批准，自公 报股东大会审议批准，自公
司首次公开发行人民币普通 司首次公开发行人民币普通
股股票（定义详见章程细则） 股股票（定义详见章程细则）
并于上海证券交易所科创板 并于上海证券交易所科创板
上市之日起生效。 上市股东大会审议批准之日
起生效。
– VI-2 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
1(b) 本细则之任何旁注、题目或导语及组织章 1(b) 本细则之任何旁注、题目或导语及组织章
程大纲及章程细则之索引不得构成组织章 程大纲及章程细则之索引不得构成组织章
程大纲或章程细则的一部分，亦不得影响 程大纲或章程细则的一部分，亦不得影响
其释义。就有关章程细则的释义而言，除 其释义。就有关章程细则的释义而言，除
非主题或文意不一致外 ： 非主题或文意不一致外 ：
… …
“核数师” 指本公司不时委任以履 “核数师” 指本公司现时之核数
行本公司核数师职务的 师，可包括本公司不时
人士 ； 委任以履行本公司核数
师职务的任何个人、合
伙企业或法人团体或人
士；
… …
“公司法” 指《 开 曼 群 岛 法 例 第 2 2 “公司法” 指开曼群岛法例第22 章
章公司法》（1961 年第 3 公司法（1961年第3号法
号法例，经不时修订及 例，经不时修订及补充）
补充）； 不 时 修 订 之《 公 司 法 》
（经修订）及当时在开曼
… 群岛有效并适用于或影
响本公司、组织章程大
纲及 ／ 或章程细则之每
条其他令状、规例或具
有法定效力之其他文书
（可经不时修改）；
– VII-1 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
5(a) 如在任何时候将股本分为不同类别股份， 5(a) 如在任何时候将股本分为不同类别股份，
在《公司法》条文之规限下，股份或任何 在《公司法》条文之规限下，股份或任何
类别股份所附有之所有或任何特别权利 类别股份所附有之所有或任何特别权利
（除非该类别股份之发行条款另有规定）， （除非该类别股份之发行条款另有规定），
可由该类别持有人的投票权不少于四分三 可由该类别持有人的投票权不少于四分三
以书面同意作出更改、修正或废除、或由 以书面同意作出更改、修正或废除、或由
该类别股份持有人另行召开股东大会通过 该类别股份持有人另行召开股东大会通过
特别决议案批准作出更改或废除。本细则 特别决议案批准作出更改或废除。本细则
有关股东大会之条文在作出必要修订后适 有关股东大会之条文在作出必要修订后适
用于各另行召开之股东大会，但有关股东 用于各另行召开之股东大会，但有关股东
大会法定人数（不包括延会）为两名人士 大会法定人数（不包括延会）为两名人士
持有（或如股东为法团，由其委派正式授 持有（或如股东为法团，由其委派正式授
权代表出席）或不少于委任代表持有该类 权代表出席）或不少于委任代表持有该类
别已发行股份面值之三分一，而有关任何 别已发行股份面值之三分一，而有关任何
延会之所须法定人数为不少于两名股东亲 延会之所须法定人数为不少于两名股东亲
身（或如股东为法团，由其委派正式授权 身（或如股东为法团，由其委派正式授权
代表出席）或委任代表（该代表所持有股 代表出席）或委任代表（该代表所持有股
份的任何数目），且任何亲身出席（或如股 份的任何数目），且任何亲身出席（或如股
东为法团，由其委派正式授权代表出席） 东为法团，由其委派正式授权代表出席）
或委派代表出席的有关类别股份持有人， 或委派代表出席的有关类别股份持有人，
均可要求以投票方式进行表决。 均可要求以投票方式进行表决。
– VII-2 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
17(d) 受限于有关地区的证券监管机构的规定， 17(d) 受限于有关地区的证券监管机构的规定，
在任何报章或根据香港证券交易所规定的 在任何报章或根据香港证券交易所规定的
任何其他方式，以广告方式发出通告后， 任何其他方式，以广告方式发出通告后，
可暂停办理及停止办理过户登记手续，该 可就一般股份或任何类别股份暂停办理及
暂停的时间或期间（于任何年度不得超过 停止办理过户登记手续，该暂停或停止办
30日）可由董事会决定。 理的时间或期间（于任何年度不得超过30
日）可由董事会决定。
64(a) 在有关期间内的各财政年度，除年内举行 64(a) 除本公司采纳本章程细则的年度以外，在
的任何其他会议外，本公司在各财政年度 有关期间内的各财政年度，除年内举行的
结束后六个月内另须举行一次股东大会， 任何其他会议外，本公司在各财政年度结
作为其股东周年大会，并须在召开股东大 束后六个月内另须举行一次股东大会，作
会的通知书中指明该会议为股东周年大 为其股东周年大会，并须在召开股东大会
会。股东周年大会须在有关地区或董事会 的通知书中指明该会议为股东周年大会。
所决定的地区举行，并须在董事会所指定 股东周年大会须在有关地区或董事会所决
的时间及地点举行。股东会议或任何类别 定的地区举行，并须在董事会所指定的时
股东会议可借电话、电子或其他通讯设备 间及地点举行。股东会议或任何类别股东
（包括但不限于网站、应用程式技术及 ／ 会议可借电话、电子或其他通讯设备（包
或协作与会议系统）举行，其中此等通讯 括但不限于网站、应用程式技术及 ／ 或协
设备须使参与会议的所有人士可同时及即 作与会议系统）举行，其中此等通讯设备
时互相沟通，且以此等方式参与会议须视 须使参与会议的所有人士可同时及即时互
为该等股东出席有关会议。 相沟通，且以此等方式参与会议须视为该
等股东出席有关会议。
– VII-3 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
67 召开公司股东周年大会，须有为期不少于 67 召开公司股东周年大会，须有为期不少于
20个完整营业日的书面通知。所有其他股 2120个完整营业日的书面通知。所有其他
东大会（包括股东特别大会）亦须有为期 股东大会（包括股东特别大会）亦须有为
最少14个完整日及不少于10个完整营业日 期不少于最少14个完整营业日及不少于10
的书面通知，始可召开。通知期并不包括 个完整营业日的书面通知，始可召开。通
送达或被视为送达通知书的当日，以及不 知期并不包括送达或被视为送达通知书的
包括举行会议当日。会议通知书须指明开 当日，以及不包括举行会议当日。会议通
会的地点或方式、日期、时间、会议议程 知书须指明开会的地点或方式、日期、时
及须在有关会议考虑的决议案详情，且如 间、会议议程及须在有关会议考虑的决议
有特别事务（由细则第71条所界定），则须 案详情，且如有特别事务（由细则第71条
指明该事务的一般性质。上述的通知书须 所界定），则须指明该事务的一般性质。
按下文所述的方式，或按本公司在股东大 上述的通知书须按下文所述的方式，或按
会上订明的其他方式（如有），发给根据本 本公司在股东大会上订明的其他方式（如
细则有权接收本公司上述通知书的人士 ； 有），发给根据本细则有权接收本公司上
但即使召开本公司会议的通知期短于本细 述通知书的人士 ；但即使召开本公司会议
则指明的通知期，根据公司法和上市规则 的通知期短于本细则指明的通知期，根据
的规定倘在下述情况下经以下人士同意， 公司法《公司法》和上市规则《上市规则》
有关会议仍须当作已妥为召开 ： 的规定倘在下述情况下经以下人士同意，
有关会议仍须当作已妥为召开 ：
…
…
– VII-4 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
72 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为 72 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为
法团，由其正式授权代表出席）或由代表 法团，由其正式授权代表或由结算所委任
出席并有权表决的股东即为股东大会的法 的两名人士出席）或由代表出席并有权表
定人数。除非在股东大会处理事项时有构 决的股东即为股东大会的法定人数。除非
成所需的法定人数的股东出席，及直至大 在股东大会处理事项时有构成所需的法定
会结束时一直维持足够法定人数，否则不 人数的股东出席，及直至大会结束时一直
得在会上处理事务。 维持足够法定人数，否则不得在会上处理
事务。
74 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有 74 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有
法定人数出席，而该会议是应股东的请求 法定人数出席，而该会议是应股东的请求
而召开的，该会议即须解散 ；如属任何其 而召开的，该会议即须解散 ；如属任何其
他情况，该会议须延期至下星期的同一日 他情况，该会议须延期至下星期的同一日
及按董事会决定的时间及地点举行，且如 及按董事会决定的时间及地点举行，且如
在该延会上指定的会议时间之十五分钟内 在该延会上指定的会议时间之十五分钟内
未有法定人数出席，亲身出席的股东或多 未有法定人数出席，亲身出席的股东或多
名股东（或如股东为法团，由其正式授权 名股东（或如股东为法团，由其正式授权
代表出席）或由代表出席并有权表决的股 代表或由结算所委任的两名人士出席）或
东即为股东大会的法定人数，并可处理有 由代表出席并有权表决的股东即为股东大
关召开该会议之事务。 会的法定人数，并可处理有关召开该会议
之事务。
84A 股东须有权 ：(a)于本公司股东大会上发 84A 股东（包括身为结算所的股东（或其代名
言 ；及(b)于股东大会上表决，惟根据上 人））须有权 ：(a)于本公司股东大会上发
市规则，股东须就批准所审议的事项放弃 言 ；及(b)于股东大会上表决，惟根据上
投票的情况除外。 市规则，股东须就批准所审议的事项放弃
投票的情况除外。
– VII-5 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
97(b) 如股东为结算所（或其代名人），则该股东 97(b) 如股东为结算所（或其代名人），则该股东
（在本细则第98条的规限下）可授权其认为 （在本细则第98条的规限下）可授权其认为
适当之人士或多名人士作为在本公司任何 适当之人士或多名人士作为在本公司任何
股东大会或本公司任何类别股东大会（包 股东大会或本公司任何类别股东大会（包
括但不限于任何股东大会）之代表，但如 括但不限于任何股东大会及债权人会议）
授权超过一名人士，则须订明每名代表所 之代表，但如授权超过一名人士，则须
获授权有关股份数目及类别。根据本细则 订明每名代表所获授权有关股份数目及类
的条文，获授权之人士应毋须进一步的事 别。根据本细则的条文，获授权之人士应
实证明而被视为已获正式授权并有权代表 毋须进一步的事实证明而被视为已获正式
结算所（或其代名人）行使其代表结算所 授权并有权代表结算所（或其代名人）行
（或其代名人）可行使之相同权利及权力， 使其代表结算所（或其代名人）可行使之
犹如其为个别股东，包括发言及表决之权 相同权利及权力，犹如其为个别股东，包
利及（在允许举手的情况下）以举手方式 括发言及表决之权利及（在允许举手的情
个别表决之权利。 况下）以举手方式个别表决之权利。
– VII-6 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
118 董事会有权不时并于任何时间委任任何 118 董事会有权不时并于任何时间委任任何
人士为董事，以填补空缺或增加董事会 人士为董事，以填补空缺或增加董事会
成员，但以此方式获委任之董事人数不得 成员，但以此方式获委任之董事人数不得
多于股东在股东大会上不时订定的最多人 多于股东在股东大会上不时订定的最多人
数。由董事会委任以填补临时空缺的任何 数。由董事会委任以填补临时空缺的任何
董事任期仅直至其获委任后本公司下届第 董事任期仅直至其获委任后本公司下届第
一次的股东周年大会，并须在该会议上重 一次的股东周年大会，并须在该会议上重
新选举。由董事会委任以加入现存董事会 新选举。由董事会委任以加入现存董事会
的任何董事任期仅直至其获委任后下届第 的任何董事任期仅直至其获委任后下届第
一次股东周年大会，并有资格重选。任何 一次股东周年大会，并有资格重选。任何
根据本条获委任的董事在周年股东大会上 根据本条获委任的董事在周年股东大会上
决定准备轮值退任的董事或董事人数时不 决定准备轮值退任的董事或董事人数时不
应被考虑在内。 应被考虑在内。
121 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任 121 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任
何协议另有所述，但有关董事就其与本公 何协议另有所述，但有关董事就其与本公
司之任何合约被违反作出任何索偿之权利 司之任何合约被违反作出任何索偿之权利
不受影响，股东可借普通决议案在有关董 不受影响，股东可借普通决议案在有关董
事任期届满前罢免任何董事（包括董事总 事任期届满前罢免任何董事（包括董事总
经理或其他执行董事，但依据任何合约可 经理或其他执行董事，但依据任何合约可
提出的索偿要求不受此影响）及借普通决 提出的索偿要求不受此影响）及借普通决
议案另选他人替代其职务。就此委任之任 议案另选他人替代其职务。就此委任之任
何董事须根据细则第114条受轮值退任之 何董事须根据细则第114条受轮值退任之
规限。 规限。
– VII-7 –
附录七 建议修订章程细则之详情
现行章程细则 经修订的章程细则
细则 细则
原有细则 经修订细则
编号 编号
186(b) 股东可在根据本细则召开及举行的任何股 186(b) 股东可在根据本细则召开及举行的任何股
东大会上，借特别决议案于该核数师任期 东大会上，借普通特别决议案于该核数师
届满前任何时间罢免该核数师，并在该会 任期届满前任何时间罢免该核数师，并在
议上借普通决议案委任另一核数师代替其 该会议上借普通决议案委任另一核数师代
履行余下任期。 替其履行余下任期。
200 如 本 公 司 清 盘（ 不 论 自 愿 清 盘 或 法 院 颁 200 如 本 公 司 清 盘（ 不 论 自 愿 清 盘 或 法 院 颁
布清盘令），则清盘人在获得特别决议案 布清盘令），则清盘人在获得特别决议案
之批准及《公司法》所规定的任何其他批 之批准及《公司法》所规定的任何其他批
准，可将本公司全部或任何部分资产以实 准，可以其认为合适的方式及次序动用本
物或现物形式分发予股东，而不论该等资 公司资产以抵偿债权人的申索，将本公司
产为一类财产或不同类别之财产。清盘人 全部或任何部分资产以实物或现物形式分
可就此为前述分配之任何一类或多类财产 发予股东，而不论该等资产为一类财产或
定其认为公平之价值，并可决定股东或不 不同类别之财产。清盘人可就此为前述分
同类别股东及同类别股东之间之分配方 配之任何一类或多类财产定其认为公平之
式。清盘人在获得同样批准之情况下，在 价值，并可决定股东或不同类别股东及同
认为合适而为股东利益下可将任何部分资 类别股东之间之分配方式。清盘人在获得
产授予清盘人设立之信托受托人，但不得 同样批准之情况下，在认为合适而为股东
强迫股东接纳涉及负债之任何股份或其他 利益下可将任何部分资产授予清盘人设立
财产。 之信托受托人，但不得强迫股东接纳涉及
负债之任何股份或其他财产。
– VII-8 –
股东周年大会通告
InnoCare Pharma Limited
诺诚健 华医药有 限 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号 ：9969）
股东周年大会通告
兹通告诺诚健华医药有限公司（“本公司”）谨订于二零二三年六月二日（星期五）
下午三时正假座中华人民共和国北京市昌平区中关村生命科学园生命园路8号院8号楼
举行股东周年大会，借以处理下列事项 ：
普通决议案
1. 省览及接纳本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之经审核综合财
务报告、本公司董事（“董事”）报告和核数师（“核数师”）报告。
2. 考虑及批准二零二二年年度报告。
3. (i) 重选赵仁滨博士为执行董事 ；
(ii) 重选谢榕刚先生为非执行董事 ；及
(iii) 重选陈凯先博士为独立非执行董事。
4. 授权董事会（“董事会”）厘定董事酬金。
5. 就联交所及上交所分别提交的本公司财务报表的审计重新委任安永会计师
事务所及安永华明会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金。
– AGM-1 –
股东周年大会通告
6. 考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案 ：
“动议 ：
(i) 在下文(iii)段之规限及在取代以往作出之一切授权下，一般及无条件
批准董事于有关期间（定义见下文第(v)段）内行使本公司一切权力以
配发、发行或以其他方式处理本公司股本中额外股份、或可转换为
股份的证券、或购股权、认股权证或认购股份或本公司可转换证券的
类似权利，并作出或授予就行使该项权力而言所需之建议、协议及
／ 或购股权（包括债券、认股权证、债权及可转换为本公司股份（“股
份”）的票据）；
(ii) 上文(i)段所述之批准须加于董事任何其他授权及须授权董事于有关期
间作出或授出将或可能须于有关期间结束后行使上述权力之建议、协
议、购股权及其他权利或发行认股权证和其他证券 ；
(iii) 董事按照上文第(i)段在有关期间配发或有条件或无条件同意配发（不
论是根据购股权或其他方式）的股份总数，惟根据 ：
(1) 供股（定义见第(v)段）；
(2) 根据本公司任何购股权计划或为向本公司及 ／ 或其任何附属公
司高级职员及 ／ 或雇员授予或发行股份或收购股份的权利而于
当时采纳的任何其他计划或类似安排而授予或行使的任何购股
权；
(3) 按照不时生效之本公司章程细则规定以配发股份来代替全部或
部分股份的股息的以股代息或类似安排 ；或
(4) 因行使本公司发行的任何现有可转换票据的条款下的认购或转
换权或附带权利可认购或转换为股份的任何本公司现有证券的
条款下的认购或转换权而发行的任何股份除外，
– AGM-2 –
股东周年大会通告
不得超过于本决议案通过之日本公司已发行香港股份及人民币股份各
自总数之20%，而该批准亦须据此受到限制 ；而本决议案须受香港联
合交易所有限公司（“联交所”）不时修订的适用规则及规定之限制，
包括使用发行授权用以发行 ：(i)可按现金代价转换为新股份之证券
（倘该等可换股证券之初步换股价低于股份于有关配售当时之基准价
格（定义见第(v)段））；及(ii)可认购新股份之认股权证、购股权或类
似权利或可按现金代价转换为新股份之证券 ；
(iv) 倘本公司进行股份合并或分拆，则该合并或分拆前后该日可发行股
份的最高数目占已发行香港股份及人民币股份各自总数的百分比应相
同 ；及
(v) 就本决议案而言 ：
(a) “基准价格”指以下各项之的较高者 ：(1)涉及根据本决议案下将
予批准之一般授权建议发行证券之相关配售协议或其他协议当
日香港股份及 ／ 或人民币股份（视情况而定）之收市价 ；及(2)
紧接以下三项中较早者前五个交易日香港股份及 ／ 或人民币股
份（视情况而定）之平均收市价 ：(i)涉及根据本决议案下将予批
准之一般授权建议发行证券之配售或建议交易或安排之公告日
期 ；(ii)涉及根据本决议案下将予批准之一般授权建议发行证券
之配售协议或其他协议日期 ；及(iii)配售或认购价获确定之日 ；
(b) “有关期间”指本决议案通过之日起，直至以下三者中最早发生
者的日期止之期间 ：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时 ；
(2) 任何适用法律或本公司的章程细则规定本公司须召开下届
股东周年大会之期限届满之日 ；及
(3) 本公司股东（“股东”）于股东大会以普通决议案撤销或修
订本决议案所赋予之授权 ；及
– AGM-3 –
股东周年大会通告
(c) “供股”指董事于指定记录日期就向股东名册中所列之股份持有人按彼
等当时之持股比例提呈发售本公司股本中之股份、或发售或发行认股
权证、购股权或可在董事厘定的公开期间内认购本公司股份的其他证
券（但须符合本公司董事就零碎股权或本公司适用的任何管辖区之任
何法律的限制或责任、或任何被认可之监管机关或任何证券交易所的
规定，或在根据该任何管辖区或任何被认可之监管机关或任何证券交
易所之法律或规定确定该任何限制或责任的存在或范围时可能涉及的
任何费用或延误而作出的其认为必要或可取的豁免或其他安排）。”
7. 考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案 ：
“动议 ：
(i) 在下文(ii)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文第(iv)段）内行使本公司的一切权力，以于联交所或股份可能上市
并就此目的而言根据股份购回守则获证券及期货事务监察委员会与联
交所认可之任何其他证券交易所，并在符合及按照所有适用法例以及
联交所证券上市规则（“上市规则”）的情况下仅购回本公司香港股份 ；
(ii) 根据上文(i)段之规定可购回的股份总数，不得超过于本决议案通过当
日本公司香港股份总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制 ；
(iii) 待本决议案(i)及(ii)段均获得通过后，撤销本决议案(i)及(ii)段内所提
述之任何已授予各董事且仍属有效之事先批准 ；及
(iv) 就本决议案而言 ：
“有关期间”指本决议案通过之日起，至以下三者中最早发生者的日期
止之期间 ：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时 ；
– AGM-4 –
股东周年大会通告
(b) 任何适用法律或本公司的章程细则规定本公司须召开下届股东
周年大会的期限届满之日 ；及
(c) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所赋予
之授权。”
8. 考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案 ：
“动议待召开本大会的通告载列的第6项和第7项决议案获得通过后，扩大授
予董事就行使本公司的权力配发、发行或以其他方式处理额外香港股份及
人民币股份，以及根据本大会通告中第6项普通决议案作出或授予可能就行
使有关权力而言所需的建议、协议及购股权的一般授权，在董事可能根据
该项一般授权而配发的香港股份总数以上，加入本公司根据召开本大会通
告载列之第7项普通决议案所授予之权力所购回之香港股份数目，惟该数额
不得超过于本决议案通过之日已发行香港股份总数的10%。”
9. 考虑及批准董事会二零二二年度工作报告。
10. 考虑及批准建议二零二二年利润分配计划。
11. 考虑及批准修订董事会议事规则。
12. 考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权
上限。
13. 考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管
理办法。
14. 考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励
计划项下的新人民币股份。
15. 考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股
票激励计划相关事宜。
16. 考虑及批准为董事及高级管理层购买责任保险。
– AGM-5 –
股东周年大会通告
特别决议案
17. 考虑及批准建议修订章程细则。
承董事会命
诺诚健华医药有限公司
主席兼执行董事
崔霁松博士
香港，二零二三年五月三日
– AGM-6 –
股东周年大会通告
附注 ：
(i) 待上文第5项及第6项普通决议案获股东通过，将向股东提呈第7项普通决议案以供批准。
(ii) 凡有权出席上述大会及于大会上投票之股东，均有权委派他人作为其代表出席及代其投票，受委任
代表毋须为股东。
(iii) 倘属联名登记股份持有人，拥有优先权的一位人士可于会上投票（不论亲身或委派代表），而其他
联名持有人的投票将不予采纳，就此而言，优先权取决于只有在股东名册内就该等股份排名首位并
亲身出席大会的上述其中一位人士，方有权就该等股份投票。
(iv) 代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授
权文件副本，必须于上述大会或其任何续会的指定举行时间48小时前（即不迟于二零二三年五月三
十一日（星期三）下午三时正）送达本公司之香港证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。于填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依
愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作已撤
销。
(v) 为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将由二零二三年五月三十日（星期二）
起至二零二三年六月二日（星期五）止（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间不会办理任何
股份过户登记手续。所有过户文件连同有关股票必须于二零二三年五月二十九日（星期一）下午四
时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大
道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。
(vi) 就上文第2项普通决议案而言，赵仁滨博士、谢榕刚先生及陈凯先博士须于上述大会上退任，惟彼
等符合资格并愿意膺选连任。有关上述退任董事的履历详情载于随附的本公司日期为二零二三年五
月三日的通函附录二内。
(vii) 就上文第5项普通决议案而言，董事谨声明，彼等现时并无即时计划发行任何新股份。本公司拟根
据上市规则寻求股东批准一般授权。
(viii) 就上文第6项普通决议案而言，董事谨声明，彼等在认为对股东有利时，方会行使一般授权所赋予
的权力以购回股份。随附的日期为二零二三年五月三日的通函附录三载有说明函件，当中乃依据上
市规则之规定提供所需资料以令股东可就投票赞成或反对有关批准本公司购回其本身股份的决议案
作出知情决定。
(ix) 本公司将根据科创板上市规则就于上交所科创板上市的人民币股份股东出席及投票事宜另行于上交
所网站刊发公告。
(x) 本通告未定义的词汇与本公司日期为二零二三年五月三日的通函具有相同涵义。
于本通告日期，董事会包括执行董事崔霁松博士、赵仁滨博士 ；非执行董事施一
公博士、谢榕刚先生及金明先生 ；以及独立非执行董事张泽民博士、胡兰女士及陈凯
先博士。
– AGM-7 –
