证券代码：688432                   证券简称：有研硅                 公告编号：2023-040



                      有研半导体硅材料股份公司
    关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度

                          并办理备案登记的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召开

第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理备案登记

的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》相关情况

       根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司
拟对《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款
进行修订，具体修订内容如下：

序号                     修订前                                      修订后
        第二十六条 公司因本章程第二十四条第          第二十六条 公司因本章程第二十四条第
        一款第（一）项、第（二）项规定的情形收       一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
        购本公司股份的，应当经股东大会决议；公       本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
        司因本章程第二十四条第一款第（三）项、       因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本       （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
        公司股份的，应当经三分之二以上董事出         股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
        席的董事会会议决议。                         事会会议决议。
1
        公司依照本章程第二十四条第一款规定收         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
        购本公司股份后，属于该款第（一）项情形       本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，
        的，应当自收购之日起十日内注销；属于第       应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
        （二）项、第（四）项情形的，应当在六个       项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
        月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）   或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
        项、第（六）项情形的，公司合计持有的本       （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
        公司股份数不得超过本公司已发行股份总         份数不得超过本公司已发行股份总额的百分

                                              1
    额的百分之十，并应当在三年内转让或者     之十，并应当在三年内转让或者注销。
    注销。                                   上市公司回购股份，应当有利于公司的可持
                                             续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
                                             上市公司的董事、监事和高级管理人员在回
                                             购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
    第四十三条 公司拟实施的对外担保行为      第四十三条 上市公司提供担保的，应当提
    达到以下标准之一的，应当提交股东大会     交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
    审议通过：                               露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标
    …                                       准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，   东大会审议通过：
    应经出席会议的股东所持表决权的三分之     …
2   二以上通过。                             对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
    …                                       经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
                                             董事会会议的三分之二以上董事同意。股东
                                             大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
                                             出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
                                             通过。
                                             …
    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举    第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举
    事项的，股东大会通知中将充分披露董事、   事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
    监事候选人的详细资料，至少包括以下内     监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    容：                                     …
3
    …                                       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位   董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    董事、监事候选人应当以单项提案提出。     证券交易所对独立董事候选人提出异议的，
                                             上市公司不得提交股东大会选举。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提      第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
    案的方式提请股东大会表决。               的方式提请股东大会表决。
    公司股东大会在选举或更换两名以上董事     公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
    或监事时，根据公司章程的规定或者股东     份比例在百分之三十及以上的，应当采用累
    大会的决议，应当实行累积投票制方式选     积投票制。选举两名以上独立董事的，应当
    举。股东大会以累积投票方式选举董事的，   实行累积投票制。股东大会以累积投票方式
    独立董事和非独立董事的表决应当分别进     选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
    行。                                     应当分别进行。
    …                                       ...
    独立董事候选人可由公司董事会、监事会、   独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
    单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上    单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
    的股东提名，并经股东大会选举决定。       股东提名，并经股东大会选举决定。依法设
    非职工代表监事候选人由监事会提名或者     立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
4   由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东    其代为行使提名独立董事的权利。
    提名，提交股东大会选举。                 非职工代表监事候选人由监事会提名或者由
    职工代表监事候选人由公司职工通过民主     单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
    选举方式选举产生。                       名，提交股东大会选举。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当     职工代表监事候选人由公司职工通过民主选
    取得该候选人的书面承诺，确认其接受提     举方式选举产生。
    名，并承诺公开披露的董事或监事候选人     提名人在提名董事或监事候选人之前应当取
    的资料真实、完整并保证当选后切实履行     得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
    董事或监事的职责。                       并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
                                             真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
                                             事的职责。
                                             累积投票制具体程序如下：
                                             （一）通过累积投票制选举董事、监事时实
                                             行差额选举或等额选举；


                                      2
                                              （二）参加股东大会的股东所持每一表决权
                                              股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决
                                              权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1
                                              名候选人，也可以分散投给多名候选人。按
                                              照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根
                                              据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者
                                              当选；
                                              （三）董事选举：股东在选举董事投票时，
                                              可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董
                                              事人数，股东可将其总投票集中投给 1 名或
                                              几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；
                                              （四）监事选举：股东在选举监事投票时，
                                              可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监
                                              事人数，股东可将其总投票集中投给 1 名或
                                              几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。
                                              第一百〇七条 公司应当定期或者不定期
                                              召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
                                              “独立董事专门会议”）。独立董事专门会议
5   新增                                      应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
                                              事召集和主持。
                                              公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
                                              利和支持。
    第一百一十五条 公司与关联人拟发生的       第一百一十六条 公司与关联人拟发生的交
    交易达到以下标准之一的，应当经董事会      易达到以下标准之一的，应当经公司全体独
6   审议：                                    立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    …                                        …

    第一百二十九条      董事会设立审计委员 第一百三十条 董事会设立审计委员会、战
    会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                           等相关专门委员会，并制定相应的实施细则
    委员会等相关专门委员会，并制定相应的
                                           规定各专门委员会的主要职责、决策程序、
    实施细则规定各专门委员会的主要职责、 议事规则等。各专门委员会实施细则由董事
    决策程序、议事规则等。各专门委员会实施 会负责修订与解释。专门委员会成员全部由
    细则由董事会负责修订与解释。专门委员 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
7
    会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
                                           担任召集人，审计委员会成员应当为不在上
    提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                           市公司担任高级管理人员的董事，并由独立
    事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事中的会计专业人士担任召集人。董事会
    集人为会计专业人士。董事会负责制定专 负责制定专门委员会工作规程（即各委员会
    门委员会工作规程（即各委员会实施细 实施细则），规范专门委员会的运作。
    则），规范专门委员会的运作。
    第一百六十条     公司股东大会对利润分配   第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
    方案作出决议后，公司董事会须在股东大      方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
                                              东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
8   会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
                                              限制定具体方案后，公司董事会须在股东大
    发事项。                                  会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
                                              发事项。
    第一百六十一条    公司的利润分配制度如    第一百六十二条    公司的利润分配制度如
    下：                                      下：
                                              （一）公司利润分配政策的基本原则
9   （一）公司利润分配政策的基本原则
                                              …
    …                                        （二）公司利润分配具体政策
    （二）公司利润分配具体政策                …

                                        3
…                                       （三）公司利润分配方案的审议程序
（三）公司利润分配方案的审议程序         1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定后
                                         提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
1.公司的利润分配方案由公司管理层拟定
                                         事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
后提交公司董事会、监事会审议。董事会、   论，形成专项决议后提交股东大会审议。审
监事会就利润分配方案的合理性进行充分     议利润分配方案时，公司应为股东提供网络
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。   投票方式。
审议利润分配方案时，公司应为股东提供     2.公司因本条第二项规定的特殊情况而不进
                                         行现金分红，董事会就不进行现金分红的具
网络投票方式。
                                         体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
2.公司因本条第二项规定的特殊情况而不     资收益和公司为增强投资者回报水平拟采取
进行现金分红，董事会就不进行现金分红     的措施等事项进行专项说明后，提交股东大
的具体原因、公司留存收益的确切用途及     会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
预计投资收益等事项进行专项说明，经独     3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会
                                         应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
立董事发表意见后提交股东大会审议，并
                                         条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
在公司指定媒体上予以披露。               要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事     案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
会应当认真研究和论证公司现金分红的时     有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策   见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                         决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
                                         理由，并披露。
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，   4.股东大会对现金分红具体方案进行审议
提出分红提案，并直接提交董事会审议。     前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议     是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特     股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
                                         的问题。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
                                         5. 公司召开年度股东大会审议年度利润分
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股     配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
东关心的问题。                           的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
（四）公司利润分配方案的实施             大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
公司股东大会对利润分配方案作出决议       应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
                                         会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
后，董事会须在股东大会召开后两个月内
                                         下制定具体的中期分红方案。
完成股利（或股份）的派发事项。           （四）公司利润分配方案的实施
（五）公司利润分配政策的变更             公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公   或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
司外部经营环境变化并对公司生产经营造     下一年中期分红条件和上限制定具体方案
                                         后,须在股东大会召开后两个月内完成股利
成重大影响，或公司自身经营状况发生较
                                         （或股份）的派发事项。
大变化时，公司可对利润分配政策进行调     （五）公司利润分配政策的变更
整。                                     如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
公司调整利润分配政策时，应当以股东利     司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
                                         重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
益为出发点，注重对投资者利益的保护并
                                         化时，公司可对利润分配政策进行调整。
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，
                                         公司调整利润分配政策时，应当以股东利益
并听取独立董事、监事和公众投资者的意     为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
见。                                     投资者稳定回报，由董事会充分论证。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审     公司调整利润分配政策的议案经董事会审议
                                         通过后，应提请股东大会审议批准。调整利
议通过并经独立董事发表意见后，应提请
                                         润分配政策的议案须经出席股东大会会议的
股东大会审议批准。调整利润分配政策的
                                         股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案须经出席股东大会会议的股东所持表     审议调整利润分配政策的议案时，公司应当


                                   4
        决权的三分之二以上通过。                为股东提供网络投票方式。
        审议调整利润分配政策的议案时，公司应
        当为股东提供网络投票方式。

      除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

      上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。同时提请公司股东大会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司
章程》后的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容
为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。

      二、制定及修订部分公司治理制度情况

      根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水
平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司制定及修订了部分治理制度，
具体如下：

                                                                                   是否需
                                                                           制定/
 序号                                制度名称                                      股东大
                                                                           修订
                                                                                   会审议
  1      《有研半导体硅材料股份公司股东大会议事规则》                      修订      是
  2      《有研半导体硅材料股份公司董事会议事规则》                        修订      是
  3      《有研半导体硅材料股份公司独立董事工作制度》                      修订      是
  4      《有研半导体硅材料股份公司关联交易管理制度》                      修订      是
  5      《有研半导体硅材料股份公司对外担保管理制度》                      修订      是
  6      《有研半导体硅材料股份公司募集资金管理制度》                      修订      是
  7      《有研半导体硅材料股份公司独立董事年报工作制度》                  修订      否
  8      《有研半导体硅材料股份公司内部控制基本规范》                      制定      否

      上述制定及修订的制度已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。


      特此公告。




                                            5
    有研半导体硅材料股份公司董事会

                 2023 年 12 月 28 日




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