科捷智能：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-06
证券代码：688455 证券简称：科捷智能
科捷智能科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月
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目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 7
议案一、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案..................................................................... 7
议案二、关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案............................................... 9
议案三、关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案................................................. 11
议案四、关于修订公司部分治理制度的议案............................................................................. 20
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科捷智能科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公
司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其委托代理人或其他出席者的出席资格，公司
工作人员将对出席会议者的身份进行核对，请给予配合。
二、出席会议的股东及股东委托代理人须在会议召开前半小时到达会议现场
办理签到手续。
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡原件；
委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、委托人
亲笔签署的授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。
2、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本
次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）
身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡
和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代
表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的
授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡
和股东持股凭证原件。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
同意后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
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能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄
漏公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东利益的提问，主持人及指定的有
关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，根据现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议推举股东代表、监事代表、律师担任计票人和监
票人，负责表决情况的统计和监督。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通
食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2023 年
12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
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科捷智能科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 12 月 20 日 14：00
（二）现场会议地点：山东省青岛市高新区锦业路 21 号科捷智能科技股份有限
公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：公司董事长龙进军先生
（五）表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月 20 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月 20 日）的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
序号 议案名称
1 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
2 关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
3 关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案
4 关于修订公司部分治理制度的议案
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（六）出席现场会议股东及代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及代理人对各项议案投票表决；
（八）统计现场表决结果；
（九）监事代表宣读现场表决结果；
（十）休会，等待上海证券交易所网络投票结果
（十一）复会，主持人宣布现场合并网络投票的表决结果（最终投票结果以公司
公告为准）；
（十二）律师发表见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
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科捷智能科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》及第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加 2023 年度日常关
联交易预计额度的议案》，截至 2023 年 10 月 31 日关联交易实际发生情况为：公
司向顺丰控股股份有限公司及其子公司销售产品的关联交易金额为 14,460.29 万
元；公司向日日顺供应链科技股份有限公司及受海尔集团控制的企业销售产品的
关联交易金额为 0 元；公司向青岛蚂蚁机器人有限责任公司采购产品的关联交易
金额为 1,158.14 万元；公司向青岛蚂蚁机器人有限责任公司提供租赁服务的关联
交易金额为 4.59 万元。
根据 2023 年 1-10 月实际发生的关联交易金额，结合实际经营需要，公司(含
子公司)对 2024 年度预计将发生的关联交易金额进行了合理预计。预计 2024 年
度向顺丰控股股份有限公司及其子公司销售产品的关联交易金额不超过 10 亿元；
向海尔集团控制的企业销售产品的关联交易金额不超过 3,000 万元；向青岛蚂蚁
机器人有限责任公司采购产品的关联交易金额不超过 1 亿元；向青岛蚂蚁机器人
有限责任公司提供租赁服务的关联交易金额不超过 10 万元。
公司（含子公司）与关联方之间的关联交易属于公司正常的生产经营需要，
遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格按照市场价格结算，不存在损害
公司及中小股东利益的行为，不存在影响公司独立性的情形。
本议案关联股东青岛益捷科技设备有限责任公司、青岛科捷投资管理中心
（有限合伙）、青岛科捷英豪投资管理中心（有限合伙）、青岛科捷英贤投资管理
中心（有限合伙）、青岛科捷英才投资管理中心（有限合伙）、深圳市顺丰投资有
限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华回避表决，由非关联股东予以审议。
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本议案已经由公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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议案二、关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》
等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营。
公司于 2022 年 9 月 15 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
45,212,292 股，募集资金总额为人民币 989,244,948.96 元，扣除发行费用人民币
97,873,852.89 元，实际募集资金净额为人民币 891,371,096.07 元，其中公司募投
项目投入募集资金 448,373,300.00 元。
公司超募资金总额为 442,997,796.07 元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 132,899,338.82 元，占超募资金总额的比例为 30%。公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用
超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护公司和股东的利
益。
本议案已经由公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议
审议通过。
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请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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议案三、关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订）《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管文件要求，并结合公司实际
情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六
票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。
……
……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
……
第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司的 第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分 （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配
配政策调整和弥补亏损方案； 政策调整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保 项；
事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的关联
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的关 交易事项；
联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的重 交易事项；
大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的购买、
（十五）审议批准本章程第四十三条规定的购 出售资产事项；
买、出售资产事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的重大
（十六）审议批准本章程第四十四条规定的重 对外投资事项；
大对外投资事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规定的自主
（十七）审议批准本章程第四十五条规定的自 会计政策变更、会计估计变更事项；
主会计政策变更、会计估计变更事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的募集
（十八）审议批准本章程第四十六条规定的募 资金使用事项；
集资金使用事项； （十九）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十九）审议批准股权激励计划及员工持股计 （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定
划； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 一年度股东大会召开日失效；
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式
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由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列任一对外担保行为（包括公
司对子公司的担保），须经董事会审议通过后，提交股
第四十条 公司下列任一对外担保行为（包括 东大会审批：
公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后， （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
提交股东大会审批： 资产百分之十的担保；
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，
计净资产百分之十的担保； 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对
后提供的任何担保； 象提供的担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担 （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
保对象提供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计 担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之 （五） 公司的对外担保金额，超过公司最近一
三十的担保； 期经审计总资产百分之三十以后提供的任何的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保； 担保；
（六） 法律、行政法规、规章、规范性文件、 （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、
证券交易所规则规定的须经股东大会审议通过的 证券交易所规则规定的须经股东大会审议通过的其他
其他担保情形。 担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保， 三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
支配的股东，不得参与该项表决。 同等比例担保，不损害公司利益的，达到本条第一款
第一项至第三项标准的，履行董事会审议程序并披露，
免于股东大会审议程序。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
一票表决权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议 第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所
登记终止后到场的股东，不再享有本次股东大会的 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
表决权。
第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤 第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公
影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便 司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独
利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照 立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法
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法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规 第一百一十一条 公司独立董事必须保持独立性，除
定的董事任职条件外，还应符合下列条件： 符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 件：
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件， （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国 五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大
相关规定取得独立董事资格证书； 失信等不良记录；
（二）不存在下列情形之一： （二）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父
属和主要社会关系； 母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
系亲属； 母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女；
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
员； 的人员及其配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企 董事、高级管理人员及主要负责人；
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
位担任董事、监事或者高级管理人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 7.最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的
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员； 人员；
8.在公司连续任职独立董事已满六年； 8.在公司连续任职独立董事已满六年；
9.已在五家上市公司担任独立董事； 9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事 10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年 会议；
董事会会议次数三分之一以上； 11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显 事实不符；
与事实不符； 12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
13.法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易
13.交易所认定不具备独立性的情形。
所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百一十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别
职权： 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需经公司
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董
审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断
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前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）提议召开董事会会议；
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）征集中小股东意见，提出利润分配方案，
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
并直接提交董事会审议；
发表独立意见；
（五）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
及本章程规定的其他事项。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
集； 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
（八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放 使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
与使用情况出具鉴证报告； 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全
体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： 第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
（一）监督及评估外部审计机构工作； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）提议聘请或更换外部审计机构； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（三）对公司聘请的审计机构的独立性予以审 提交董事会审议：
查，并就其独立性发表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（四）指导内部审计工作； 息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计与外部审计之间 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
的沟通； 计师事务所；
（六）审核公司的财务信息及其披露，并对财 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
务报告发表意见； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（七）确认公司关联人名单，审核重大关联交 会计估计变更或者重大会计差错更正；
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易事项； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（八）评估内部控制的有效性。 程规定的其他事项。
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事
项。
第一百二十九条 提名委员会拟定董事、高级管理人
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
程序，并向董事会提出建议；
提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
（一）提名或者任免董事；
人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
审查并提出建议。
程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十条 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理
是： 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准， 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
进行考核并提出建议； 提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
政策与方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报
安排持股计划；
告并提交董事会；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）拟定公司股权激励计划的草案。
程规定的其他事项。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》
其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》工商备
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案登记事宜，具体备案内容以市场监督管理部门登记为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司章程》。
本议案已经由公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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议案四、关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际
情况，公司董事会对《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会
工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。
本议案已经由公司第一届董事会第十八次会议审议通过，上述《独立董事工
作制度》的修订尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 5
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
科捷智能科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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