艾迪药业：艾迪药业关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2023-10-11
证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2023-065
江苏艾迪药业股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 10 日
限制性股票预留授予数量：30 万股，占目前公司股本总额 42,078.2808 万
股的 0. 07%
限制性股票预留授予价格：7.00 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
江苏艾迪药业股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2023 年限制性
股票预留授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 10 月 10 日召开第二届董事会
第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 10 月
10 日为授予日，以 7.00 元/股的授予价格，向 3 名激励对象预留授予 30 万股限
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
1
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《江苏艾迪药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张长清先生作为
征集人就 2023 年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
征集投票权。
3、2023 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 31 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-050）。
4、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
6、2023 年 9 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《江苏艾迪药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
2
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
7、2023 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监
事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象中，有 1 名因从公司离职而
不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2023 年第三次临时股东大会的相关授
权，于 2023 年 9 月 15 日召开了第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 14 人调整为 13 人，首次
授予的限制性股票数量由 122.50 万股调整为 120.40 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
3
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职
资格，符合公司《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2023 年 10 月 10 日为预留授予日，授予价格为 7.00 元
/股，向 3 名激励对象预留授予 30 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2023 年 10 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
4
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 10 日，同意
以授予价格 7.00 元/股，向 3 名激励对象授予 30 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 10 月 10 日；
2、预留授予数量：30 万股，占目前公司股本总额 42,078.2808 万股的 0.07%；
3、预留授予人数：3 人；
4、授予价格：7.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 42 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
5
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 获授限制性股票 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 占预留授予总量 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
1 顾高洪 中国 高级副总裁 15.00 50.00% 0.04%
2 朱传洪 中国 财务总监 8.00 26.67% 0.02%
核心技术（业务）骨干人员（1 人） 7.00 23.33% 0.02%
合计 30.00 100.00% 0.07%
注：1、上述三名激励对象中，朱传洪参与公司整体激励对象（不含 HIV 事业部特定激
励对象）的业绩考核，另外两名激励对象参与公司 HIV 事业部特定激励对象的业绩考核；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的 20%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事；
4、上表中数值若出现总与各分项之和尾不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
6
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上
市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2023 年
第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的授予日为 2023 年 10 月 10 日，并同意以授予价格 7.00 元/股，向符合
条件的 3 名激励对象预留授予 30 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月不
存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法于业绩影响预算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股
7
票的公允价值。公司于2023年10月10日向激励对象预留授予限制性股票共计30万
股进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：11.48元/股（预留授予日收盘价）；
2、认购期权的有效期分别为：18个月、30个月（限制性股票授予之日至每
期可归属日的期限）；
3、历史波动率：14.40%、14.46%（上证指数最近18个月、30个月的年化波
动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年
期人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限制 需摊销的总
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
30.00 136.53 18.15 72.59 38.88 6.91
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《上市规
8
则》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予日、激励对
象、授予数量及授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的预留部分授予条件已成就；公司已按照《管
理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》以及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
本次授予尚需按照上述规定履行后续相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《江苏艾迪药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》；
（二）《江苏艾迪药业股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
9
