江苏艾迪药业股份有限公司                               独立董事专门会议工作制度



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                           独立董事专门会议工作制度

                                  第一章        总则


     第一条 为进一步完善江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护
中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
结合本公司实际情况，制定本制度。
     第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
     第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
     第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。


                                 第二章    人员组成


     第五条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。
     第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
     第七条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年，公司首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由
公司补选的独立董事自动接任。


                                 第三章    职责权限

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     第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
     第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议。
     第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                              第四章    议事规则


     第十一条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，定期
会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前 1 日通
知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。如遇
紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点、方式；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议通知的日期。
     不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。
     第十三条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到
提议后 5 日内，召集和主持独立董事专门会议。 召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     第十四条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，


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形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
     第十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
     第十六条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当
经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，
每名独立董事享有一票表决权。
     第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
     第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当包括（但不
限于）以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点、方式；
     （二）会议召集人和主持人；
     （三）独立董事出席和受托出席情况；
     （四）会议议案；
     （五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
     （六）独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     独立董事应对会议记录签字确认。
     第十九条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。


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     第二十条 独立董事专门会议档案， 包括会议通知和会议材料、 经与会独
立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董
事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。
     第二十一条        独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
     第二十二条        公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司
应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情
况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展
实地考察等工作。
     第二十三条        公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。
     第二十四条        公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
     第二十五条        出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                                  第五章    附则


     第二十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
     第二十七条 本规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
     第二十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。




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                                                               2023 年 12 月




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